常熟關于成立氣缸套公司可行性研究報告xxx投資管理公司

報告說明農機行業面臨著風險與機遇共存的發展環境。從風險方面看，農機制造商和流通商一方面需要持續應對原材料價格波動、排放標準提升所帶來的成本、技術與服務的提升，以及互聯網電商、共享農機等創新業態的沖擊。另一方面，還要面對糧食價格下行、用戶作業收益下降及農機購置補貼總量削減等因素造成的購買力及購機積極性下滑。但是，從機遇方面看，農業種植收益下滑推動了耕地流轉價格下降和流轉進程加速，為農業合作社、種植大戶和家庭農場等新型經營主體擴大適度經營規模提供了有利條件。2017年1月，農業機械化“十三五”規劃發布，內容主要包括實施農機科技創新并開展農機新產品補貼試點、實施“互聯網+”與農機裝備的深度融合等。受改革與創新政策催化的影響，2017半年度我國農機機械內燃機銷量累計銷售約210萬臺，同比增長約17.7%。xxx投資管理公司主要由xxx集團有限公司和xx有限公司共同出資成立。其中：xxx集團有限公司出資372.00萬元，占xxx投資管理公司40%股份；xx有限公司出資558萬元，占xxx投資管理公司60%股份。根據謹慎財務估算，項目總投資7200.19萬元，其中：建設投資5436.71萬元，占項目總投資的75.51%；建設期利息116.63萬元，占項目總投資的1.62%；流動資金1646.85萬元，占項目總投資的22.87%。項目正常運營每年營業收入15400.00萬元，綜合總成本費用12777.64萬元，凈利潤1917.76萬元，財務內部收益率18.54%，財務凈現值1831.30萬元，全部投資回收期6.31年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。經分析，本期項目符合國家產業相關政策，項目建設及投產的各項指標均表現較好，財務評價的各項指標均高于行業平均水平，項目的社會效益、環境效益較好，因此，項目投資建設各項評價均可行。建議項目建設過程中控制好成本，制定好項目的詳細規劃及資金使用計劃，加強項目建設期的建設管理及項目運營期的生產管理，特別是加強產品生產的現金流管理，確保企業現金流充足，同時保證各產業鏈及各工序之間的銜接，控制產品的次品率，贏得市場和打造企業良好發展的局面。本期項目是基于公開的產業信息、市場分析、技術方案等信息，并依托行業分析模型而進行的模板化設計，其數據參數符合行業基本情況。本報告僅作為投資參考或作為學習參考模板用途。目錄第一章籌建公司基本信息 9一、公司名稱 9二、注冊資本 9三、注冊地址 9四、主要經營范圍 9五、主要股東 9公司合并資產負債表主要數據 10公司合并利潤表主要數據 10公司合并資產負債表主要數據 12公司合并利潤表主要數據 12六、項目概況 12第二章公司籌建方案 17一、公司經營宗旨 17二、公司的目標、主要職責 17三、公司組建方式 18四、公司管理體制 18五、部門職責及權限 19六、核心人員介紹 23七、財務會計制度 24第三章市場分析 30一、氣缸套市場需求情況分析 30二、行業歷史 34三、行業發展趨勢 35第四章項目背景及必要性 37一、行業發展水平 37二、行業壁壘 38三、影響行業發展的有利和不利因素 39第五章發展規劃分析 42一、公司發展規劃 42二、保障措施 46第六章法人治理結構 49一、股東權利及義務 49二、董事 51三、高級管理人員 56四、監事 58第七章環境保護分析 61一、編制依據 61二、環境影響合理性分析 61三、建設期大氣環境影響分析 63四、建設期水環境影響分析 64五、建設期固體廢棄物環境影響分析 65六、建設期聲環境影響分析 66七、營運期環境影響 66八、環境管理分析 67九、結論及建議 69第八章風險分析 71一、項目風險分析 71二、公司競爭劣勢 74第九章項目選址方案 75一、項目選址原則 75二、建設區基本情況 75三、創新驅動發展 80四、社會經濟發展目標 82五、產業發展方向 83六、項目選址綜合評價 84第十章投資估算及資金籌措 85一、投資估算的依據和說明 85二、建設投資估算 86建設投資估算表 88三、建設期利息 88建設期利息估算表 88四、流動資金 89流動資金估算表 90五、總投資 91總投資及構成一覽表 91六、資金籌措與投資計劃 92項目投資計劃與資金籌措一覽表 92第十一章項目規劃進度 94一、項目進度安排 94項目實施進度計劃一覽表 94二、項目實施保障措施 95第十二章經濟效益及財務分析 96一、經濟評價財務測算 96營業收入、稅金及附加和增值稅估算表 96綜合總成本費用估算表 97固定資產折舊費估算表 98無形資產和其他資產攤銷估算表 99利潤及利潤分配表 100二、項目盈利能力分析 101項目投資現金流量表 103三、償債能力分析 104借款還本付息計劃表 105第十三章項目總結分析 107第十四章附表附件 109主要經濟指標一覽表 109建設投資估算表 110建設期利息估算表 111固定資產投資估算表 112流動資金估算表 112總投資及構成一覽表 113項目投資計劃與資金籌措一覽表 114營業收入、稅金及附加和增值稅估算表 115綜合總成本費用估算表 116固定資產折舊費估算表 117無形資產和其他資產攤銷估算表 117利潤及利潤分配表 118項目投資現金流量表 119借款還本付息計劃表 120建筑工程投資一覽表 121項目實施進度計劃一覽表 122主要設備購置一覽表 122能耗分析一覽表 123籌建公司基本信息公司名稱xxx投資管理公司（以工商登記信息為準）注冊資本930萬元注冊地址常熟xxx主要經營范圍經營范圍：從事氣缸套相關業務（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）主要股東xxx投資管理公司主要由xxx集團有限公司和xx有限公司發起成立。（一）xxx集團有限公司基本情況1、公司簡介公司始終堅持“人本、誠信、創新、共贏”的經營理念，以“市場為導向、顧客為中心”的企業服務宗旨，竭誠為國內外客戶提供優質產品和一流服務，歡迎各界人士光臨指導和洽談業務。公司自成立以來，堅持“品牌化、規模化、專業化”的發展道路。以人為本，強調服務，一直秉承“追求客戶最大滿意度”的原則。多年來公司堅持不懈推進戰略轉型和管理變革，實現了企業持續、健康、快速發展。未來我司將繼續以“客戶第一，質量第一，信譽第一”為原則，在產品質量上精益求精，追求完美，對客戶以誠相待，互動雙贏。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額2623.482098.781967.61負債總額1397.851118.281048.39股東權益合計1225.63980.50919.22公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入6904.815523.855178.61營業利潤1087.06869.65815.29利潤總額944.92755.94708.69凈利潤708.69552.78510.26歸屬于母公司所有者的凈利潤708.69552.78510.26（二）xx有限公司基本情況1、公司簡介面對宏觀經濟增速放緩、結構調整的新常態，公司在企業法人治理機構、企業文化、質量管理體系等方面著力探索，提升企業綜合實力，配合產業供給側結構改革。同時，公司注重履行社會責任所帶來的發展機遇，積極踐行“責任、人本、和諧、感恩”的核心價值觀。多年來，公司一直堅持堅持以誠信經營來贏得信任。本公司秉承“顧客至上，銳意進取”的經營理念，堅持“客戶第一”的原則為廣大客戶提供優質的服務。公司堅持“責任+愛心”的服務理念，將誠信經營、誠信服務作為企業立世之本，在服務社會、方便大眾中贏得信譽、贏得市場。“滿足社會和業主的需要，是我們不懈的追求”的企業觀念，面對經濟發展步入快車道的良好機遇，正以高昂的熱情投身于建設宏偉大業。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額2623.482098.781967.61負債總額1397.851118.281048.39股東權益合計1225.63980.50919.22公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入6904.815523.855178.61營業利潤1087.06869.65815.29利潤總額944.92755.94708.69凈利潤708.69552.78510.26歸屬于母公司所有者的凈利潤708.69552.78510.26項目概況（一）投資路徑xxx投資管理公司主要從事關于成立氣缸套公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由氣缸套作為內燃機的核心部件，在全世界各種類型的船舶、汽車、農業機械、工程機械、小型飛機以及小型移動電站等領域有著廣泛的應用需求，其發展狀況也受到領域內市場需求的深刻影響。2001年中國加入世界貿易組織（簡稱：WTO），全球貿易迎來一輪增長，中國經濟高速發展并帶動固定資產投資迅速增長，內燃機行業在技術和市場方面均取得重大突破和進展。船舶領域，中國造船新訂單全球份額從2002年的約10%持續增加到2012年的約50%；2016年，我國造船指標市場份額總體保持世界領先，手持訂單量、新接訂單量分別占世界市場份額的43.9%、65.2%，手持訂單與新接訂單均位居世界第一。汽車市場方面，中國在2009年超過美國成為全球最大的汽車生產和消費國家；2016年，中國汽車行業產品結構調整和更新步伐繼續加快，產銷增速及總量再創歷史新高，全年汽車產銷均超2800萬輛，連續八年蟬聯全球第一。堅定推進轉型升級，提升經濟發展質效堅持傳統產業升級與新興產業培育并重，存量優化與增量擴大并舉，推進先進制造業與現代服務業深度融合，吸引和培育有核心競爭力的獨角獸企業和頭部企業，構建綠色開放的創新美業。（一）構建新型產業發展體系以創新為支撐，以五大重點產業為突破口，引進培育戰略性新興產業，圍繞支柱產業和特色產業升級，提升傳統優勢產業競爭力，構建高質量發展特征更加鮮明的“354”現代產業體系。（二）堅定推進產業升級融合推動先進制造業和現代服務業轉型升級，促進兩業相融相長、耦合共生，形成一批創新活躍、效益顯著、質量卓越、帶動效應突出的深度融合發展企業、平臺和示范區。（三）全面提升產業發展保障重塑產業鏈，全面加大科技創新和進口替代力度，提升產業鏈現代化水平。實施產業用地更新“雙百”行動，保障優質項目發展空間，促進產業集聚發展、布局集中優化、資源高效配置。（三）項目選址項目選址位于xx（待定），占地面積約18.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產規模項目建成后，形成年產xx萬件氣缸套的生產能力。（五）建設規模項目建筑面積20588.94㎡，其中：生產工程12320.59㎡，倉儲工程3936.58㎡，行政辦公及生活服務設施2795.00㎡，公共工程1536.77㎡。（六）項目投資根據謹慎財務估算，項目總投資7200.19萬元，其中：建設投資5436.71萬元，占項目總投資的75.51%；建設期利息116.63萬元，占項目總投資的1.62%；流動資金1646.85萬元，占項目總投資的22.87%。（七）經濟效益（正常經營年份）1、營業收入（SP）：15400.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：12777.64萬元。3、凈利潤（NP）：1917.76萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.31年。5、財務內部收益率：18.54%。6、財務凈現值：1831.30萬元。（八）項目進度規劃項目建設期限規劃24個月。（九）項目綜合評價由上可見，無論是從產品還是市場來看，本項目設備較先進，其產品技術含量較高、企業利潤率高、市場銷售良好、盈利能力強，具有良好的社會效益及一定的抗風險能力，因而項目是可行的。公司籌建方案公司經營宗旨以市場需求為導向；以科研創新求發展；以質量服務樹品牌；致力于產業技術進步和行業發展，創建國際知名企業。公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業改革，加快結構調整，優化資源配置，加強企業管理，建立現代企業制度；精干主業，分離輔業，增強企業市場競爭力，加快發展；提高企業經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創新、制度創新、管理創新的產業發展新思路。堅持發展自主品牌，提升企業核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優化資源配置，實施多元化戰略，向產業集團化發展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業集團。（二）主要職責1、執行國家法律、法規和產業政策，在國家宏觀調控和行業監管下，以市場需求為導向，依法自主經營。2、根據國家和地方產業政策、氣缸套行業發展規劃和市場需求，制定并組織實施公司的發展戰略、中長期發展規劃、年度計劃和重大經營決策。3、深化企業改革，加快結構調整，轉換企業經營機制，建立現代企業制度，強化內部管理，促進企業可持續發展。4、指導和加強企業思想政治工作和精神文明建設，統一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業文化建設。5、在保證股東企業合法權益和自身發展需要的前提下，公司可依照《公司法》等有關規定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。公司組建方式xxx投資管理公司主要由xxx集團有限公司和xx有限公司共同出資成立。其中：xxx集團有限公司出資372.00萬元，占xxx投資管理公司40%股份；xx有限公司出資558萬元，占xxx投資管理公司60%股份。公司管理體制xxx投資管理公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩定、安全、持續運行，有力促進企業的高效、健康、快速發展。總經理的主要職責如下：1、全面領導企業的日常工作；對企業的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續的適宜性、充分性和有效性。部門職責及權限（一）綜合管理部1、協助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續改進。2、協助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現產品符合性所需的工作環境，并對工作環境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數據資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。6、負責銷售統計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現金收付憑證，登記銀行存款及現金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節表。14、負責公司員工工資的發放工作，現金收付工作。（三）投資發展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業政策，負責公司產業結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態、市場競爭發展狀況等，并定期將信息報送商務發展部。4、負責按產品銷售合同規定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統計報表，并將相關數據及時報送商務發展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。核心人員介紹1、周xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。2、萬xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。3、史xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理。2018年3月起至今任公司董事長、總經理。4、顧xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。5、韋xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。6、謝xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經理。2017年3月至今任公司董事、副總經理、財務總監。7、李xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。8、范xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監事。2018年8月至今任公司獨立董事。財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。6、公司利潤分配政策為：（1）公司應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續性和穩定性，公司經營所得利潤將首先滿足公司經營需要。公司每年根據經營情況和市場環境，充分考慮股東的利益，實行合理的股利分配方案。（2）董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。（3）在符合現金分紅的條件下，公司優先采取現金分紅的股利分配政策，即：公司當年度實現盈利，在彌補上一年度的虧損，依法提取法定公積金、任意公積金后進行現金分紅，單一以現金方式分配的利潤不少于當年度實現的可分配利潤的10%。在公司當年未實現盈利情況下，公司不進行現金利潤分配，同時需經公司董事會、股東大會審議通過。若公司業績增長快速，并且董事會認為公司公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。董事會在決策和形成利潤分配預案時，要詳細記錄管理層建議、參會董事的發言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內容，并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。公司應當嚴格執行本章程確定的現金分紅政策以及股東大會審議批準的現金分紅具體方案。確有必要對本章程確定的現金分紅政策進行調整或者變更的，應當滿足本章程規定的條件，經過詳細論證后，履行相應的決策程序，并經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。（4）股東違規占用公司資金的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。（二）內部審計1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。2、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。（三）會計師事務所的聘任1、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。2、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前20天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。市場分析氣缸套市場需求情況分析根據行業統計，國際通行的內燃機與氣缸套的配比比例通常為1:5，即氣缸套產品需求量為內燃機市場需求量的5倍。按照氣缸套配套的終端產品分類，細分領域主要為船舶、乘用車、商用車、農業機械及工程機械市場，上述市場的需求變化直接反映氣缸套行業的需求狀況。1、船舶市場船舶用內燃機的需求主要由船舶制造配套及船舶修理配套二部分共同組成。目前，雖然受世界經濟復蘇乏力及航運運力過剩等因素影響，導致全球船舶制造新增訂單下滑，但是油價持續低迷等因素則促進了國際航運運輸貿易量的持續增長，從而保證了船舶零部件修理配套市場的需求。從貿易運輸情況看，國家統計局數據顯示中國2011至2015年的遠洋水運、貨運量持續增長，年平均增長率約3.51%；歐盟統計局數據顯示其海上貨物運輸量也穩步提升，從2011年的374,617萬噸增長至2015年的382,156萬噸，增長約2%。由于受到國際貿易運輸量持續增長的影響，全球造船完工量從2014年的9,086萬載重噸提高至2016年的9,997萬載重噸，增長約10%；Clarksons數據顯示，2017半年度的全球造船完工量高達5,836萬載重噸，同比增長約7.5%。2、乘用車市場2010年以來，我國相關鼓勵消費政策及信貸環境改善促進了乘用車市場的快速發展。2013至2016年，國內主要乘用車累計銷量從1,631萬輛增長至2,370萬輛，年平均增長15.1%。隨著市場需求的持續旺盛，2017半年度國內乘用車累計銷量約1,094萬輛，同比增長3.01%。乘用車細分領域，2016年全年轎車同比增長3.67%，MPV同比增長18.5%，SUV同比增長45.5%。根據中國汽車工業協會的數據顯示，2017半年度，轎車同比下滑3.04%，MPV同比下滑15.8%，但SUV呈現同比47.43%的增長。根據民生證券汽車及配件行業研究顯示，2017年國內整車廠SUV新品從第二季度陸續上市，中型以及大中型SUV上揚趨勢明顯，預計SUV是2017年乘用車銷量增長的核心驅動力。3、商用車市場商用車細分領域主要包括重型貨車、中型貨車、輕型貨車及客車，其中重型貨車、輕型貨車和客車是商用車柴油機配套的主要市場。2013至2015年商用車市場呈現連續下滑的態勢，主要商用車銷量從275.82萬輛下降至230.61萬輛，年均下滑8.2%。2016年，國家加大了對基礎設施建設的投資，在刺激新增基建項目開工的同時也拉動了商用車制造業的補庫存需求。數據顯示，2016全年商用車累計銷量約231.12萬輛，同比增長0.22%，2017半年度商用車累計銷售約122.36萬輛，同比增長8.2%。重型貨車市場方面，2017半年度累計銷售約11.51萬輛，同比增長56.2%。中型貨車方面，2017半年度累計銷售約8.23萬輛，同比增長約36.3%。輕型貨車市場方面，隨著國內物流短途運輸的發展以及環保節能等政策的鼓勵，輕卡以經濟性和靈活性等優勢逐漸成為了銷量最大的商用車。根據中國汽車工業協會數據顯示，2017年半年度輕型貨車累計銷售約80.58萬輛，同比增長約8.9%。4、農業機械市場“十一五”和“十二五”期間，由于農機購置補貼政策和《農業機械化促進法》的深入實施，開辟了我國農業機械化發展的黃金十年。但是，在農機購置補貼政策引導原則發生變化、農業產品從粗放式生產向市場需求型生產轉變、國III排放升級等因素的影響下，我國農機裝備結構不合理、發展不平衡和效益不高等問題逐步顯現，直接導致近幾年農機市場需求的持續下滑。數據顯示，2013至2016年，我國農業機械內燃機銷量從629.86萬臺下降到346.54萬臺，年均下滑14.99%。農機行業面臨著風險與機遇共存的發展環境。從風險方面看，農機制造商和流通商一方面需要持續應對原材料價格波動、排放標準提升所帶來的成本、技術與服務的提升，以及互聯網電商、共享農機等創新業態的沖擊。另一方面，還要面對糧食價格下行、用戶作業收益下降及農機購置補貼總量削減等因素造成的購買力及購機積極性下滑。但是，從機遇方面看，農業種植收益下滑推動了耕地流轉價格下降和流轉進程加速，為農業合作社、種植大戶和家庭農場等新型經營主體擴大適度經營規模提供了有利條件。2017年1月，農業機械化“十三五”規劃發布，內容主要包括實施農機科技創新并開展農機新產品補貼試點、實施“互聯網+”與農機裝備的深度融合等。受改革與創新政策催化的影響，2017半年度我國農機機械內燃機銷量累計銷售約210萬臺，同比增長約17.7%。5、工程機械市場我國工程機械行業自2013年以來景氣度下滑，2013-2015年主要工程機械銷量從32.06萬臺減少至13.26萬臺。然而，受到政府穩增長宏觀政策影響以及相關固定資產投資增速的提高，主要工程機械產品的銷量自2016年下半年開始觸底回升，2016年全年銷售約14.3萬臺，同比增長7.8%。2017半年度，主要工程機械銷量達13.24萬臺，同比增長約72.6%；細分領域來看，挖掘機銷售約7.51萬臺、裝載機約4.5萬臺、起重機約0.9萬臺以及推土機約0.33萬臺，分別同比增長約100.8%、35.1%、87.5%以及175%。工程機械是國家的支柱型行業，其繁榮與衰退主要取決于供需平衡情況。一方面，當接近使用壽命的工程機械設備無法再繼續承擔高強度的作業壓力時會帶來設備更新需求。另一方面，基礎設施建設及房地產等工程項目的開工需要大量挖掘、開采和起重等作業任務，進而帶來工程機械設備的增量需求。根據發改委公布的政府預期目標顯示，截至2013年底，我國全國城鎮化率達到53.37%，與發達國家平均城鎮化率70%相比具有較大差距。考慮到城鎮化帶來的新增基礎設施建設項目的周期性和延續性等因素，我國工程機械行業仍然具備增長空間。行業歷史氣缸套是內燃機的核心零部件之一，其作用是與氣缸蓋、活塞組等組成燃燒室，通過連續不斷的工作循環（包括進氣、壓縮、做功、排氣四個過程），實現能量轉換（熱能轉換為機械能）。氣缸套隨著內燃機的發明而出現，距今已有150多年的歷史。我國從40年代開始制造氣缸套，發展初期生產規模很小，主要仿制結構簡單、便于制造加工的產品。為滿足內燃機工業從修配、仿制、自行設計研制到成批大量生產的要求，氣缸套制造業從70年代擴大產能，80年代提高技術，到90年代已具備生產2000萬只氣缸套的生產能力，可批量生產氣缸直徑為38-1000mm不同結構、不同材質、不同表面處理的干式、濕式、風冷氣缸套產品。在經歷了幾十年的不斷發展與創新后，我國氣缸套行業在產品質量、技術水平方面得到空前提升，但整體技術水平與國外仍然存在差距。行業發展趨勢1、行業整合加劇中國經濟的持續增長帶來了汽車工業及上游零部件產業的蓬勃發展，并將中國汽車制造和消費市場納入世界汽車競爭體系中，國內汽車整車及零部件企業面對著國內外市場的雙重競爭壓力，也享受著兩個市場的重大發展機遇。隨著國際汽車制造業向中國等區域的產業轉移，國際優秀的氣缸套企業以資產重組、并購、合資等方式進入中國市場，通過行業內整合提高市場競爭力，因此氣缸套行業在激烈競爭和國際化背景下，行業整合將進一步加劇。2、汽車零部件產業鏈全球化在經濟全球化日益發展的背景下，汽車零部件采購的全球化進程也進一步加快，整車企業面對市場要求和產品研發生產上的諸多新問題。為降低成本，提高產品在全球市場的競爭力，整車制造企業對所需的零部件在全球范圍內擇優采購，導致世界各大汽車零部件供應商將降低成本作為獲得競爭優勢的最重要手段。歐、美、日等發達國家和地區勞動力成本較高，缺乏產品成本優勢，促使跨國企業逐步將零部件工業中的勞動密集型部分向低工資成本國家和地區大量轉移。我國和一些新興經濟體成為吸引全球汽車零部件產業轉移的主要目的地，給當地的零部件制造企業帶來良好的發展商機。3、行業集中度提升國內氣缸套企業通過加大投資力度，引進、消化、吸收國外先進技術，提高生產制造水平，逐漸參與國際化的市場競爭。目前，具備專業研發能力、規模制造能力、優秀營銷能力的氣缸套企業已成為市場主導力量，促使氣缸套行業逐步集中。4、行業技術水平提升由于能源危機、環境污染等問題的凸顯，全球主要汽車工業國家紛紛推出更為嚴苛的排放標準，節能減排已成為全世界汽車零部件行業技術研發的主要課題之一。隨著環保法規的限制，歐美汽車消費市場正逐步推行歐V、歐VI環保標準的發動機，其他地區市場亦同步跟進。受制于更高的環保要求和技術創新，氣缸套企業通過新材料、新工藝、新技術的應用，提高產品節能、環保等重要性能，提高燃燒效率、降低氣體排放，為發動機及整車性能的提高奠定基礎。目前，乘用車全鋁發動機在國內的推廣普及將為氣缸套行業帶來新的市場空間。項目背景及必要性行業發展水平氣缸套作為內燃機的核心部件，在全世界各種類型的船舶、汽車、農業機械、工程機械、小型飛機以及小型移動電站等領域有著廣泛的應用需求，其發展狀況也受到領域內市場需求的深刻影響。2001年中國加入世界貿易組織（簡稱：WTO），全球貿易迎來一輪增長，中國經濟高速發展并帶動固定資產投資迅速增長，內燃機行業在技術和市場方面均取得重大突破和進展。船舶領域，中國造船新訂單全球份額從2002年的約10%持續增加到2012年的約50%；2016年，我國造船指標市場份額總體保持世界領先，手持訂單量、新接訂單量分別占世界市場份額的43.9%、65.2%，手持訂單與新接訂單均位居世界第一。汽車市場方面，中國在2009年超過美國成為全球最大的汽車生產和消費國家；2016年，中國汽車行業產品結構調整和更新步伐繼續加快，產銷增速及總量再創歷史新高，全年汽車產銷均超2800萬輛，連續八年蟬聯全球第一。隨著工業技術水平的持續提高、產業集群效應以及龐大的市場依托，中國正成為世界最大的生產及消費中心，氣缸套作為與發動機密切相關的重要配件也保持了快速的發展。目前，我國已經形成了一批規模化的國際領先企業。根據中國內燃機工業協會缸套、活塞環分會以及最新統計資料，2016年國內氣缸套行業年產4000萬只以上的企業1家，年產1000-1500萬只的企業2家，500-600萬只的企業2家。氣缸套行業產業鏈主要由上游原材料、能源（生鐵、廢鋼、有色金屬、工業用電等）及下游內燃機制造、維修配套（船舶、農業機械、汽車、工程機械等）市場組成。上游行業中，原材料、能源價格和供應量對氣缸套的成本有較大影響。2015年以來，主要原材料的價格呈現從不斷下行，止跌回穩，再到穩步向上的趨勢。隨著全球經濟回暖和需求上升，生鐵和有色金屬等存在進一步漲價的可能，原材料價格的上漲將直接增加生產成本并影響氣缸套行業的盈利水平。行業壁壘1、資金實力氣缸套的生產及加工涉及流程繁多，需要大量生產設備及配套設施。這些裝備設施價格昂貴，組建生產線需要的資金量也比較大，因此，從事氣缸套的生產及加工需要大量的前期投入資金構成了進入該行業的一個重要障礙。2、技術障礙內燃機對動力性、經濟性、可靠性、低排放等標準要求高，氣缸套企業一方面需要有能力解決材料學、鑄造技術、金屬加工、產品檢測等技術問題；另一方面，由于國內外不同企業對氣缸套機型及性能的要求標準不同，需要氣缸套生產商根據不同要求提供諸多不同型號、不同材質、不同網紋和表面處理的產品。因此，生產技術水平也是進入氣缸套行業的一個重大障礙。3、質量體系及產品認證目前，全球主要內燃機廠商在選擇內燃機零部件供應商時均趨于更嚴格、更謹慎的態度。零部件供應商在入圍內燃機企業采購體系前，首先需要建立客戶指定的第三方國際質量體系，如ISO/TS16949、ISO14001、ISO9001等；其次，內燃機廠商按選擇標準對供應商企業在質量、成本、物流、研發、管理等方面進行嚴格審核，特別是要經過樣件試制、樣件檢測、疲勞測試、性能測試、跑機試驗、小批路試、小批供貨等主要步驟。正是基于嚴格的審核、反復的認證程序，內燃機廠商與零部件供應商需要經過多年的磨合與考驗才能夠正式建立穩固且長久的配套及戰略合作關系。因此，嚴格的質量體系要求及漫長的產品認證程序是進入氣缸套行業并獲取長久穩定訂單的重大障礙。影響行業發展的有利和不利因素1、有利因素（1）產業政策裝備制造業是國民經濟發展的基礎，也是制造業的核心組成部分，建立起強大的裝備制造業，是提高中國綜合國力，實現工業化的根本保證。為鼓勵這一行業發展，國務院及相關行業的主管部門先后頒布了一系列優惠政策和措施，從財稅、投融資、研究開發、人才、知識產權、市場等各個方面給予了較為全面的政策支持，為行業發展建立了優良的政策環境。（2）原材料供應上游原材料價格低迷，對氣缸套企業發展有利。鐵礦石是鋼鐵生產企業的重要原材料，其價格走勢直接決定了生鐵、廢鋼等產品的價格。從2009年開始，鐵礦石市場便進入由供不應求向供過于求轉換階段，進入2013年，鐵礦石市場基本上處于階段性供過于求狀態。隨著中國鋼鐵行業對鐵礦石需求的放緩，鐵礦石價格也隨之進入持續下跌通道。原材料價格的持續下跌，為氣缸套制造企業的發展提供了有利條件。2、不利因素（1）需求下降氣缸套行業的生產和銷售受宏觀經濟影響明顯。國內外宏觀經濟的周期性波動引致消費能力和整車需求的變動，將對汽車零部件生產和銷售帶來影響。當宏觀經濟處于上升階段時，市場對商用車、乘用車、工程機械、內燃機發電設備、農業機械等的需求量增大，汽車零部件產業尤其是發動機產業發展迅速；反之，當宏觀經濟處于下降階段時，行業發展放緩，銷售受限。（2）政策限制隨著國家出臺更嚴格的環保要求和技術標準，將進一步加劇市場競爭和市場淘汰。在一定時期內，苛刻的環保標準有可能對汽車銷量和發動機產銷量的增長產生抑制作用。另一方面，區域性的乘用車限購政策對下游終端需求量產生一定的消極影響，從而也會對整個中游零部件廠商的銷售增長產生一定的抑制作用。（3）市場競爭隨著全球汽車產業鏈體系進一步的一體化，我國的發動機零部件行業將逐步融入世界，成為其中一個重要的組成部分，發動機核心零部件制造商也將越來越多地面對國際競爭。一方面，在歐、美、日等發達國家和地區，競爭對手的技術發展早，技術水平具有一定的優勢；另一方面，相比部分發展中國家，我國的勞動力成本優勢不明顯。上述國際競爭對手的存在，為中國發動機零部件廠商開拓國際市場帶來了一定的障礙。發展規劃分析公司發展規劃（一）公司未來發展戰略公司秉承“不斷超越、追求完美、誠信為本、創新為魂”的經營理念，貫徹“安全、現代、可靠、穩定”的核心價值觀，為客戶提供高性能、高品質、高技術含量的產品和服務，致力于發展成為行業內領先的供應商。未來公司將通過持續的研發投入和市場營銷網絡的建設進一步鞏固公司在相關領域的領先地位，擴大市場份額；另一方面公司將緊密契合市場需求和技術發展方向進一步拓展公司產品類別，加大研發推廣力度，進一步提升公司綜合實力以及市場地位。（二）擴產計劃經過多年的發展，公司在相關領域領域積累了豐富的生產經驗和技術優勢，隨著公司業務規模逐年增長，產能瓶頸日益顯現。因此，產能提升計劃是實現公司整體發展戰略的重要環節。公司將以全球行業持續發展及逐漸向中國轉移為依托，提高公司生產能力和生產效率，滿足不斷增長的客戶需求，鞏固并擴大公司在行業中的競爭優勢，提高市場占有率和公司影響力。在產品拓展方面，公司計劃在擴寬現有產品應用領域的同時，不斷豐富產品類型，持續提升產品質量和附加值，保持公司產品在行業中的競爭地位。（三）技術研發計劃公司未來將繼續加大技術開發和自主創新力度，在現有技術研發資源的基礎上完善技術中心功能，規范技術研究和產品開發流程，引進先進的設計、測試等軟硬件設備，提高公司技術成果轉化能力和產品開發效率，提升公司新產品開發能力和技術競爭實力，為公司的持續穩定發展提供源源不斷的技術動力。公司將本著中長期規劃和近期目標相結合、前瞻性技術研究和產品應用開發相結合的原則，以研發中心為平臺，以市場為導向，進行技術開發和產品創新，健全和完善技術創新機制，從人、財、物和管理機制等方面確保公司的持續創新能力，努力實現公司新技術、新產品、新工藝的持續開發。（四）技術研發計劃公司將以新建研發中心為契機，在對現有產品的技術和工藝進行持續改進、提高公司的研發設計能力、滿足客戶對產品差異化需求的同時，順應行業技術發展，不斷研發新工藝、新技術，不斷提升產品自動化程度，在充分滿足下游領域對產品質量要求不斷提高的同時，強化公司自主創新能力，鞏固公司技術的行業先進地位，強化公司的綜合競爭實力。積極實施知識產權保護自主創新、自主知識產權和自主品牌是公司今后持續發展的關鍵。自主知識產權是自主創新的保障，公司未來三年將重點關注專利的保護，依靠自主創新技術和自主知識產權，提高盈利水平。公司計劃在未來三年內大量引進或培養技術研發、技術管理等專業人才，以培養技術骨干為重點建設內容，建立一支高、中、初級專業技術人才合理搭配的人才隊伍，滿足公司快速發展對人才的需要。公司將采用各種形式吸引優秀的科技人員。包括：提高技術人才的待遇；通過與高校、科研機構聯合，實行對口培訓等形式，強化技術人員知識更新；積極拓寬人才引進渠道，實行就地取才、內部挖掘和面向社會廣攬人才相結合。確保公司產品的高技術含量，充分滿足客戶的需求，使公司在激烈的市場競爭中立于不敗之地。公司將加強與高等院校、研發機構的合作與交流，整合產、學、研資源優勢，通過自主研發與合作開發并舉的方式，持續提升公司技術研發水平，提升公司對重大項目的攻克能力，提高自身研發技術水平，進一步強化公司在行業內的影響力。（五）市場開發規劃公司根據自身技術特點與銷售經驗，制定了如下市場開發規劃：首先，公司將以現有客戶為基礎，在努力提升產品質量的同時，以客戶需求為導向，在各個方面深入了解客戶需求，以求充分滿足客戶的差異化需求，從而不斷增加現有客戶訂單；其次，公司將在穩定與現有客戶合作關系的同時，憑借公司成熟的業務能力及優質的產品質量逐步向新的客戶群體拓展，挖掘新的銷售市場；最后，公司將不斷完善營銷網絡建設，提升公司售后服務能力，從而提升公司整體服務水平，實現整體業務的協同及平衡發展。（六）人才發展規劃人才是公司發展的核心資源，為了實現公司總體戰略目標，公司將健全人力資源管理體系，制定科學的人力資源開發計劃，進一步建立完善的培訓、薪酬、績效和激勵機制，最大限度的發揮人才潛力，為公司的可持續發展提供人才保障。公司將立足于未來發展需要，進一步加快人才引進。通過專業化的人力資源服務和評估機制，滿足公司的發展需要。一方面，公司將根據不同部門職能，有針對性的招聘專業化人才：管理方面，公司將建立規范化的內部控制體系，根據需要招聘行業內專業的管理人才，提升公司整體管理水平；技術方面，公司將引進行業內優秀人才，提升公司的技術創新能力，增加公司核心技術儲備，并加速成果轉化，確保公司技術水平的領先地位。另一方面，公司將建立人才梯隊，以培養管理和技術骨干為重點，有計劃地吸納各類專業人才進入公司，形成高、中、初級人才的塔式人才結構，為公司的長遠發展儲備力量。培訓是企業人力資源整合的重要途徑，未來公司將強化現有培訓體系的建設，建立和完善培訓制度，針對不同崗位的員工制定科學的培訓計劃，并根據公司的發展要求及員工的發展意愿，制定員工的職業生涯規劃。公司將采用內部交流課程、外聘專家授課及先進企業考察等多種培訓方式提高員工技能。人才培訓的強化將大幅提升員工的整體素質，使員工隊伍進一步適應公司的快速發展步伐。公司將制定具有市場競爭力的薪酬結構，制定和實施有利于人才成長和潛力挖掘的激勵政策。根據員工的服務年限及貢獻，逐步提高員工待遇，激發員工的創造性和主動性，為員工提供廣闊的發展空間，全力打造團結協作、拼搏進取、敬業愛崗、開拓創新的員工隊伍，從而有效提高公司凝聚力和市場競爭力。保障措施(一)推動區域產業協同發展積極推進區域全面創新改革試驗，全面打造協同創新共同體，建立健全產業有序轉移的需求發現和對接服務機制，探索一批可復制、可推廣的改革措施和創新性政策。積極推進區域創新主體市場化合作，協同實施一批技術創新工程，聯合建立一批產業技術創新戰略聯盟。加快推動區域協同創新和產業升級轉移，合作搭建區域服務業融合創新和展示交易平臺，支持企業跨行業、跨區域開展合作。(二)強化政策指導貫徹執行相關產業政策，研究制定區域行業準入條件，嚴格設施區域制定的相關產業政策，加強產業政策與其他經濟政策的系統配合，確保區域產業發展發揮國家產業政策的指導方向。(三)加強組織領導建立部門協同、上下聯動的產業工作協調機制。制定具體實施方案，明確相關部門責任分工，強化工作督導，抓好規劃落實，統籌推進區域產業發展。積極探索建立產業運行統計監測體系。結合本地實際，制定本地產業發展規劃，建立本地產業發展的工作推進機制，完善配套政策。支持產業全產業體系各類協會、學會、商會等社會組織發展，加強行業自律、規范行業發展。(四)強化人才隊伍建設在國內外知名高校、產業研究機構建立培訓基地，開展產業專題培訓，培育一批具有全球戰略眼光和產業理念的領軍型戰略企業家。采用市場化運作模式，加快培養造就一批具有產業意識的職業經理人。鼓勵企業面向海內外引進高層次領軍型產業人才，著力打造具有國際先進水平的產業創新團隊。面向產業發展需求，優化高等院校學科設置，實施產業高技能人才培養工程，依托高技能人才公共實訓基地、大型骨干企業、技工院校等，加快培養一批滿足產業發展需求、具有實際技術操作能力的高技能人才。(五)加快項目建設對重點項目和重點企業，建立和實施重大項目跟蹤服務機制。各地區要結合當地社會經濟發展總體規劃，對產業發展統一安排，加強調度協調，推進重點項目的建設，確保項目建設質量和按期建成投產。(六)深化科技引領深化科技引領，在重大領域加大科技創新。建立、完善一批高水平研究中心。打造一批具有自主創新能力、基礎研究和成果轉化有機結合的科研團隊。推廣普及一批技術，為適應最新法規標準等需求、解決產業發展重大問題提供強有力的科技支撐。法人治理結構股東權利及義務1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。2、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。3、董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。6、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。董事1、公司董事為自然人，董事應具備履行職務所必須的知識、技能和素質，并保證其有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。董事應積極參加有關培訓，以了解作為董事的權利、義務和責任，熟悉有關法律法規，掌握作為董事應具備的相關知識。有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；（3）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總裁，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；（4）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；（5）個人所負數額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。2、董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。3、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯關系損害公司利益；（10）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。（11）董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業務經營管理狀況；（4）應當保證及時、公平地披露信息；（5）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整。若無法保證定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者存在異議，應當在書面確認意見中發表意見并陳述理由，公司應當披露，公司不予披露的，董事可以直接申請披露；（6）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；（7）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。5、董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。267、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在半年內仍然有效。董事對公司商業秘密保密的義務在其任期結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。8、未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。9、董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。10、公司設立獨立董事。獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應按照相關法律、法規、公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、以及其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。獨立董事應當確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責，公司獨立董事至少包括一名具有高級職稱或注冊會計師資格的會計專業人士。獨立董事每屆任期三年，任期屆滿可以連選連任，但連續任期不得超過六年。獨立董事連續三次未親自出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。下列人員不得擔任獨立董事：（1）在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系；直接或間接持有公司已發行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（2）在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（3）最近三年內曾經具有前兩項所列舉情形的人員；（4）為公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；（5）公司章程規定的其他人員。高級管理人員1、公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。公司設副總經理3名，由董事會聘任或解聘。公司總經理、副總經理、財務總監為公司高級管理人員。2、本章程關于不得擔任董事的情形，同時適用于高級管理人員。本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總經理每屆任期3年，總經理連聘可以連任。5、總經理對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的經營管理工作，組織實施董事會的決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務總監；（7）決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；（9）《公司章程》或董事會授予的其他職權。總經理列席董事會會議。6、總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。7、總經理工作細則包括下列內容：（1）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；（4）董事會認為必要的其他事項。8、總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。9、副總經理由總經理提名，經董事會聘任或解聘。副總經理協助總經理開展公司的研發、生產、銷售等經營工作，對總經理負責。10、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。監事1、公司設監事會。監事會由3名監事組成，監事會設主席1人。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于1/3。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。2、監事會行使下列職權：（1）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；（2）檢查公司財務；（3）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（4）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（5）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；（6）向股東大會提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（8）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。3、時監事會會議。監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨監事會決議應當經半數以上監事通過。4、監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。5、監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案至少保存10年。6、監事會會議通知包括以下內容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及其議題，發出通知的日期。環境保護分析編制依據1、《建設項目環境影響評價技術導則-總綱》；2、《環境影響評價技術導則-大氣環境》；3、《環境影響評價技術導則-地表水環境》；4、《環境影響評價技術導則-地下水環境》；5、《環境影響評價技術導則-聲環境》；6、《建設項目環境風險評價技術導則》；7、《環境影響評價技術導則-土壤環境（試行）》；8、《大氣污染治理工程技術導則》；9、《污染源強核算技術指南-準則》；10、《排污單位自行監測技術指南-總則》；11、《排污許可證申請與核發技術規范-總則》；12、建設項目環境影響評價委托書；13、建設方提供的與本項目相關的其它技術資料。環境影響合理性分析（一）生態保護紅線項目所在地為工業用地，不涉及生態紅線。（二）環境質量底線1、根據大氣監測結果表明，評價區大氣各監測點各項指標均滿足GB3095-2012《環境空氣質量標準》中的二級標準及其他相應標準，說明大氣質量較好，有一定環境容量；正常工作下，本項目各污染物對保護目標影響較小。2、根據地表水監測結果表明：監測因子均滿足GB3838-2002《地表水環境質量標準》中Ⅲ類標準，表明地表水環境現狀良好，具有一定的環境容量。本項目不直接向地表水體排放廢水，生活污水經化糞池收集后，定期清撈用于農田施肥。本項目建成后對區域地表水體影響較小。3、根據噪聲監測結果表明：晝、夜間聲環境質量均滿足GB3096-2008《聲環境質量標準》中2類標準，聲環境質量現狀較好，本項目各設備噪聲經隔聲降噪和距離衰減后，廠界噪聲不超標，對周圍環境影響較小。（三）資源利用上線本項目原輔料均為外購；企業用水由供水管網供給，項目用電為統一供應。項目原輔料、水、電供應充足，生產過程盡可能做到合理利用和節約能耗，最大限度地減少物耗、能耗。（四）環境準入負面清單對照《產業結構調整指導目錄（2011年本）》及國家發展改革委關于修改<產業結構調整指導目錄（2011年本）>有關條款的決定，本項目不屬于其中的中限制類、淘汰類建設項目，可視為允許類建設項目。因此，本項目的建設與國家和地方的產業政策相符，滿足負面清單管理要求。綜上所述，本項目的建設符合“三線一單”相關要求。建設期大氣環境影響分析（一）各類燃油動力機械排放燃油廢氣排放的主要污染物為CO、NOx、SO2、煙塵。該類污染會隨燃油動力機械設備停止而不排放，該類污染產生時間不長，量不大，易于擴散。（二）揚塵揚塵為項目施工期間主要污染物之一，針對揚塵采取措施主要有以下幾點：1、進行文明施工，灑水作業。在沙、渣土等易產生揚塵的材料臨時堆放地必須設置圍欄或采取遮蓋、灑水等防塵措施。2、對運輸沙、石、水泥、土方、垃圾等易產生揚塵物質車輛進行覆蓋，禁止冒頂運輸，避免塵土沿途散落，及時清掃建筑工地出入口和沿途散落的塵土，并進行適當的灑水作業。嚴格按照城建相關的運輸操作規范作業，控制車速、采取措施避免車輛帶泥現象；避免在行車高峰時運輸；按規定路線運輸。施工工地運輸車輛駛出工地前必須作除泥除塵處理，嚴禁將泥土塵土帶出工地。3、風速四級以上，施工單位應暫時停止土方開挖，并對施工現場中堆放的材料進行篷布覆蓋，防止揚塵飛散。4、施工采取封閉隔離措施，施工建筑拉上密實的防護網及采取雙層防護措施（采用專用施工篷布），雙層防護布的高度應始終高于施工建筑高度，防止揚塵飛灑，施工場地周圍用隔板與外界隔離。5、要求購買商品混凝土作建筑材料，避免現場攪拌產生污染。6、在施工場地上設置專人負責建筑垃圾、建筑材料的處置、清運和堆放，堆放場地加蓋蓬布或灑水，防止二次揚塵。7、對建筑垃圾及棄土應及時處理、清運、以減少占地，防止揚塵污染，改善施工場地的環境。8、加強對施工人員的環保教育，提高全體施工人員的環保意識，堅持文明施工、科學施工，減少施工期的大氣污染。建設期水環境影響分析本項目施工人員利用附近已建設的生活設施，施工現場不設生活區，因此本項目施工期廢水主要為施工清洗廢水。施工清洗廢水產生于施工過程石料、施工設備的沖洗、混凝土養護等，廢水主要污染物為SS、石油類。若不經處理排入地表水，則不僅會引起水體污染，還可能造成水體堵塞。因此，工程施工期間，施工單位應對地面水的排放進行組織設計，嚴禁亂排、亂流污染道路、環境或淹沒市政設施。建議項目在施工期間采取以下防治措施：對于施工清洗廢水，施工單位應在現場設置簡易泥漿廢水收集池，對泥漿進行沉淀處理，沉淀的泥漿進行回填，上清液回用于場地澆灑或拌漿用水，施工廢水不外排。建設期固體廢棄物環境影響分析施工期產生的固體廢物主要有裝修垃圾、土石方和施工人員生活垃圾。項目在裝修階段會產生一定的裝修垃圾，其中廢包裝紙、廢塑料送至附近資源回收站回收利用，玻璃、水泥、廢磚等運至政府指定地點處理。（一）土石方本項目地勢相對平坦，挖填方平衡，無棄方產生。（二）生活垃圾生活垃圾統一收集后運至生活垃圾轉運站統一處置，對環境影響較小。采取以上措施后，施工期固體廢物對周邊環境影響較小。建設期聲環境影響分析施工期噪聲主要來源于施工現場的各類機械設備噪聲、物料裝卸碰撞噪聲、施工人員的活動噪聲以及物料運輸的交通噪聲。項目內部裝修使用的大型機械相對較少，聲壓級最大的是電鉆，可達100dB(A)。建議采取以下措施對施工期噪聲進行防治：1、應從規范施工秩序著手，高噪聲設備應安排在白天(除中午12:00~14:00)使用，夜間禁止使用高噪聲設備(22:00~8;00);2、引進施工設備時將設備噪聲作為-項重要的選取指標，盡量引進低噪聲設備，并對產生噪聲的施工設備加強維護和維修工作,以減少機械故障噪聲的產生;3、制定合理的運輸線路，車輛運輸應避開居民區。4、在選擇施工單位時將控制噪聲寫入合同，同時加強施工監理工作，委托認真負責的監理單位對施工進行監理。項目在采取合理的防治措施后，本項目噪聲對周圍環境環境影響較小。營運期環境影響（1）環境空氣本項目大氣環境影響評價工作等級為三級。本項目大氣環境防護距離采用估算模式計算無組織排放源大氣環境防護距離，經計算，本項目無組織排放廢氣無超標距離，不需設置大氣環境防護距離。因此，不會對周圍環境空氣質量產生明顯影響。（2）水環境本項目產生的廢水主要為職工盥洗廢水，用于廠區潑灑抑塵，不外排。另外，廠區建有防滲旱廁，定期清運用于農田肥料。因此，不會對水環境產生明顯影響。（3）固體廢物本項目產生的固體廢物為金屬邊角