上市公司同期交易報告股票代碼：300440股票簡稱：運達科技上市地點：深圳證券交易所成都運達科技股份有限公司標的資產：成都交大運達電氣有限公司100%股權本次交易方案概述本次交易方案為運達科技以現金59,003.02萬元購買西藏立霖及何勁松、王牣等28名交易對方持有的運達電氣100%股權。本次交易完成后，運達電氣將成為上市公司的全資子公司。根據天健華衡評估出具的川華衡評報［2021］162號《資產評估報告》，以2021年6月30日為評估基準日，運達電氣經評估的全部權益價值為59,003.02萬元。根據信永中和會計師出具的XYZH/2021CDAA60211號《審計報告》，截至2021年6月30日，運達電氣經審計的凈資產為13,593.67萬元。經交易雙方在評估值基礎上協商一致，本次交易的標的資產作價59,003.02萬元，較標的公司合并口徑下歸屬于母公司股東全部權益賬面值溢價45,409.35萬元，溢價率為334.05%。本次交易構成重大資產重組，不構成重組上市2021年4月，上市公司收購了其實際控制人何鴻云先生控制的成都貨安計量技術中心有限公司100%股權，交易價格為計39,030.48萬元。本次擬收購的標的公司運達電氣亦為何鴻云先生控制的公司，交易價格為59,003.02萬元。根據《重組辦法》第十二條第一款、第二款、第三款“上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上；購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50%以上；購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣?！奔暗谑臈l第一款、第四款“購買的資產為股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準，營業收入以被投資企業的營業收入與該項投資所占股權比例的乘積為準，資產凈額以被投資企業的凈資產額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準。上市公司在12個月內連續對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額；交易標的資產屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業務范圍，或者中國證監會認定的其他情形下，可以認定為同一或者相關資產?！钡囊幎ǎ敬问召徟c前次收購需以累計數分別計算相應數額。2020年末上市公司經審計的資產總額為198,041.99萬元，歸屬于母公司股東的資產凈額為138,135.22萬元。本次購買與前次購買累計成交金額占上市公司最近一個會計年度經審計的資產凈額的比例為70.97%，超過50%，且超過5,000萬元人民幣。因此，本次交易構成重大資產重組。本次交易前36個月內，何鴻云先生一直為上市公司的實際控制人，上市公司未發生控股權變更。本次交易為現金購買，不涉及上市公司發行股份，不會導致上市公司控制權發生變更，本次交易后，何鴻云先生仍為上市公司的實際控制人。根據《重組辦法》第十三條的規定，本次交易不構成重組上市。本次交易構成關聯交易本次交易對方之一為西藏立霖，與上市公司屬于同一控制下的企業，為上市公司的關聯方，因此本次交易構成關聯交易。在本次交易相關議案提交上市公司董事會審議時，關聯董事已回避表決，且其未受其他董事委托代為行使表決權。獨立董事已就該事項發表了事前認可意見和獨立意見。在本次重組正式方案提交上市公司股東大會審議時，關聯股東亦將回避表決。四、本次重組支付方式本次交易的支付全部以現金方式支付。具體支付安排如下：（一）對西藏立霖的支付安排西藏立霖同意上市公司以現金方式分四期向其支付本次交易的交易對價，款項支付時間及金額具體如下：1、第一期交易價款自《支付現金購買資產協議》生效且本次交易之工商變更登記手續辦理完畢之日起3個月內，上市公司應向西藏立霖支付其應取得的全部交易價款的15%，即人民幣4,513.7310萬元（大寫：肆仟伍佰壹拾叁萬柒仟叁佰壹拾元整），用于西藏立霖支付本次交易項下涉及的稅款。2、第二期交易價款自標的公司2022年度《專項審計報告》出具之日后的15個工作日內，上市公司向西藏立霖支付其應取得的全部交易價款的35%，即稅前10,532.0391萬元（大寫：壹億零伍佰叁拾貳萬零叁佰玖拾壹元整）。3、第三期交易價款自標的公司2023年度《專項審計報告》出具之日后的15個工作日內，上市公司向西藏立霖支付其應取得的全部交易價款的30%，即稅前9,027.4621萬元（大寫：玖仟零貳拾柒萬肆仟陸佰貳拾壹元整）第四期交易價款上市公司于2025年向西藏立霖支付其應取得的全部交易價款的20%，即稅前6,018.3080萬元（大寫：陸仟零壹拾捌萬叁仟零捌拾元整），上市公司支付該筆款項的時間最遲不晚于2025年5月31日。如上市公司聘請的會計師事務所出具的《專項審計報告》、《減值測試報告》及就標的公司應收賬款回款率事宜出具的《專項審閱報告》，如標的公司未完成任何年度的承諾凈利潤或交易對方根據《業績補償協議》需向上市公司進行任何現金補償，且西藏立霖未按