華源集團的重組與化解

與行業分類相比，潤華管理的引入更長、更難進入華源。以華源為依托的企業華潤重組華源,最看重的就是華源集團的醫藥業務。相對而言醫藥業務是華源盈利能力最強的。就規模而論,應該說華源的醫藥業務是國內最大的,并購會制造一個醫藥“航母”,因而對于擅長“大手筆并購”的華潤,是非常富有吸引力的。有關資料顯示,目前華源集團直接控股了華源制藥,并通過收購上海醫藥集團和北京醫藥集團間接控股上海醫藥、中西藥業和雙鶴藥業。其中上藥集團是華源最為優良的資產之一。據研究機構發布的統計報告顯示,2005年中國制藥工業企業中,上藥集團銷售收入超過200億元,排名第一。而北藥是北京醫藥領域龍頭企業,重點發展大輸液、心腦血管和內分泌三個領域,在3大領域是當之無愧的細分行業龍頭。華潤重組華源后,醫藥資產將大幅增加,在醫藥板塊中將更具有發展的潛力,此次整合將全新的改變醫藥市場的競爭局面。以華源自身的醫藥資產加上華潤已有的醫藥資產,并購后的規模在醫藥業來說是舉足輕重的。再加上國資委劃撥的醫藥資產,“華潤一華源”將成為醫藥行業的霸主。目前中國股票二級市場上,醫藥板塊已屬消費品的估值“洼地”,缺少像中石化、寶鋼、工行那樣的行業龍頭。此次并購重組也全新打造了一個行業龍頭。引入管理控制體系提升管理能力華潤的“6S”管理體系和管理文化即是重組的“殺手锏”。原華潤總裁寧高寧引進的6S管理體系初步理順了復雜的母公司子公司關系,被稱為“中國的GE模式”,而華潤重組華源將會考慮系統、全面的重組方式。首先是戰略梳理。華潤與華源的共同點是都經過多元化擴張。華源集團雖然資產一路攀升到500多億元,表面上成為最大的醫藥集團,卻沒有足夠的管理能力加以整合,于是所謂的戰略變成了單純的股權投資。而華潤集團在初期也碰到了類似的困境,多元化擴張造成了華潤集團旗下業務地域分布廣、產業跨度大、業務關聯度低、母子公司管理復雜化的困難局面。華潤一方面憑借強大的國際資本市場融資能力,更重要的是通過引入嚴格的管理控制體系提升管理能力來擺脫危機。華潤打造了包括業務戰略體系、全面預算管理、管理報告體系、業績評價體系、內部審計系統、經理人考核體系在內的6S管理體系,理順母公司與子公司關系,通過編制多層次利潤中心進而是業務戰略體系打造多元化下的專業化,打造強有力的集團總部,通過引入平衡計分卡,以量化指標及戰略性思維真正串聯起母子公司的管理控制。其次是梳理復雜的股權關系并平衡各方利益。母子管理控制理論認為,企業集團的產權關系是指集團公司與成員企業間的投資與被投資關系。投資方按出資比例的多少體現相互間的緊密關系程度,并依法行使選擇經營者、重大決策、資產處置與收益等權利,當然也要承擔相應的責任和義務。華潤重組整合華源過程中,涉及到復雜的股權調整。母子公司控制關系的基礎是產權關系,產權關系決定控制權分配。只有具備一定產權基礎,才能稱得上母子公司關系的形成。母子公司關系劃分基礎為全資、控股、相對控股的產權關系,否則無法實施控制。華源集團與上海國資委之間有著錯綜復雜的關系,特別是像上藥集團這樣的優質資產為各方所追逐,牽一發而動全身。華潤要想完成重組,須首先解決企業利益與地方利益分配、企業與企業之間利益分配、管理層利益平衡等一系列關鍵性問題,必須在總體戰略下實現各方利益的平衡。此次重組會徹底改變對華源系子公司的估值并提升其內部運營管理效率。華潤并購重組華源讓華源脫離了困境(資金和信譽危機逐步消除),并從內部逐步實施、全面整合。因此,華源下屬上市子公司市場價值將會穩步提升,也有利于股東財富的增加,從而走上健康的良性循環大道。行業集中發展,企業專業化關于多元化發展還是專業化發展已經在行業、學術界等討論了很多年,我們認為,多元化發展還是專業化發展關鍵要看企業處于何種階段、何種情況、何種資源,針對不同的階段可采取不同的發展戰略。關鍵是要適合企業,簡單說“正確的情形、條件、時間點做正確的事情”比如一個企業,剛剛還未立足,而市場競爭十分激烈,這樣情形下企業最好專業化發展,可以集中資源(人、財、物等)來集中發展一個業務。如百度集中所有資源發展中文搜索,最終在中國本土打敗了GOOGLE的中國搜索業務。又如GE,雖然涉足多個產業,但已經經過收縮,主要從事幾大產業,且實施管理的思路是“多元化經營、專業化管理”、“行業前三位策略”。我們從大方向看,GE實施的是多元化策略,但從每個行業經營實體分析,每個行業公司都是專業化經營。總而言之,股權投資可在一定階段實施有限多元化,但每個經營實體必須是專業化,且最好是圍繞一個主業實施“同心多元化”(發展其他相關輔業)或“資金平衡多元化”(多個產業的周期導致各行業資金波動不同,在波峰行業與波谷的行業之間可平衡資金和收益,如李嘉誠下屬各產業);以上方式,僅對充分市場化環境比較適用,而對于有中國特色的“政府影響下的市場化格局”行業,如醫藥等,可能會是另有一種情況。如政府全力支持的壟斷行業,一般該行業具有發展壯大的潛力。而華潤收購華源大舉進入醫藥業,既是進入具有中國特色的“政府影響市場化格局”,因此發展壯大具有非常大的可能性。以管理控制為導向,整體優化華源資產華潤重組華源,顯然將會把華源的資產放到整個華潤的大架構下通盤考慮,在此基礎上通過資產置換等方式來整合,來實現與華源的產業對接和資源的優化配置(表1)。華潤重組華源的整合效應主要體現在華潤可將國際化的融資經驗幫助華源解決后續資金需求,同時,華潤通過植入“6S”管理控制體系,實現真正的“整頓+融合”,最終有效的提高華源下屬資產的運營效率和資產盈利能力。華潤的紡織板塊之前走的是高端路線,小而精。而華源的紡織業務雖大,但資產質量也良莠不齊,華潤需要對這些資產進行評估,圍繞華潤原有的紡織核心業務,按照華潤6S體系進行改造整合,從而納入其業務戰略體系。華源的另一板塊醫藥板塊已經形成完整的產業鏈,而且有像上藥集團這樣的優質資產。醫藥行業在華潤戰略版圖上占據重要地位,重組華源給了華潤全面進入醫藥行業的良機。不過,由于上藥集團牽涉到上海地方政府的股權,處理起來相對復雜,強行整合可能效果會適得其反。采用合理的管理控制策略在整合達到控制力目標方面,可分階段實施不同的整合方式。在整合初期應該實施財務管理型,充分把握好利益、業務等關系鏈,防止整合中產生過多的抵觸和矛盾。整合中期,可采取戰略管理型方式,為下屬整合進入的醫藥資產和紡織資產提出發展戰略,而不是從管理決策細節實施控制,可有限度的采取利潤戰略單元;整合后期,可采取操作管理型策略,從上到下層層推進華潤的企業文化和6S管理控制策略,促進文化融合和績效提高。從分析具體資產類操作細節時,建議華潤可針對華源不同的資產,根據其與華潤總體戰略的關聯度、資產質量先進行梳理和清理,然后再確定具體的管理控制的模式。對符合華潤集團戰略、關聯度較高的,可以采取戰略管理控制型;對于其中某些管理能力較差的,可以直接采用操作管理控制型。對于那些符合總體戰略架構,但自身管理相對規范的,可以考慮先運用財務管理控制,然后再通過逐漸引入集團管理向戰略管理控制型過渡。如上藥集團屬于優質資產,其自身管理上應該有其可取之處。因此華潤須妥善處理好上藥集團的股權關系,理順其治理結構。在此基礎上,華潤在管理控制上可以考慮先運用財務管理控制型,盡量讓上藥集團自主經營,同時在融資等方面利用集團的優勢給予上藥集團強力支持。在外圍,華潤可以有意識地圍繞上藥集團進行相關資產購并整合,打通醫藥產業鏈,從而完成國資委要求華潤打造央企醫藥平臺的重任。管理控制的結構設置與內部控制在完成產權結構管理模式的界定后,就可以依據管理控制的模式設計其具體的運作機制。這是對產權控制形式下的行政管理體制設計,它是管理控制設計中最重要、也是難度最大的一個步驟。運作機制設計需要將管理控制模式所確定的管理原則落實下去。根據管理控制模式的選擇,運作機制設計主要涉及以下三個方面的內容:——產權結構下控股公司與子公司之間法律架構設計;——控股集團和下屬子公司單元的組織架構設計,——內部管理控制流程與制度設計(含公司治理制度等)。與產業的梳理相比,華潤的管理機制逐步滲透進入華源更加漫長而困難。華源在快速擴張過程中,類似“成吉思汗攻城掠地式”,注重收購規模/數量,常常忽視資產的質量,特別是管理效率提升、管理體系的整合。華潤的管理控制體系中,“6S”是其核心平臺,而其“6S”平臺也經歷了由財務管理體系到向戰略管理體系的轉變,其利潤中心逐漸變成戰略型業務單元,考核上由偏重于財務到以平衡計分法(BSC)為核心的立體考核體系,更加注重集團的戰略規劃和戰略協同。華潤和華源之間巨大的管理及文化差異將導致重組整合工作異常艱巨和復雜,因而不能操之過急。對某些管理相對完善、運作良好的企業,盡量先保持組織架構、管理模式及人員的平穩,根據企業的實際逐漸注入華潤6S體系。由于這些企業的管理基礎較好,像平衡計分法等能串聯母子公司管理控制的工具可以考慮率先運用,并逐漸實現與集團公司的界面對接。而對于那些戰略地位相對重要、管理比較落后的企業,可以快速復制華潤管理體系,而操作方式上可以通過重組其管理架構、直接引入管理人員實施操作。企業回收能力和資金來源能力強從表面上看,華潤和鼎輝需要背負華源快速擴張留下的債務“窟窿”,但實際上華潤獲得了巨大的收益:第一,獲得了醫藥和紡織業的龍頭地位;而如果自行建設,在目前藥業競爭十分激烈、藥業有很大不確定性情況下,根本難以構建。即使投資幾百億元人民幣,也未必能達到目的,第二,節省了巨大的時間成本。如果自建或通過收購其他中小藥業公司及紡織公司打造醫藥、紡織航母,則需要時間少則5年,多則10年;第三,獲得了寶貴的政府資源支持。華潤在華源危機時出手相助,有利于獲得政府的后續支持和幫助,而在中國半開放的醫藥行業,獲得政府資源和支持尤其重要;第四,獲得了巨大的資本市場收益。收益分為現實收益和潛在收益。現實收益即為上市公司流通市值超過公司凈資產以上部分的溢價;即使按照“殼”價值計算,則華源下屬的所有上市公司(華源股份、華源發展、凱馬B股、中西藥業等8家)的“殼資源”,也是巨大的潛在收益。目前殼成本大約在5000萬一1億元人民幣以上;如果今后持有的法人股全流通,則資本市場市值將大大增值;初步估算,從2005年底到2007年3月26日,華潤集團間接持股上市公司70%以上,對應持股(限售流通法人股)總市值增值約100億元人民幣;第五,今后的行業整合收益。華潤在華源處于危機時重組,且處于行業比較低谷時間收購,收購成本較低,因此今后發揮整合效應提高資產效率和效益后,華潤將獲得巨大的提升價值。這種操作手法,極其類似于國外的PE基金,收購危機企業通過重組、上市后獲得重大收益。但不同的是,華潤扮演的是行業戰略投資人角度,長期持有;而PE基金主要是財務投資人角度,短期持有,通過套現增值退出。華源集團的收購及并購從投資角度分析,此次華潤重組華源目的不僅是收購、更在于整合。華潤對華源資產不僅善于做加法、乘法,更善于做“合并同類項。”華潤的特色是既整又合、邊整邊合,最終將公司的“華潤文化”注入被整合的資產,打造“華潤航母”,而非“小舢板的集合”。而華潤以醫藥、紡織、地產、啤酒、零售等為今后發展主業,因此將通過整合“華源集團”而快速建成“醫藥航母”和“紡織航母”。華潤重組華源的思路大致是華源集團將所持有紡織業并入華潤集團,同時把華潤集團持有的醫藥業資產并入華源集團。S三九(00099)3月19日公告,國務院國資委初步選定華潤為三九集團的戰略投資人,擬報國務院批準后實施重組。華潤和鼎暉(CDH)的最后想法是:將華源集團下屬的醫藥類資產業務和三九集團、中國醫藥集團、中國生物制藥有限公司、上海醫藥研究院在內的央企醫藥資產打包境外上市。華潤資產整合后將成為中國最大的醫藥集團、紡織業集團,具有國際競爭力,而前期投資的財務投資人鼎輝也可以順利增值退出。根初步估算,華潤收購華源后其控制的資產規模將近2,000億元。根據中國企業聯合