PAGEPAGE11有限公司章程第一章總則第一條根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》等有關法規(guī)及中國公司（以下簡稱甲方）與國公司（以下簡稱乙方）于年月日在中國簽訂的建立合資經(jīng)營有限公司合同（以下簡稱合營公司），制訂本公司章程。第二條合營公司名稱：有限公司英文名稱為：合營公司的住所為：合營公司的法定代表人姓名：職務：國籍：第三條甲、乙雙方的名稱、法定地址為：甲方：在中國登記注冊法定地址：法定代表人姓名:職務:國籍:乙方：在國登記注冊法定地址：法定代表人姓名:職務:國籍:上述內容的任何變化均應及時通知合營公司及另一方，否則，合營公司及另一方對因此引起的任何后果不負法律責任。第四條合營公司為有限責任公司第五條合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規(guī)定。第二章宗旨、經(jīng)營范圍第六條甲、乙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強經(jīng)濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質量，發(fā)展新產(chǎn)品，并促進產(chǎn)品在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟利益。合營公司經(jīng)營范圍為：第八條合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)規(guī)模為：第九條合營公司產(chǎn)品%直接出口。第三章投資總額和注冊資本第十條合營公司的投資總額為萬美元合營公司注冊資本為萬美元。第十一條甲方認繳出資額為萬美元，占注冊資本的%，乙方認繳出資額為萬美元，占注冊資本的%。第十二條合營公司注冊資本由甲、乙雙方按其出資比例分期繳付，首期自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起3個月內繳付20%，其余在年內繳清。第十三條甲、乙方繳付任一期出資額后十五日內，由合營公司聘請在中國注冊的會計師驗資，并出具驗資報告。合營公司在收取驗資報告之日起三十日內向出資方出具出資證明書，并報原審批機關及工商行政管理部門備案。第十四條注冊資本、投資總額的調整應報原審批機關批準。第十五條任何一方轉讓其全部或部分出資額時，應征求另一方意見，在同等條件下，另一方享有優(yōu)先購買權。第十六條合營公司注冊資本的增加、減少、轉讓，應由董事會一致通過后，報原審批機關批準，并向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。第十七條合營公司可以從國內外取得貸款，解決注冊資本和投資總額之間的差額和生產(chǎn)流動資金。任何一方事先未經(jīng)另一方書面同意，不得對其在合營公司的全部或部分股權設立抵押，質押等任何形式的債權。第四章董事會第十八條合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為董事會成立之日。第十九條董事會由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事長一名，由方指任，副董事長名，由方指任。董事、董事長和副董事長每屆任期三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。不論委派還是撤換董事，均應書面通知另一方，并向工商行政管理部門備案。第二十條董事會決定合營公司的一切重大事項，包括：1、本章程的修改；2、合營公司分立以及與另一經(jīng)濟組織的合并；3、合營公司的解散或終止；4、合營公司注冊資本及投資總額的增加和股份的轉讓；5、合營公司對其他經(jīng)濟組織的投資；6、設立分支機構或其他附屬機構；7、合營公司年度稅后利潤的分配；8、三項基金的提取；9、重大的財務支出；10、合營公司年度及長期的生產(chǎn)計劃、銷售計劃等發(fā)展計劃；11、由合營公司提供的任何擔保或貸款；12、合營公司的基本部門結構，包括管理人員職位的設立；13、合營公司內部的規(guī)章制度；14、高層管理人員的聘任、解聘、報酬；15、注冊會計師、審計師、律師等的聘用；16、合營公司提起的訴訟或仲裁；17、合營公司固定資產(chǎn)的出售；18、其他需要由董事會決定的事項。下列事項需由出席董事會會議的董事一致通過決定；1、合營公司章程的修改；2、合營公司的終止解散；3、合營公司注冊資本的調整；4、合營公司的分立及與其他經(jīng)濟組織的合并；5、一方或數(shù)方轉讓其在合營公司的股份；6、一方或數(shù)方將其在合營公司的股權質押；7、抵押合營公司的資產(chǎn)；8、董事會認為需由與會董事一致通過的事項。對其他事宜，可采取多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過決定。（要明確）第二十一條董事長是合營公司法定代表人。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。董事長未明確授權且不履行其職責的，由副董事長代理履行職責。第二十二條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長應召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。召開董事會會議的通知應包括會議時間和地點、議事日程等，且應當在會議召開的30日前以書面形式發(fā)給全體董事。第二十三條董事會會議（包括臨時會議）應當有名以上的董事出席方能舉行（*2/3以上的全體董事人員）。每名董事享有一票表決權。第二十四條各方有義務確保其委派的董事出席董事會會議。董事因故不能參加董事會會議的，應出具委托書，委托他人代表其出席會議。第二十五條如果一方或數(shù)方所委派的董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議，致使董事會日內不能就法律法規(guī)和合同及本章程所列公司重大問題或事項作出決議，則其他方可以向不出席會議的董事及委派他們的一方或數(shù)方，按照該方法定地址再次發(fā)出書面通知，敦促其在規(guī)定日期內出席董事會會議。第二十六條前條所述之敦促通知應至少在確定召開會議日期的60日前，以掛號函方式發(fā)出，并應當注明在本通知發(fā)出的至少45日內被通知人應書面答復是否出席董事會會議。如果被通知人在通知發(fā)出后45日內仍未將答復送達通知人，或答復不出席董事會會議，則應視為被通知人棄權。在通知人收到對方掛號函回執(zhí)后，其委派的董事和其他董事可以召開董事會特別會議，即使出席會議的董事達不到法定人數(shù)，經(jīng)出席會議的全體董事一致通過，仍可就公司之重大問題或事項作出有效決議。需要董事會決定方可采取行動的事項，可由董事長征求董事會全體董事書面意見，如經(jīng)構成法定人數(shù)的董事會成員書面同意，則視同傳統(tǒng)意義上的董事會會議通過。第二十七條不在合營公司經(jīng)營管理機構任職的董事，不在公司領取薪金。與舉行董事會會議有關的全部費用由合營公司承擔。第五章監(jiān)事會（或監(jiān)事）（根據(jù)實際情況填寫）第二十八條公司設監(jiān)事會（或名監(jiān)事），由投資方委派產(chǎn)生。第二十九條監(jiān)事會由名監(jiān)事組成。其中股東代表名，職工代表名，監(jiān)事會設主席一名，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，經(jīng)繼續(xù)委派可連任。第三十條監(jiān)事會（或監(jiān)事）行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）依照《公司法》第一百五十二條規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。第三十一條監(jiān)事可列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或建議。監(jiān)事會（或監(jiān)事）發(fā)現(xiàn)公司情況異常可進行調查；必要時可聘請會計師事務所等協(xié)助工作，費用由公司承擔。第三十二條監(jiān)事會每年度至少召開一次會議。監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事在會議記錄上簽名。第三十三條監(jiān)事會（或監(jiān)事）行使職權所必需費用，由公司承擔。第六章經(jīng)營管理機構第三十四條合營公司設立經(jīng)營管理機構負責公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構設總經(jīng)理一人，由方推薦；副總經(jīng)理人，由甲方推薦人，乙方推薦人。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，任期3年。總經(jīng)理、副總經(jīng)理經(jīng)董事會聘請可以連任。第三十五條總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，并在總經(jīng)理不在時行使總經(jīng)理日常經(jīng)營正常范圍內的必要職權。重要事項由總經(jīng)理、副總經(jīng)理共同作出決定。總經(jīng)理、副總經(jīng)理的職權范圍由董事會討論決定。經(jīng)營管理機構可設若干部門經(jīng)理，分別負責企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。第三十六條總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他所有經(jīng)理均應認真履行其職責，不得兼任其他公司的經(jīng)理或其他形式的雇員。總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。第三十七條合營公司的部門及部門結構設置由總經(jīng)理會商副總經(jīng)理制定方案，由董事會決定。其他部門及管理人員之外的其他職位設置由總經(jīng)理會商副總經(jīng)理決定。第三十八條高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職的，董事會可隨時解聘。第七章財務與會計第三十九條合營公司應依照中國的法律、法規(guī)和財政機關的規(guī)定，在總經(jīng)理的負責下，建立財務會計制度，實行合營公司的財務管理。第四十條合營公司采用公歷年作為其會計年度。第一個會計年度從合營公司領取營業(yè)執(zhí)照之日起，到當年的十二月三十一日止。第四十一條合營公司的會計憑證、帳簿、報表，應用中文書寫，用外文書寫的，應加注中文。第四十二條合營公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發(fā)生之日中國人民銀行公布的基準匯價計算。第四十三條合營公司應在中國境內銀行開立外匯帳戶和人民幣帳戶。第四十四條合營公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。第四十五條第一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。第四十六條合營各方在事先承諾保密的情況下，有權自費聘請審計師查閱合營公司帳簿。查閱時，合營公司應提供方便。第四十七條合營公司應依照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實施細則》的規(guī)定，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。第四十八條合營公司的外匯事宜，應當依照中國有關外匯管理的法規(guī)辦理，并自行維持外匯收支平衡。第八章利潤分配第四十九條合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。儲備基金的提取比例由董事會決定。第五十條在每個會計年度結束后4個月內，董事會可以根據(jù)企業(yè)實際情況，對繳納各項稅費及提取各項基金后的利潤決定是否分紅，紅利應按投資方實際投入注冊資本的比例分配。以往年度虧損未彌補前，不得分紅。以往會計年度未分配的利潤，可與本會計年度以可供分配的利潤一并分配。第五十一條合營公司的各項保險均在中國境內的保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。第五十二條合營公司督促中外籍職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。第五十三條投資者從合營公司獲得的合法利潤、其他合法收入和清算后的資金，可匯往國外。合營公司的外籍職工的工資收入和其他正當收入，依法繳納個人所得稅，可以匯往國外。外方分得利潤及外籍員工工資以人民幣給付，合營企業(yè)可協(xié)助其兌換成外匯。第九章職工第五十四條合營公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、福利、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法辦理。合營公司不得雇用童工。第五十五條合營公司所需要的職工，可以由當?shù)貏趧硬块T推薦，或經(jīng)勞動部門同意后，由合營公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。合營公司與錄用員工依法訂立勞動合同，并報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。第五十六條合營公司有權對違犯合營公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重可予以開除。開除職工須報當?shù)貏趧硬块T備案。第五十七條合營公司職工的工資待遇，參照中國有關規(guī)定，根據(jù)合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。合營公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務能力和技術水平的提高，適當提高職工工資。第十章工會第五十八條合營公司的職工有權依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。第五十九條合營公司工會是職工利益的代表。它的任務是：依法維護職工的合法權益；協(xié)助合營公司合理安排和使用職工福利、獎勵基金；組織職工學習政治、科學技術和業(yè)務知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成合營公司的各項經(jīng)濟任務。第六十條合營公司工會可以代表職工同合營公司簽訂集體勞動合同，并監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行。第六十一條合營公司研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險問題，工會代表有權列席會議，合營公司應當聽取工會的意見，取得工會的合作。第六十二條合營公司應當積極支持本企業(yè)工會的工作，依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，為工會組織提供必要的房屋和設備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。第六十三條合營公司每月按企業(yè)職工實發(fā)工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費。由本企業(yè)工會按照中華全國總工會制定的有關工會經(jīng)費管理辦法使用。第十一章期限、終止、清算第六十四條合營公司經(jīng)營期限自其營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算持續(xù)年。第六十五條甲、乙方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會會議作出決議，應在合營期滿前并至少提前六個月，向原審批機關提出書面申請。第六十六條除經(jīng)營期滿外因下列原因，可以終止合營合同，提前解散合營公司；1、由于不可抗力，致使合同無法履行；2、由于合營公司虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營的；3、一方或數(shù)方違反合同約定，使合同沒有必要繼續(xù)履行的；4、雙方一致認為合營公司未達到經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途；5、合同、合營公司章程及有關法律法規(guī)規(guī)定的其他終止合同的原因。合同公司的解散由董事會提出申請書，報原審批機構批準。但由于一方或數(shù)方董事二年以上不出席或不召集董事會會議的，致使董事會無法作出有效解散企業(yè)的決議，經(jīng)其他股東至少三次書面催告，仍無任何音訊的，經(jīng)中國公證機關公證或律師見證的，其他股東可向企業(yè)原審批機構申請解散企業(yè)。第六十七條合營公司終止應當進行清算。清算委員會至少由三人組成，其成員由董事會在董事中選取任或者聘請有關專業(yè)人員擔任。合營公司不能自行組織清算委員會進行清算的，董事會或投資者、債權人可以向原審批機關申請進行特別清算。第六十八條清算委員會依據(jù)《外商投資企業(yè)清算辦法》對合營公司進行清算。合營公司的財產(chǎn)評估作價，由清算委員會聘請中國的注冊會計師進行。對合營公司的財產(chǎn)，在同等條件下，投資方享有優(yōu)先購買權。第六十九條合營公司清算結束，應當向工商行政管理機關辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。第十二章規(guī)章制度第七十條合營公司通過董事會制定下列規(guī)章制度：1、經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序；2、職工守則；3、勞動工資制度；4、職工考勤、升級與獎懲制度；5、職工福利制度；6、財務制度；7、公司解散時的清算程序；8、其他必要的規(guī)章制度。第十三章附則第七十一條本章程用中文和文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。本章程一式份，投資方各執(zhí)一份，審批部門及工商行政管理部門各執(zhí)一份原件。第七十二條本章程沒有具體規(guī)定的事宜，應按合營合同中的規(guī)定、董事會通過的決議和中國的有關法律法規(guī)規(guī)定實施。如果本章程與合營合同有沖突，則以合營合同規(guī)定為準。第七十三條本章程須經(jīng)審批機關批準才能生效。修改時同。第七十四條本章程于二OO年月日，由甲、乙雙方的法定代表人或授權代表在中國簽字。甲方：乙方：公司公司法定（或授權）代表人法定（或授權）代表人