前

言FOREWORD2018年11月5日，國家主席

習近平在首屆中國國際進口博覽會開幕式上宣布設立獨立于現有主板市場的科創板，并在科創板內進行注冊制試點。2019

年6月13日，科創板正式開板。時至今日，歷經四年考驗，科創板成績斐然，已經從首批

25家上市公司發展壯大至超過500家，匯聚了眾多的“硬科技”企業，市場吸引力不斷提升?？苿摪逯饕獋?、生物醫藥和新能源等行業為代表，屬于典型的知識和技術密集型產業，技術人才隊伍的建設和穩定性非常重

。作為吸引人才、留住人才的長期激勵手段，股權激勵已經成為硬科技企業招攬人才、穩定人才和激發人才創造力的一大利器，從而為企業核心技術的研發升級提供必要條件。服務的戰略性新興產業和高新技術產業，以集成電路、信息技術、高端裝要易參2019年發布科創板股權激勵系列文章，之后持續追蹤研究，觀察到科創板上市企業充分運用政策創新突破，上市后的激勵方案靈活多樣，并接連三年發布《2020

年科創板股權激勵研究報告》、《2021

年科創板股權激勵研究報告》和《2022

年度科創板生物醫藥行業股權激勵報告》。正值《2023年科創板資本市場&股權激勵研究報告》，對科創板上市規則、企業融資與上市對接、股權激勵大數據進行梳理和分析，幫助企業了解前沿的科創板上市政策動向、建立科學的股權激勵機制提供參考。科創板開市四周年之際，目

錄CONTENT01|科創板上市公司總體概況及主要關注問題401.1|科創板上市公司概況501.2|科創板上市主要關注問題702|企業股權融資流程及上市審核對融資條款安排的影響1302.1|股權融資流程與企業關注要點141522232434353602.2|科創板審核對融資條款安排的影響03|科創板上市公司股權激勵03.1|科創板上市公司股權激勵實施情況概覽03.2|科創板上市公司股權激勵數據研究04|免責聲明05|植德介紹06|易參介紹NO.1第一部分：科創板上市公司總體概況及主要關注問題5一、科創板上市公司概況科創板于2019年6月13日正式開板，首批科創板上市公司于

2019年7月22日上市交易，至今已經走過了四個年頭，截止到

2023年6月16日，在科創板上市的公司共計

534家。(一)

按年度看從上市數量的趨勢看勢，這與上市審核中對于申請在科創板上市的公司的“科創屬性”以及公司自身技術及產品的“硬科技”的含量緊密相關。尤其是在2023年2月份全面注冊制推行后，A

股各個板塊的定位更加清晰、要求更加明確，申請在科創板上市的公司數量也較過去有了一定的下降。，科創板新上市公司的數量在

2021年達到了四年內的頂峰，并在之后呈現一定的下降趨6(二)

按地區分布看從地區上看，科創板上市公司仍然以長三角、珠三角、北京等地區為主，中西部地區的四川、湖南、湖北及陜西在數量上也較為可觀，整個科創板上市公司的數量分布與我國科技創新活躍的地區分布基本吻合。7(三)

按上市標準看從科創板公司上市時選擇的標準看，選擇第一套標準的公司家數最多，且遠遠超過其他標準的家數，為

428家

，占整個上市公司總量的80.15%，說明大部分企業在上市時已經實現了盈利，但是公司還處于發展期；而選擇第五套標準的企業全部為醫藥及醫療器械行業公司。二、科創板上市主要關注問題(一)

關于科創屬性及核心技術1.發行人所掌2.行業地位與市場認可度，包括技術先進性、創新性的表現，所擁有的技術壁壘，在行業競爭中的優勢情況等。3.核心技術申請對應專利的情況，是否有侵犯他方權利的可能或風險。4.目前的技術發展是否會對發行人的持續盈利能力產生較大影響，發行人應對技術更新的措施。5.發行人是否取得生產經營所必需的全部知識產權，是否具有完備的知識產權保護制度和體系。握的關鍵核心技術全部來源于自主研發。8項目名稱審核問詢問題結合各項專利在發行人核心技術及主營業務中的運用情況、對應收入及重要性程度、發行人的產品技術先進性及相關行業政策，進一步論證發行人是否符合《科創屬性評價指引（試行）》《暫希荻微行規定》，是否具備科創屬性，是否符合科創板定位。688173結合目前只有7項專利形成主營業務收入，且

3項為繼受取得，3

項為報告期最后一年申請的情形，進一步論證公司技術先進性的具體體現及是否符合科創屬性要求。發行人與主營業務相關的25項發明專利中有22項的授權公告日為2021年

，2

項為2020年底

，1

項為2017年。與主營業務相關的絕大部分專利于

2021年才取得的原因，集中申請專利否符合行業慣例；在取得相關專利技術前，發行人核心技術先進性的具體表征，發行人主要靠核心技術開展生產經營的依據是否充分。案例分享英集芯是依688209結合各項專利和非專利技術在發行人核心技術及主營業務中的運用情況、對應收入及重度、發行人的產品技術先進性及相關行業政策，進一步論證發行人是否符合《科創屬性評價指引（試行）》《暫行規定》要求，是否符合科創板定位要性

程恒爍股份688416(二)

關于

IP

授權1.作為被授權方，結合

IP授權對研發生產銷售存在重

大依賴、是否存在授權期限屆滿后不能續簽的風險。2.

作為被授權方，關于

IP改進、轉授權及知識產權歸屬的相關約定及合規性，是否存在與授權方的糾紛。的重要性、授權方合作穩定性，說明發行人對

IP專利授權方是否項目名稱審核問詢問題發行人簽訂了多項IP授權使用協議及EDA工具釆購協議等專有技術許可協議。結合

IP授權對發行人產品研發生產銷售的重

性、發行人與主要IP專利授權方的合作年限及穩定性、發行人尋找替代供應商的難度，說明發行人對

IP專利授權方是否存在重

大依賴、是否存在授權期限屆滿后不能續簽的風險。炬芯科技688049要說明合作研發形成的專利、IP

授權在發行人技術及產品中的應用情況及重要程度、是否涉及核天德鈺心技術、發行人是否存在外部技術依賴，合作對方是否保留商業化權益、發行人的知識產權是否案例分享存在糾紛或潛在糾紛，發行人核心技術均為“自主研發”的表述是否準確；IP授權如無法續約是688252否會對發行人的生產經營產生不利影響。瀾起科技688008披露無形資產中IP授權的具體內容、授權方、在發行人產品中的具體應用及重要性，報告期內賬面價值逐年上升的原因。9(三)

關于核心人員1.核心技術人員的認定原2.核心技術人員對其曾任職單位是否負有競業禁止或保密義務，是否因競業禁止、保密等事項被曾任職單位主張過權利，是否存在相關糾紛。3.核心技術所對應的主要專利或專有技術的發明人、研發人員情況，該等人員是否尚在發行人任職，是否主要自于競爭對手。因，其專業資質、重要研發成果、獎項或核心技術情況，對公司研發的具體貢獻。來項目名稱審核問詢問題公司現有3名核心技術人員，且

3人均任職發行人董科創板股票發行上市審核問答》，充分披露核心技術人員的認定依據，核心技術人員在研發、取得公司專利技術、集成電路布圖設計專有權、軟件著作權、非專利技術等方面的具體作用；披露報告期內核心技術人員的變化情況，以及最近

2年內是否發生重

大不利變化。事、高級管理人員。根據《上海證券交易所睿創微納688002核心技術人員、研發人員占員工總數的比例，核心技術人員的學歷背景構成，取得的專業資質及瀾起科技重要科研成果和獲得獎項情況，對公司研發的具體貢獻，發行人對核心技術人員實施的約束激案例分享688008勵措施，報告期內核心技術人員的主要變動情況及對發行人的影響。結合公司核心技術人員原密協議等約定，該等約定的履行情況。說明發行人專利、核心技術、產品的研發、技術來源及技術演變過程是否涉及其原任職/現兼職單位的技術成果、職務發明，與原任職/現兼職單位是否存在糾紛或潛在糾紛。任職/現兼職情況，核心技術人員與原任職單位是否存在競業禁止、保希荻微688173(四)

關于研發項目1.重

大科研項目的研發形式、研發成果及歸屬、在發行人技術、產品2.對于合作研發項目，發行人是否存在對合作方的技術依賴，相關技術的委托研發是否屬于行業慣例，是否存在核心技術泄密的風險。3.

發行人核心技術、產品的研發是的運用情況。否涉及其原任職單位的技術成果，是否存在糾紛或潛在糾紛。10項目名稱審核問詢問題公司各研發中心的研發人員數量，正在從事的研發項目對應的研發人員數量，二者是否相匹配；華潤微研發人員、技術人員的職責定位、具體工作內容差異、人員構成、歸屬部門、管理機制，是否能夠688396準確區分。結合報告期內的研發項目進展、研發費用專利費支出等情況，披露報告期內未能取得專利等知識產權的原因，研發的技術難度，是否擁有高效的研發體系，是否具備持續創新能力，保持技術安集科技688019案例分享不斷創新的機制是否有效；披露研發機制、研發設備、技術儲備情況，研發項目如何適應下游客戶需求，研發設備的成新率以及是否適應研發需要。結合公司研發部門主要形成的知識產權是否涉及研發人員在原單位的職務成果，研發人員是否違反競業禁止的有關規定，是否存在違反保密協議的情形。成員、主要專利發明人、主要研發項目參與人的具體情況，確認研發項目聚辰股份688123(五)

關于客戶、供應商1.發行人與主要簽署長期有效的合作合同或框架協議。2.行結合對客戶、供應商的開拓方式、品牌開發及產品認證周

期、客戶及供應商的技術儲備等，說明穩定合作關系的具體措施。3.主要客戶、供應商其他利益安排。4.發行人及其主要供應商依賴相關國家的受控物品和技術?？蛻?、供應商采購交易的穩定性、可持續性以及價格協調機制，維護合作穩定性的具體措施，是否與發行人及其實控人、高管、核心技術人員及其他關聯方之間是否存在關聯關系、資金往來或/客戶是否被列入相關制裁或出口管制清單，相關原材料、設備及核心技術是否涉及或11項目名稱審核問詢問題報告期各期對主要產品結構是否發生重

大變化，分析與主要客戶的合作穩定性、銷售增長可持續性；報告期各期新增主要客戶情況，以及新客戶拓展進展?？蛻羰杖氲淖儎忧闆r，與主要客戶業績發展情況不一致的原因，對其的銷售頎中科技688352發行人引入客戶和供應商入股前后與發行人銷售金額和單價變動情況，雙方之間交易的銷售價格、交易條件、信用政策與對其他客戶和供應商的對比情況，交易價格是否公允，雙方是否存在銷售、采購等相關特殊安排，是否存在利益輸送的情形。股東的原因、合理性和必要性，入股價格及定價公允性；客戶和供應商杰華特688141案例分享各報告期前五名客戶、供應商占比、期末應付款或預付款、期后付款情況，主要客戶、供應商與發行人是否存在關聯關系及其他利益安排。的名稱、采購方式、采購內容、結算方式、采購數量、價格、金額及瑞芯微603893星宸科技說明境外貿易管制政策對發行人銷售和采購的影響，并就未來境外貿易管制政策變化對發行人（上市委審議通過）持續經營的影響，充分進行風險揭示。小

結境內A股的板塊定位與行業導向豐富，市場主體的選擇更為多樣。不同板塊之間的審核標準及側重

方向概括如下：12綜上表格列示內容，科創板定位明確，不同的審核標準錯位互補，企業可以根據各自的行業屬性、發展階段與不同需求選擇適合自身的上市標準，早日實現進入資本市場的躍升。同時，明確的板塊定位與行業導向也為專業投資機構的投資決策提供更好的指向與更為確定的參考，大大減少了投資觀望情形與不確定性；其他市場參與主體也有了更明晰的決定參照，可以做出更為理性和更為適合的選擇。NO.2第二部分：企業股權融資流程及上市審核對融資條款安排的影響14一、股權融資流程與企業關注要點企業尋求上市的目的之一是A輪→B輪→C輪→D輪→E輪→Pre-IPO輪。融資過程中可能根據具體情況存在加輪、多次加輪等，具體的輪次名稱主要根據估值、各方商業協商確定。在融資流程中，創始人應該關注以下要點。獲取資金，而往往企業在早期還會有多輪融資。常見融資輪次為：種子輪/天使輪

→15二、科創板審核對融資條款安排的影響實踐中，交易文件主要資人內部合規要求匹配一些附屬文件。交易文件比

TS

更為詳盡，需要對交易結構、投資先決條件、陳述與保證、交割安排、公司治理、投資人特殊股東權利等安排進行全面、詳細與準確的約定，前述內容將根據不同文件的慣常體例分別放入投資協議與股東協議中。根據項目的融資結構（例如，轉讓股權、增資、債轉股等）來設計，同時根據盡職調查結果和投(一)

投資人的一票否決權安排通常情況下，投未經投資人事先表決同意的不可形成決議。這一條款為慣常的交易條款，但從創始人角度，需關注上述條款的設置是否會在實踐中對企業運營產生不利影響。資人會對于股東會、董事會的重

大事項擁有一票否決權（通常被稱為“veto

rights”），即該等事項對未來計劃在科創板上市的企業而言，還需要開發行股票注冊管理辦法》要求發行人的發行條件包括“控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份權屬清晰，最近

2年實際控制人沒有發生變更”。如企業存在一票否決權機制，將引起上市審核部門的關注，對其是否影響公司實際控制權提出問詢。考慮一票否決權是否會影響發行人實際控制權的認定?！妒状喂咐窒恚耗闲究萍迹?88484.SH，投資人的一票否決權引起交易所對實際控制人穩定性的關注近期在科創板上市的南芯科技（688484.SH），在上市審核過程中，交易所對該公司投決權是否影響發行人實際控制人的穩定性提出問詢，南芯科技的反饋是從投資人一票否決權僅為保護小股東利益、而并非實際參與發行人日常經營，以及實際控制人在歷史沿革中對發行人實際形成了重

大影響等角度進行了論證，以說明南芯科技近兩年的實際控制權穩定。資人的一票否對公司而言，創始人需要關注如下方面：（1）一票因此創始人需與投資人細致溝通設置一票否決權的各個事項。如果投資人行使一票否決權的事項范圍過于廣泛，將不可避免地導致投資人對企業日常業務運營的過多干涉，在多輪融資、多名投資人的情況下，完成一項決議的簽署都需要不少時間，這也會影響企業日常運營效率；否決權的界限：通常而言，投資人設置一票否決權是希望對于可能影響其權益的事項有相應的話語權，（2）慎逐個向投務機會等。重給予多個投資人一票否決權：如果享有一票否決權的投資人過多，可能導致公司在重

大經營決策時需要資人征求意見，降低決策效率，甚至可能因為投資人之間存在分歧而導致企業受到不利影響，貽誤業16(二)

投資人特殊股東權利的終止安排1.1

交易文件中投資人特殊股東權利終止條款企業在上市申報前存在多輪融資的，企業和創始人一般都會背整、回購權、優先認購權、優先購買權、反稀釋、優先清權等特殊股東權利條款。股東協議中通常均需要就企業上市申報前對投資人的特殊權利條款如何處理（是否需要解除、是否可以帶復效條款）、何時處理（基準日前/申報前）進行約定。投資人的特殊權利條款如何處理及處理時點與投資人權利范圍及有效直接相關，同時也會對企業和創始人的上市審核進程掛鉤，因此是雙方的關注焦點。負投資人要求的特殊股東權利條款在身，如估值調算上市監管部門對于擬上市企業存在股東特殊權利條款的監管尺度經歷過數次變化，因此對于特殊股東權利終止條款的處理方式和程度成為了投資人、擬上市企業和中介機構等各方在進行融資交易及上市操作時的難題。1.2

特殊股東權利如何處理從特殊股東權利處置的法律法規來看，對特殊股東權利處理的基礎法律法規要求如下：《公司法》規定股份的發行應當公平、公正，且同種類的每一股份應當具有同等權利。中國證券監督委員會（“證監會”）發布的《首次公開發行股票注冊管理辦法》也明確將發行人的股份權屬清晰為發行條件之一。《監管規則適用指引—發行類第4號

》（“《

4號指引》”）中明確了關于“對賭協議”的核查要發行人時約定對賭協議等類似安排的，明確要求保薦機構及發行人律師、申報會計師重

點核查，包括：（一）發行人是否為對賭協議當事人；（二）對賭協議是否存在可能導致公司控制權變化的約定；（三）對賭協議是否與市值掛鉤；（四）對賭協議是否存在嚴重

影響發行人持續經營能力或者其他嚴重

影響投資者權益的情形。對于不符合股權清晰穩定、會計處理規范等要求的對賭協議，原則上應在申報前清理。求，即：投資機構在投資此外，《4

號指引》還明確了近年實務中就對賭條款“自始無效”的會計處理原（1）對回售責任“自始無效”相關協議簽訂日在財務報告出具日之前的，可視為發行人在報告期內對該筆對賭不存在股份回購義務；否則，（2）未約定“自始無效”的，發行人收到的相關投則，即：資款在對賭安排終止前應作為金融工具核算。17基于上述，對于投資人特殊股東權利條款，原則審核要求如下：（1）回購權、反稀釋、一票否決權、優先認購/優先購買權、優先清算權

、董事委派權、拖售權等投資人特殊股東權利條款，審核態度是原則要求終止；從審核案例來看，如擬上市企業和/或控股股東、實際控制人在上市申報前曾與投資人簽署過股東特殊權利條款的，多數以簽訂補充協議或書面確認文件等形式對該等股東特殊權利條款的效力予以終止。（2）對于“對賭協議”或類似條款中以發行人作為對賭協議當事人、與市值掛鉤的，原則上應當在申報前清理

，對于影響報表的條款，原則還需要明確在報告期內約定“自始無效”，否則需要報告期延期。1.3

特殊股東權利何時處理對于特殊股東權利何時終止，我們基于近期科創板上市案例匯總了上海證券交易所的審核口徑：（1）涉及影響股改會計處理的特殊股東權利（主要包括回購權等涉及發行人支付現金補償的權利）需在股改基準日前終止；（2）其他特殊股東權利，主要分為股改基準日前終止和上市申報日前終止兩種情形。此外，根據了解到的近期監管口徑，對于特殊股東權利的終止協議的簽署時點，原則要求在擬上市主體的審計報告出具日之前簽署。案例分享：美芯晟，688458.SH，影響股改會計處理的特殊股東權利于股改基準日前終止，其他特殊股東權利于上市申報日前終止在本案例中，發行人的股改基準日為2021年12月10日，上市日期為

2023年5月22日。根據披露，發行人影響股改會計處理的特殊股東權利于股改基準日前終止。具體而言：就《股東協議》中約定的反稀釋權、贖回權自補充協議生效之日（

2021年10月22日）起終止，且應被視為自始未生效；其他特殊股東權利于通過所在地證券監督管理部門輔導驗收之日（申報日前）起終止：《股東協議》的一票利保留約定在公司就首次公開發行股票并上市事項通過所在地證券監督管理部門輔導驗收之日起自動終止，且應被視為自始未生效。否決權、信息權、檢查權、優先購買權、共同出售權、優先認購權、清算優先權及特殊權18案例分享：百利天恒，688506.SH，全部特殊股東權利于股改基準日之前終止在本案例中，發行人的股改基露，百利天恒全部特殊股東權利于股改基準日之前終止。具體而言：2021

年3月，相關方簽署《補充協議二》，確認各方已簽署的特別股東權利條款自《補充協議二》簽署之日起解除，各方權利義務終止；截至協議簽署之日，特殊權利條款（包括但不限于清算優先權、優先受讓權、共同出售權、反稀釋權、回購權及其他權利等）已終止執行且自始無效，協議各方不存在正在履行的特別權利。準日為2021年6月30日，上市日期為

2023年1月6日。根據披從發行人和創始人角度，如果投進發行人的上市進程，但對于投資人而言則導致在基準日至上市申報日期間有較大風險。若約定上市申報日前終止，這種安排對于投資人而言更易接受。資人同意在基準日前終止，會減少審核機構對特殊股東權利影響的問詢，加快推1.4

特殊權利條款復效的處理關于效力恢復條款的設置，主要分為不可恢復地全面終止股東特殊權利條款、部分條款（含回購）可恢復及所有條款均可恢復三類。（1）從近期審核案例來看，大部分案例選擇全面終止股東特殊權利條款且不可恢復，還有部分案例顯示發行人在申報時留存效力恢復條款，但經問詢后選擇解除效力恢復條款。案例分享：中科飛測，688361.SH，不可恢復地全面終止股東特殊權利條款在本案例中，根據披露，發行人、實際控制人與全體股東簽署補充協議，約定于相關證券交易所受理本次發行的申報材料之日起，（1）關于公司治理、知情權、優先認購權、優先受讓權、反稀釋、共同上市前的股權轉讓限制、優先清權所約定的內容不再有效且不再執行，且各方在已簽署的中科飛測的一切其他協議中所享有的一切有別于一般股東的特殊股東權利的約定（如有）均全部終止；出售權、強制出售權、平等待遇、算（2）并且同時廢止一切其他協議中關于特殊股東權利的恢復條款。19案例分享：中潤光學，688307.SH，申報時留存效力恢復條款，經問詢后解除效力恢復條款在本案例中，發行人在申報時對特殊股東權利條款的處理：申報之日終止，附效力恢復條款。具體而言，公司于

2021年3月與投IPO申報材料并獲得監管機構正式受理之日解除特殊權利條款，恢復條件為公司（1）撤回

IPO申報材料或（2）IPO

審核終止或（3）被相關交易所出具審核不通過意見的或（4）中國證監會不予注冊的，則自前述任一情形出現之日起相關投資者特殊權利條款自動恢復并溯及至公司提交IPO申報材料資人、公司實際控制人簽署對賭相關協議的解除協議，約定自公司提交之日。在第一輪問詢后的處理：除回購權及少部分權利條款附恢復生效條款，其他權利均不可恢復，且發行人不承擔義務，不影響控制權。具體而言，2022

年8月，公司及實際控制人與投相關補充協議，約定（1）投資人涉及的全部對賭相關協議所涉及投C輪投資人的限制處分權、知情權、不競爭的投資者特殊權利條款為附條件解除外，其余特殊權利條款已完全解除，不可恢復……資者分別再次簽訂了資者特殊權利條款中，除回購權/贖回權及僅適用（2）有關回購權/贖回權及僅適用

C輪投款，僅由公司實際控制人單獨承擔相關義務，且自公司提交

IPO申報材料之日起解除，于公司公開發行上市獲得中國證監會注冊之日起不可恢復；資人的限制處分權、知情權、不競爭的投資者特殊權利條（3）補充協議中約定“贖回權/回購權條款中有關實際控制人的股權回購義務的履行，不包含可能導致中潤光學控制權變化的措施”條款。在第二輪問詢后的處理：特殊股東權利條款均不再附效力恢復條款。具體而言，2022

年10月，為謹慎起見，公司及實際控制人與投贖回權及僅適用C輪投資人附條件恢復的限制處分權、知情權、不競爭的投資者特殊權利條款均自始無效，不可恢復。在以上協議簽署完成后，有關公司歷史上的全部對賭協議等投資者特殊權利條款已全部清理，且不可恢復。資者進一步協商并分別再次簽訂了相關補充協議，約定關于回購權/（2）不少公司及相關方在設置附條件效力恢復條款時，其恢復條款覆蓋

范圍僅限于控股股東、實際控制人作為義務方的回購條款，其他股東特殊權利條款則是終止且不可恢復效力。20案例分享：必貝特（預披露），控股股東、實際控制人回購義務條款可恢復效力，其他特殊股東權利條款終止且不可恢復在本案例中，2021

年12月，發行人與

A輪投資人、B

輪投資人等簽署了《相關投資協議之補充協議》，各方確認：（1）自公司向中國證監會或證券交易所遞交首次公開發行股票據相關法律法規的規定享有股東權利并承擔股東義務，A

輪和B輪增資協議及補充協議中約定的超出《公司法》規定的股東特殊權利條款以及在歷次公司章程文件中存在的與之主要內容及實際性質相同的特殊權利條款終止，不再具有任何法律效力且不得恢復法律效力；并上市的申報材料之日起，各方僅依（2）A

輪和B輪增資協議及補充協議中約定的股權回購條款安排如下：a.義務方為公司的股權回購條款自始無效，不再具有任何法律效力且不得恢復法律效力；b.

義務方為控股股東/實際控制人及其一致行動人的股權回購條款自公司向中國證監會或證券交易所遞交首次公開發行股票并上市的申報材料之日起終止。若公司撤回上市申請材料或公司上市申請被終止、被否決或上市發行失敗的，則自公司撤回上市申請材料之日或公司上市申請被終止之日、被否決之日、上市發行失敗之日起，相關投資協議中的該等股權回購條款對控股股東/實際控制人及其一致行動人以及其他相關各方均恢復效力；（3）各方不存在其他任何書面、反稀釋、更優惠條款等股東特別權利的安排、保底協議或影響公司上市的有關協議、約定或安排，且不存在與《相關投資協議之補充協議》內容相沖突的任何形式的其他約定?；蚩陬^形式的對賭、股權回購、業績承諾及估值調整、共同出售、優先清算（3）部分案例選擇在上市申報前停止股東特殊權利條款的效力，但同時約定未能在約定期限內上市或上市失敗后，包括與控股股東、實際控制人對賭在內的所有股東特殊權利條款均可恢復效力。案例分享：燕東微，688172.SH，與控股股東、實際控制人對賭在內的所有股東特殊權利條款均可恢復效力在本案例中，2018

年4月25日，燕東微與相關方簽署增資協議補充協議，就相關投件回購權、優先認購權、優先購買權、隨售權、反攤薄保護權等進行了約定。上述各方分別于

2021年9月17日、2021

年12月31日簽署變更協議和補充協議，同意相關回購條款及特殊權利條款自燕東微首次公開發行申請文件被正式受理之日起自動終止；但當出現提交

IPO

申請后

2

年內未獲批準，或者審核期間出現撤回、被否等情形時，相關回購條款及特殊權利條款自動恢復。發行人未作為相關對賭協議的當事人，無需承擔任何權利義務。資人享有附條21小

結對于成長早期的企業而言，在前幾輪融資的交易文件中可能并不會對投進行約定，但對于相對后期融資的企業和創始人而言，其需要在上市報告期開始起算之前盡早在適當輪次的融資中考慮加入這一條款，就特殊權利條款的終止時點、復效安排等與投資人達成基本一致，避免對后續報告期起、申報計劃等產生不利影響。資人特殊股東權利條款的效力終止安排算屆時，發行人和創始人不僅應從謹慎

以及盡快推進發行人上市進程的角度出發，選擇按照“窗口指導意見”進行處理，還需要根據市場情況不同，以及各擬上市主體和投資人等狀況等，與投資人和上市中介機構等進行充分溝通，選擇適配及可行的條款方案。NO.3第三部分：科創板上市公司股權激勵23一、科創板上市公司股權激勵實施情況概覽截至2023年5月28日，科創板已有

325家公司發布股權激勵計劃，約占科創板上市公司總數的

61%；共推出459份股權激勵計劃，較

2022年增長21%，其中

39家公司公布了二期激勵計劃，3

家公司公布了三期激勵計劃。從公布時間本保持在150份左右。而

2023年初至今，不到半年的時間內科創板上市公司就已經推出了80份股權激勵計劃，按照目前發展趨勢來看，科創板

2023年全年的股權激勵計劃預計會達到200份，實現更大幅度增長。上看，科創板股權激勵方案在

2019年至2021年區間內呈現出井噴式增長，2021

年至2022年數量基從行業分布上看領域。科創板自設立以來就堅守硬科技定位，登錄科創板的企業科技含量都很高，也就意味著對人才的依賴性極強，尤其是新一代信息技術、生物醫藥和高端裝備領域，不僅需要握更多專業知識、更高技能水平的高端人才，時如醫藥類企業，還會看人才的受教育程度，“含博率”極高。這類型的企業更加需要通過股權激勵工具篩并留住人才。，目前科創板已經推出股權激勵計劃的公司主要分布在新一代信息技術、生物醫藥和高端裝備掌同重選24在本報告中，易參針對

459份激勵計劃進行梳理分析，勾勒出科創板上市公司股權激勵的概貌，幫助大家了解最前沿的政策和實踐信息，為自身企業建立股權激勵機制提供實戰參考。二、科創板上市公司股權激勵數據研究科創板重

點支持的行業大多屬于人才和技術密集型，而股權激勵作為吸引人才、留住人才、激勵人才的重要手段，為此科創板設置了更加靈活、更具包容性的政策，受到科創企業的普遍歡迎。1.

激勵工具激勵工具更加多元化，第二類限制性股票為主流總體來看，科創板上市公司在激勵工具的選擇上呈現多元化的趨勢，第一類限制性股票、第二類限制性股票和股票期權等激勵工具或被單一使用，或被組合運用。25在459份股權激勵計劃中，94.55%

的激勵計劃更傾向于選擇單一激勵工具，其中，第二類限制性股票率最高，為

444份激勵計劃所選取，占比達到

96.73%。僅使用第一類限制性股票和股票期權作為激勵工具的占比較少，分別為

6.1%和2.61%。的使用頻以下為各類激勵工具的對比：激勵工具第一類限制性股票第二類限制性股票股票期權符合股權激勵計劃授予條件的激勵對象，在滿足相應獲益條件后分次獲得并登記的企業授予被激勵員工在一定時期內以事先確定的價格和條件購買激勵對象按照股權激勵計劃規定的條件，獲得的轉讓等部分概念股票權利受到限制的本公司股票本公司股票可以放棄權利。的權利，行權期間被激勵員工。。適用板塊所有板塊上市公司均可采用創業板/科創板所有板塊上市公司均可采用全部在有效期的股權激勵計劃涉及股數不超過總股本的20%股票比例不超過總股本的10%不超過總股本的10%原則上下限為市價的五折，發行定價原則上為市價自主定價時應當聘請獨立財務顧問進行解釋說明收益獲取利益來自當前（折扣買入）和未來的股價上漲利益主要來自未來的股價上漲等待/鎖定/歸屬安排鎖定期≥12個月歸屬等待期≥12個月等待期≥12個月激勵對象授予時一次性繳款分批次歸屬時出資分批次行權時出資繳款時間授予階段登記至個人名下，限期滿后，滿足解鎖條件可解鎖，辦理解鎖手續后可出售授予階段權利內部登記，等待期滿后，滿足歸屬條件可以歸屬。授予階段登記至個人名下；等待期滿后，滿足行權條件后可以行權；行權登記后可出售售權益登記。。26從激勵效果上看在價值高低通過股價表現，因而激勵對象為了以后在資本市場上獲得更高的回報，往往會為公司長遠發展謀劃，努力提高公司內在價值。而股票期權激勵則具有低成本、高回報的優勢，適合科技型、發展潛力大的成長型公司，而且股票期權成本低的特性很好地解決了成長型公司為留住人才而出現的資金短缺問題。，限制性股票有嚴格的禁售期和解鎖期要求，激勵對象的收益高低與公司內在價值掛鉤，公司內此外，增值權激勵計劃：對普通員工使用第二類限制性股票激勵，對高管使用股票增值權激勵。股票屬。股票增值權則不涉及實際股份，它的歸屬機制是以公司的普通股股票為虛擬標的股票，在滿足業績考核標準的前提下，由公司以現金的方式支付行權價格與兌付價格之間的差額。被授予股票增值權的激勵對象，可以通過模擬股票市場價格變化的方式獲得收益，對激勵對象更加友好。增值權和限制性股票的機制有所不同。限制性股票的歸屬機制，是激勵對象在滿足相應歸屬條件后分批歸2.

激勵數量激勵比例均值不到2%，小額、多次激勵漸成趨勢。在股權激勵數量占公司總股本的比例上，科創板激勵計劃的單次激勵額度較低。數據顯示，在

459份激勵計劃中，擬授予的股權激勵數量在公司總股本的占比平均值，中間為1.43%，最高值為8.68%。同時，幾乎

80%的公司都會選擇預留一部分權益待未來授予，用于激勵計劃推出后新引入的、方案推出時未滿足激勵標準的、以及已參與激勵計劃但做出額外貢獻等人員。為1.79%，最低值為0.07%值同時，科創板允許上市公司推出多期激勵計劃，部分公司選擇對員工進行滾動授予的激勵模式。截至目前，在已經推出激勵計劃的325家科創板公司中，39

家公司公布了二期激勵計劃，3

家公司公布了三期激勵計劃，推出多期激勵計劃的公司占比12%?？梢灶A見的是，在激勵需求持續增長的情況下，滾動授予的情況會越來越多。273.

激勵范圍董事/高管/核心技術人員是重

點激勵對象，且激勵范圍越來越多元。根據科創板對激勵人員范圍的規定：激勵對象可以包括上市公司的董的對公司經營業績和未來發展有直接影響的其他員工，獨立董事和監事除外。單獨或合計持有上市公司

5%以上股份的股東、上市公司實際控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍員工，在上市公司擔任董事

、高級管理人員、核心技術人員或者核心業務人員的，可以成為激勵對象。科創公司應當充分說明前述人員成為激勵對象的必要性、合理性。事、高級管理人員、核心技術人員或者核心業務人員，以及公司認為應當激勵數據顯示，公司董事、高級管理人員、核心技術人員和其他技術骨干和業務骨干都是重

點激勵對象，并且公司越來越重

視激勵對公司經營業績和未來發展有直接影響的其他員工。其中，科創板股權激勵計劃僅選擇激勵“董事會認為需要激勵的其他人員”的數據連年攀升，職務范圍上主要是中層管理人員、業務骨干、技術骨干等等。此外，科創板規定持股

5%以上的股東、實際控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍員工都可以成為股權激勵對象，在已發布的激勵計劃中，包含以上人員的占比過半。其中，148

家公司將“外籍員工”納入激勵對象，117

家公司將“單獨或合計持有上市公司

5%以上股份的股東、實際控制人及其配偶、父母、子女”納入激勵對象。這些激勵對象均在公司擔任董事、高級管理人員和核心技術人員或者核心業務人員，在公司的日常管理、技術、業務、經營等方面具有重要作用。284.

激勵人數占公司總人數的比例激勵人數占公司總人數的比例均值20%左右，重

點激勵少數人員。在459份激勵計劃中，激勵人數占公司員工總數的平均值為22.15%，最小值為0.08%，中間值為15.09%，最高值為

99.43%，整體上看激勵人數占公司總人數的比例均值20%左右。其中，科創板開市以來激勵人數最多的公司是“中芯國際”，高達

4000人；激勵范圍最廣的是公司是“中微公司”，連續三次激勵的人數占比都超過90%，2023

年激勵人數占比甚至高達99.43%，近乎全員激勵。此外，還有

8家公司激勵人數占公司員工總數的比例超過90%，分別是君實生物、思瑞浦、晶豐明源、金迪克、微芯生物、艾為電子、瀾起科技和希荻微，這些公司多屬于半導體和集成電路、芯片、生物醫藥領域。5.

激勵價值平均授予價值超過1億人民幣，董事/高管/核心技術人員人均獲授價值最高。數據顯示，在

459份激勵計劃中，企業平均授予價值超過1億元。其中，60%

的企業授予價值超過1000萬元，134份激勵計劃的授予總價值超過1億元，4

份激勵計劃的授予總價值超過10億元。29區分不同激勵對象，董事/高管/核心技術人員的人均獲授價值最高，為

362萬元。除了董事/高管/核心技術人員，絕大多數公司還會同時激勵技術骨干和業務骨干，這些非高管激勵對象的人均價值將近71萬元。6.

授予價格授予價格的平均折扣為5折，部分公司區分激勵對象使激勵效果最大化。授予價格折扣=授予價格÷當期公允價格，當期公允價格參考激勵計劃公布前

1/20/60/120個交易日交易均價。在所有激勵計劃中，授予價格主要以首次公開發行價或激勵計劃公布前1/20/60/120個交易日收盤價為定價基準，并在此基準上予以一定折扣。具體數據如下：授予價格占前1個交易日股票交易均價的比例分布在8.9%~135.81%

，平均值為53.68%

。授予價格占前20個交易日股票交易均價的比例分布在9.18%~119.93%

，平

均值為52.24%授予價格占前60個交易日股票交易均價的比例分布在7.98%~110.96%

，平

均值為51.26%授予價格占前120個交易日股票交易均價的比例分布在6.79%~113.55%

，平

均值為50.63%30綜上，大部分公司賦予員工以公司正常股價的5

折購入公司股票，甚至越來越多的公司會設置比5

折更低的折扣，結合授予價值來看，造富效應明顯?？苿摪宓亩ㄎ皇恰坝部萍肌?，硬科技企業最大的特點就是企業篩選和穩定人才的利器。科創板股權激勵制度創新性的打破了授予價格

50%的限制，更契合科創企業的發展。于公司而言，有利于提升激勵對象的工作熱情和責任感，統一激勵對象與公司的利益，推動激勵目標的實現。注重

研發投入，極度依賴稀缺人才，而股權激勵是幫助同時，部分公司還會參照員工的入職年限、公司估值、崗位重要性、對業務的貢獻等維度對激勵對象進行更加細化的區分，并設置不同授予價格，以提高激勵的針對性和精準度，這也在一定程度上表現出公司對人才的充分重

視與肯定，使股權激勵計劃更具有示范效應，對未達到本次激勵標準但具有發展潛力的員工也會產生激勵作用。7.

歸屬周期歸屬安排多采用“1+N”模式，4~5

年的歸屬周

期占比最高。在歸屬安排上，科創板上市公司通常會采用“1+N”模式，即

1年等待期，數年分批歸屬，其中歸屬期為

4年和5年的占比最高，希荻微和九號公司設置的歸屬期最長，為

10年。歸屬權益數量方面，多數公司采用

30%-30%-40%的比例安排。同時，部分公司還針對不同類型的激勵對象，設置了差異化的授予價格、歸屬時間和業績考核條件。318.

考核指標考核以財務指標為主，部分公司探索個性化、多樣化的考核指標。在考核指標上，科創板上市公司選擇以公司核心財務指標為主，包括營業收入、毛利潤、凈利潤及其增長率等，有利于實現業績增長水平與權益歸屬比例的動態調整。其中，營業收入是絕大部分公司的首選指標，其次是營業收入搭配利潤指標。值得注意的是，自

2021年開始，純利潤類指標的占比也有所提升。32除了常規的財務指標以外，越來越多的公司也開始將研發項目產業化指標、產品銷量、專利數量等納入考核指標。這些指標能夠真實反映科技型公司的技術研發能力和研發進展情況，是衡量公司未來發展潛力的重要指標。以下幾家公司均采用了產品或技術相關的指標：案例分享公司層面的考核指標為公司營業收入、IND

和NDA數量。營業收入指標能夠真實反映公司的經營情況和市場情況，是預測企業經營業務拓展趨勢、衡量公司成長性的有效性指標。IND

和NDA數量能夠真實反映公司的技術研發能力和研發進展情況，是衡量公司未來發展潛力的重

指標。：盟科藥業要案例分享公司層面的業績考核指標為化學發光領域的相關目標，該指標是衡量公司未來業務長期成長的有效指標。布局化學發光領域是公司未來的重

戰略，將其作為本激勵計劃公司層面的業績考核指標有助于推進公司這一重

大戰略的實現。公司將通過補齊和完善化學發光領域的技術平臺，以實現在該賽道內的重

大突破，并最終形成具備市場競爭力的重

點產線及重

點產品：圣湘生物要。案例分享公司層面業績考核指標為營業收入增長率和專利申請數，上述指標是衡量企業經營狀況、成長性、盈利能力以及預測企業未來業務拓展趨勢的重

標志。公司主要從事半導體專用設備的研發、生產和銷售，公司的經營業績依賴于公司主要產品銷售情況，目前行業市場高度集中，公司需要不斷加強自身產品技術實力，擴大產銷規模，以提升行業競爭力。：盛美半導體要案例分享公司層面業績考核指標為營業收入增長率、凈利潤增長率、白酒糟生物發酵飼料銷量。路德環境近年來積極進行產業結構轉型升級，搶抓生物發酵飼料市場機遇，持續加大對白酒糟生物發酵飼料業務的投資布局。因此，白酒糟生物發酵飼料產品銷量是公司整體高質量健康發展的重

石。營業收入是公司的主要經營成果，是企業取得利潤的重

保障，同時也是衡量企業經營狀況和市場占有能力、預測企業經營業務拓展趨勢的重

標志，反映了公司成長能力和行業競爭力的提升；凈利潤指標能夠真實反映公司的盈利能力，是衡量企業經營效益和成長性的有效性指標，凈利潤增長率能夠直接反映公司未來盈利發展的趨勢和能力。：路德環境要基要要33如上述案例所示，在股權激勵實踐中，科創板的“硬科技”公司不斷探索和創新更具多樣化、個性化的考核指標體系，做到“對癥下藥”，精準施策，以此更好激發員工動力，推動企業高效發展。在考核方式上，科創板上市公司基勵對象的綜合績效考評結果確定激勵對象個人是否達到歸屬條件，以實現業績增長水平與權益歸屬比例的動態調整，鼓勵員工共同推動公司估值的增長。本都分為兩個層面進行