云南省省屬企業合規管理指引（試行）第一章總則第一條為推動省屬企業全面加強合規管理，加快提升依法合規經營管理水平，著力打造法治國企，保障企業持續健康發展，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業國有資產法》等有關法律法規規定，參照國務院國資委《中央企業合規管理指引（試行）》，制定本指引。第二條本指引所稱省屬企業，是指云南省人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱省國資委）履行出資人職責和監管職責的國家出資企業。本指引所稱合規，是指省屬企業及其員工的經營管理行為符合法律法規、監管規定、行業準則和企業章程、規章制度以及國際條約、規則等要求。本指引所稱合規風險，是指省屬企業及其員工因不合規行為，引發法律責任、受到相關處罰、造成經濟或聲譽損失以及其他負面影響的可能性。本指引所稱合規管理，是指以有效防控合規風險為目的，以企業和員工經營管理行為為對象，開展包括制度制定及落實、風險識別、合規審查、風險應對、責任追究、考核評價、合規培訓等有組織、有計劃的管理活動。第三條省國資委負責指導監督省屬企業合規管理工作。第四條省屬企業應當建立健全合規管理制度，完善合規管理組織架構，明確合規管理責任，全面構建合規管理體系，加強合規文化建設，將其作為企業文化建設的重要內容，不斷提升廣大員工的合規意識和行為自覺，營造依規辦事、按章操作的合規氛圍，有效防控合規風險，確保企業依法合規經營。第五條省屬企業應當按照以下原則加快建立健全合規管理體系：（一）全面覆蓋。堅持將合規要求覆蓋各業務領域、各部門、各級子企業和分支機構、全體員工，貫穿決策、執行、監督全流程；（二）強化責任。把加強合規管理作為企業主要負責人履行推進法治建設第一責任人職責的重要內容。建立全員合規責任制，明確管理人員和各崗位員工的合規責任并督促有效落實；（三）協同聯動。推動合規管理與法律風險防范、監察、審計、內控、風險管理等工作相統籌、相銜接，確保合規管理體系有效運行；（四）客觀獨立。嚴格依照法律法規等規定對企業和員工行為進行客觀評價和處理。合規管理牽頭部門獨立履行職責，不受其他部門和人員的干涉。第二章合規管理職責第六條黨委會的合規管理職責主要包括：（一）全面領導、統籌推進合規管理工作；（二）推動科學立規、嚴格執規、自覺守規、嚴懲違規；（三）研究合規管理負責人人選、合規管理牽頭部門設置；（四）對董事會、監事會、高級管理人員的合規經營管理情況進行監督；（五）對合規管理的重大事項研究提出意見；（六）按照權限研究或決定對有關違規人員的處理事項。第七條董事會的合規管理職責主要包括：（一）批準企業合規管理戰略規劃、基本制度和年度報告；（二）推動完善合規管理體系，合理配置合規管理工作所需的相關資源；（三）決定合規管理負責人的聘任、解聘；（四）決定合規管理牽頭部門的設置和職能；（五）研究決定合規管理有關重大事項；（六）按照權限決定有關違規人員的處理事項；（七）公司章程規定的其他合規管理職責；第八條監事會的合規管理職責主要包括：（一）監督董事會的決策與流程是否合規；（二）監督董事和高級管理人員合規管理職責履行情況；（三）對引發重大合規風險負有主要責任的董事、高級管理人員提出罷免建議；（四）向董事會提出撤換公司合規管理負責人的建議；（五）公司章程規定的其他合規職責。第九條經理層的合規管理職責主要包括：（一）根據董事會決定，建立健全合規管理組織架構；（二）批準合規管理具體制度規定；（三）批準合規管理計劃，采取措施確保合規制度得到有效執行；（四）明確合規管理流程，確保合規要求融入業務領域；（五）及時制止并糾正不合規的經營行為，按照權限對違規人員進行責任追究或提出處理建議；（六）公司章程規定或經董事會授權的其他合規管理職責。第十條省屬企業設立合規委員會，與企業法治建設領導小組等合署，由企業主要負責人擔任主任，承擔合規管理的組織領導和統籌協調工作，定期召開會議，研究決定合規管理重大事項或提出意見建議，指導、監督和評價合規管理工作。第十一條省屬企業應當明確合規管理負責人。合規管理負責人由省屬企業相關負責人或總法律顧問擔任，合規管理負責人職務不納入兼職管理。主要職責包括：（一）組織制訂合規管理戰略規劃；（二）參與企業重大決策并提出合規意見和建議；（三）領導合規管理牽頭部門開展工作；（四）向黨委會、董事會和總經理匯報合規管理重大事項；（五）組織起草企業合規管理年度報告；（六）公司章程、董事會或合規委員會確定的其他合規管理職責。第十二條省屬企業可以單獨設立合規管理牽頭部門，也可以明確法律事務機構或其他相關機構為合規管理牽頭部門，組織、協調和監督合規管理工作，為其他部門提供合規支持，主要職責包括：（一）研究起草合規管理計劃、基本制度和具體制度規定；（二）持續關注法律法規等規則變化，組織開展合規風險識別與預警，參與企業重大事項合規審查和風險應對；（三）組織開展合規檢查與考核，對制度和流程進行合規性評價，督促整改和持續改進；（四）指導企業各部門、子企業和分支機構的合規管理工作；（五）受理合規管理職責范圍內的舉報，組織或參與對舉報事件的調查，并提出處理意見或建議；（六）組織或協助業務部門、人力資源部門開展合規培訓，向部門及員工提供合規咨詢；（七）參與業務部門對商業伙伴的合規調查；（八）公司章程或董事會確定的其他合規職責。第十三條省屬企業各業務部門負責本領域的日常合規管理工作，按照合規要求完善業務管理制度和流程，主動開展合規風險識別和隱患排查，發布合規預警，組織合規審查，及時向合規管理牽頭部門通報風險事項，妥善應對合規風險事件，做好本領域合規培訓和商業伙伴合規調查等工作，組織或配合進行違規問題調查并及時整改。省屬企業監察、審計、財務、法律、內控、風險管理、安全生產、質量環保等相關部門，在職權范圍內履行合規管理職責。建立健全合規管理牽頭部門與其他相關部門之間的協商協作機制。第三章合規管理重點第十四條省屬企業應當根據外部環境變化，在全面推進合規管理的基礎上，結合自身實際，明確應當特別關注的重點領域、重點環節和重點人員，切實防范合規風險。第十五條省屬企業應結合本企業實際加強對以下重點領域的合規管理：（一）公司治理。全面落實“三重一大”決策制度，強化制度文件的合規審查，提升決策有效性，保障黨委會、董事會、監事會、經理層等依據法律規定正確履職，實現黨的領導與公司治理有效融合；（二）市場交易。完善交易管理制度，嚴格履行決策批準程序，建立健全自律誠信體系，突出反欺詐、反商業賄賂、反壟斷、反不正當競爭，規范資產交易、招投標等活動；（三）投資管理。嚴格執行省屬企業投資監管相關規章制度，建立健全事前、事中、事后管理工作體系和違規投資行為防控體系，防止違規投資行為，強化違規投資責任追究；（四）采購管理。嚴格執行企業采購管理辦法，堅持集中采購為主、分散采購為輔，健全采購管理體系和采購信息系統，加強供應商管理、采購價格管理、采購過程控制、采購績效管理；（五）合同管理。嚴格遵守審慎簽約、誠信履約原則，加強對合同簽訂內容合法性、程序正確性等方面的合規審查，關注商業條款及商業條件不對等的商業合同。落實合同承辦部門主體合規責任，落實合同簽訂主體的適格性、合同授權的合規性，建立健全合同執行評價制度；（六）資本運作。嚴格遵守證券監管相關法律法規，規范所持上市公司股權變動行為。依法依規做好公眾公司在證券交易所和全國中小企業股份轉讓系統、發債企業在債券市場的信息披露工作，保證披露信息的真實、準確、完整、及時；（七）財務稅收。健全完善財務內部控制體系，嚴格執行財務事項操作和審批流程，嚴守財經紀律，強化依法納稅意識，嚴格遵守稅收法律政策；（八）債務管理。全面落實加強國有企業資產負債約束、維護資金安全、提高資本回報等有關要求，規范資金拆借和擔保管理，加大債務監督檢查力度，嚴肅問題責任追究；（九）信息安全。強化信息安全保護的有效性與執行性，采取全面可行的保護措施，防止重大商業信息與內幕信息泄露。尊重業務伙伴和客戶的隱私信息。依法合規規范采集、處理、保存和使用個人信息；（十）工程建設。建立健全工程建設項目合規管理工作體系，強化對招投標和工程項目質量、進度、安全、建設資金等環節全過程合規管控，規范履行施工、監理、設計合同，保障建設項目在依法合規的基礎上順利實施；（十一）知識產權。及時申請注冊知識產權成果，規范實施許可和轉讓，加強對商業秘密和商標的保護，依法規范使用他人知識產權，防止侵權行為；（十二）資產租賃。建立健全資產租賃管理制度，優化業務管理流程，完善租賃合同管理，加強對租賃性資產運行的審計和監督；（十三）出口管制。嚴格執行國家出口管制法律法規，防止出口產品及服務因違規受到處罰。嚴格遵守其他國家和國際組織的出口管制法律法規，避免受到相關制裁；（十四）商業伙伴。對重要商業伙伴開展合規調查，通過簽訂合規協議、要求作出合規承諾等方式促進商業伙伴行為合規，依法合規采集、處理、保存和使用商業伙伴保密信息，保護商業伙伴隱私信息；（十五）安全環保。嚴格執行國家安全生產、環境保護法律法規，完善企業生產規范和安全環保制度，加強監督檢查，加強對發包商、供應商、承包商等實施相同的安全環保合規要求，及時發現并整改違規問題；（十六）產品質量。完善質量體系，加強過程控制，嚴把各環節質量關，提供優質產品和服務；（十七）勞動用工。嚴格遵守勞動法律法規，健全完善勞動合同管理制度，規范勞動合同簽訂、履行、變更和解除，切實維護勞動者合法權益；（十八）選聘招聘。建立完善經營管理人員內部選聘、市場化選聘、競爭上崗、末等調整和不勝任退出的制度規定，規范專業技術職稱管理、專業技術人員聘用，全面實行員工公開招聘，營造風清氣正的選人用人環境。（十九）履職待遇、業務支出。堅持依法依規、廉潔節儉、規范透明的原則，規范企業公務用車、辦公用房的使用以及培訓、業務招待、國內差旅、因公臨時出國（境）、通信等方面的支出；（二十）社會捐贈與贊助。嚴格審批程序，防止因不當捐贈與贊助導致的社會負面評價與不良效果；（二十一）其他需要重點關注的領域。第十六條加強對以下重點環節的合規管理：（一）制度制定環節。強化對規章制度、改革方案等重要文件的合規審查，確保符合法律法規、監管規定等要求；（二）經營決策環節。嚴格落實“三重一大”決策制度，細化各層級決策事項和權限，加強對決策事項合規論證把關，保障決策依法合規；（三）運營管理環節。嚴格執行合規制度，加強對重點流程的監督檢查，確保運營管理過程照章辦事、按章操作，確保內部規章制度得到有效遵守和落實；（四）其他需要重點關注的環節。第十七條加強對以下重點人員的合規管理：（一）管理人員。促進管理人員切實提高合規意識，帶頭依法依規開展經營管理活動，認真履行承擔的合規管理職責，強化考核與監督問責；（二）重要風險崗位人員。根據合規風險評估情況明確界定重要風險崗位，有針對性加大培訓力度，使重要風險崗位人員熟悉并嚴格遵守業務涉及的各項規定，加強監督檢查和違規行為追責；（三）海外人員。將合規培訓作為海外人員任職、上崗的必備條件，確保遵守我國和所在國法律法規等相關規定；（四）其他需要重點關注的人員。第十八條強化海外投資經營行為的合規管理：（一）加強企業對外貿易、境外投資、海外運營以及海外工程建設等行為的合規管理，深入研究投資所在國或地區政治環境、法律法規、國際通行規則及國際上具有廣泛影響力的特定國家或地區合規要求，全面掌握禁止性規定，明確海外投資經營行為的紅線、底線；（二）健全海外合規經營的制度、體系、流程，探索在重要國家或地區、重大項目設立合規管理機構或專職人員，重視技術、市場、財務、法律合規等方面的論證和盡職調查，依法加強對境外機構的管控，規范境外機構經營管理行為；（三）定期排查梳理海外投資經營業務的風險狀況，重點關注政治環境、投資保護、市場準入、外匯與貿易管制、環境保護、知識產權、反腐敗反賄賂、稅收勞工等高風險領域以及重大決策、重大合同、大額資金管控和境外子企業公司治理等方面存在的合規風險，開展合規風險評估，對識別評估的各類風險采取恰當的控制和補救措施；（四）建立健全境外合規風險應對機制，妥善處理風險并及時報告，防止風險擴大蔓延。第四章合規管理運行第十九條建立健全合規管理制度，制定全員普遍遵守的合規行為規范，針對重點領域合規風險制定專項合規管理制度，并根據法律法規變化和監管動態，及時將外部有關合規要求轉化為內部規章制度。第二十條建立合規風險識別預警機制，全面系統梳理經營管理活動中存在的合規風險，建立企業合規風險庫，對風險發生的可能性、影響程度、潛在后果等進行系統分析，對于典型性、普遍性和可能產生較嚴重后果的風險及時發布預警。第二十一條建立合規聯席會議機制，將合規管理與現有管理體系相銜接。聯席會議由合規管理負責人召集和主持，通過定期會議等形式研究、指導、協調、部署合規管理各項工作。聯席會議日常工作由合規管理牽頭部門承擔。第二十二條建立合規風險應對機制，針對發現的風險制定預案，采取有效措施，及時應對處置。對于重大合規風險事件，合規委員會統籌領導，合規管理負責人牽頭，相關部門協同配合，最大限度化解風險、降低損失。第二十三條建立健全合規審查機制，將合規審查作為規章制度制定、重大事項決策、重要合同簽訂、重大項目運營、大額采購銷售、大額資金管理等經營管理行為的必經程序，及時對不合規的內容提出修改建議，未經合規審查不得決策、不得簽訂合同、不得實施。審查過程有重大疑難問題的，應當組織開展論證。第二十四條建立合規舉報和調查問責機制，暢通舉報渠道，保障企業員工有權利和途徑舉報違法違規行為。建立完善違規行為處罰制度，明晰違規責任范圍，細化懲處標準，經調查核實，確有違規行為的，根據違規處罰辦法進行相應處理，涉及違法犯罪的，移交司法機關處理。企業應確立合規調查基本方式和程序，合規舉報調查要與紀檢監察部門舉報調查相結合，根據側重點不同進行分工協作。禁止對合規舉報的任何打擊報復，一旦發現，依法依規嚴肅懲處。第二十五條建立合規管理評估機制，合規管理牽頭部門定期對合規管理體系的有效性、適當性和充分性進行分析，對重大或反復出現的合規風險和違規問題，深入查找根源，完善相關制度，堵塞管理漏洞，強化過程管控，持續改進提升。必要時，可以聘請第三方中介機構參與評估。第五章合規管理保障第二十六條落實領導責任，充分發揮企業主要負責人“關鍵少數”作用。認真履行推進本企業法治建設第一責任人職責，把合規管理工作作為謀劃、部署法治國企建設全局工作的重要內容，對工作中的重點難點問題，親自部署、親自研究、親自協調、親自督辦。第二十七條加強合規考核評價，把合規經營管理情況納入對各部門和所屬企業負責人的年度綜合考核，細化評價指標。對所屬企業和員工合規職責履行情況進行評價，并將結果作為員工考核、干部任用、評先選優等工作的重要依據。第二十八條強化合規管理信息化建設，建立合規管理信息庫，通過信息化手段優化管理流程，記錄和保存相關信息。運用大數據等工具，加強對經營管理行為依法合規情況的實時在線監控和風險分析，實現信息集成與共享。第二十九條省屬企業收到省國資委等單位制定的各類監管制度后，除按規定流轉相應部門辦理外，應同步送合規管理、內控審計、紀檢監