內部資料，僅供參考，禁止外傳第第頁【內資公司設立】1.擬任法定代表人簽署的《企業設立登記申請書》（原件1份）；2.經辦人身份證明（復印件1份，驗原件）；3.全體股東（發起人）簽署的章程（原件1份）；4.股東（發起人）的主體資格證明；5.法定代表人、執行董事/董事長、董事、監事、經理的任職文件（原件1份）及其身份證明（復印件1份）6.法律、行政法規和國務院決定規定設立公司必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證書（復印件1份，核對原件)7.一人（自然人）獨資有限公司應提交一人有限公司承諾書。tip：

1.何種情況下內資公司新設立需要到現場辦理？

答：按照目前深圳市商事登記的要求，常規的公司設立需要股東辦理U盾，走網上全流程辦理，一般體現為股東是自然人或者是深圳內資公司。而針對需要提交第三方資料、股東為外地內資公司無法通過U盾簽名核準的情況，才必須走現場辦理。常見的主要是以下幾種：

第一、名稱方面需要提交第三方資料。

1、設立核準的公司名稱屬于冠以國家名、省份名的公司；

如核準名稱為廣東友臣潔具有限公司（冠以省名）；如核準名稱為栩栩如生文化傳媒有限公司（冠以國家名）；與普通內資公司的區別在于，他們的名稱中對應的行政區劃不是“深圳市/（深圳）”。

這種情況下，冠以省份名的公司要加收廣東省工商總局蓋章的名稱核準通知書；冠以國家名的公司要加收國家工商總局蓋章批準同時市注冊局加蓋業務專用章的名稱核準通知書；PS：出現冠以國家名、省名的公司，要在系統中查明該字號是否在深圳市內已經有同字號且同行業的公司注冊，如果有，駁回企業的設立申請；

2、設立核準的公司名稱需要字號授權的；

當一個新設立的內資公司與深圳范圍內已經注冊成立的公司屬于同字號近似行業的情況，需要加收該公司提供已注冊該字號的公司的字號授權書，即：同意XX公司使用它的字號從事商事經營活動，并承擔因授權而產生的法律責任。（同字號不同行業則不需要；有投資關系的情況也可以不用；擬設立的個體戶出現同樣情況也是一樣處理）

3、設立核準的公司名稱涉及馳名商標的；

馳名商標因受法律保護，故新設立公司要使用馳名商標作為字號，需要取得商標持有者的同意。故需要加收商標持有者的商標注冊證、字號授權書、主體資格證明。（商標持有人為公司的，字號授權書由公司法定代表人簽字并加蓋公章，同時加收營業執照復印件加蓋公章，注明“與原件一致”；商標持有人為自然人的，字號授權書由本人簽字即可，驗明身份證原件并收取復印件）PS：注意去官網核查該商標注冊證的持有者，避免出現企業提交的字號授權書并非為商標持有者出具的情況。

第二、經營范圍方面需要提交第三方資料。

經營范圍與公司行業對應，其審批分為前置審批和后置審批兩種（清單中第6條就是針對的前置審批）。前置審批指的是：公司設立必須要先取得相關審核機關的批復文件或資質證書后才能辦理營業執照；后置審批則是，可以先取得營業執照后再前往審核批準機關辦理許可資質文件。常見的前置審批有：金融類、融資擔保類；而目前后置審批仍需到現場辦理的主要是：房地產類。PS：特別注意前置審批類公司的經營范圍與對應的行業，還要注意名稱中對應的行業是否也屬于前置項目。如：公司經營范圍中刪除了“受托資產管理”等類金融項目，但名稱為“上海XX資產管理有限公司深圳分公司”的情況；

第三、股東為外地公司需要提交股東公司營業執照的。

因外地股東無法辦理U盾進行簽名，故無法完成網上全流程辦理公司設立，只能現場受理。審核要點：1、《企業設立登記申請書》

審核要點：請參看申請書第2頁填表說明注意：（1）擬任法定代表人簽名確認與提交的任職書、身份證對應為同一人股東公章名稱與數量均確認無誤，不要出現蓋錯章或漏章的情況；（2）除簽名外，請經辦人使用正楷填寫對應的信息，并注意核對公司名稱、地址、經營范圍、注冊資本、股東姓名及出資額、出資比例等信息與章程保持一致，尤其在提交信息出現反復修改過的時候；（3）財務負責人、社保聯系人等信息均應填寫完整；（4）所有該股東、法定代表人簽字的地方均應自然人本人用黑色簽字筆、鋼筆、簽字筆等簽署，不收私章、或簽字復印件、簽字掃描件，或圓珠筆簽署的文件。2、經辦人身份證明

審核要點：復印件照片、字體、身份證號需清晰，需要復印身份證正反面，核對證件有效日期是否過期。注意：核對提交資料的經辦人是否為預約經辦人，避免出現張三預約卻是提交李四身份證明的情況。3、全體股東（發起人）簽署的章程

審核要點：由全體股東簽章：股東屬于機構的，由機構蓋章；股東屬于自然人的，由自然人本人簽署。注意：（1）核對章程的版本：屬于一人有限責任公司的，不能使用有限責任公司的章程版本，反之亦然；主要是看股東會/股東職權那一章節的區分——一人有限責任公司不設股東會；（2）核對簽署的人員名字與數量，請勿收取圓珠筆簽名的章程；（3）核對章程內容完整清晰，駁回打印模糊、章節條數對應不上、字體過小的章程。4、股東（發起人）的主體資格證明；

審核要點：自然人身份證明驗原件，收復印件，要求復印件照片、字體、身份證號需清晰，需要復印身份證正反面，核對證件有效日期是否過期。股東為外地公司的，需要提交蓋有公章并注明“與原件一致”的營業執照復印件。5、法定代表人、執行董事/董事長、董事、監事、經理的任職文件（原件1份）及其身份證明（復印件1份）審核要點：任職書抬頭的公司名稱應與設立公司保持一致；任職人員的產生方式應與章程規定保持一致；注意法定代表人由何種職務兼任；核對人員的身份證號信息、姓名。經理的任職書落款應為執行董事/董事會，不能錯誤為股東簽名；落款簽名處的股東人名、公章不能漏簽或簽錯。此外，專窗人員還需要在“全國黑名單企業信息”系統中查詢“法定代表人”是否在黑名單內，在黑名單內的不得擔任法定代表人，駁回企業設立申請。6、法律、行政法規和國務院決定規定設立公司必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證書（復印件1份，核對原件)

審核要點：如果公司申請登記的經營范圍涉及前置許可項目（如金融、證券、保險、銀行、借貸等），需要同時提交相關的批準文件或者許可證書，驗原件收復印件。

7、一人（自然人）獨資有限公司應提交一人有限公司承諾書。審核要點：一人（自然人）獨資有限公司需在“全國黑名單企業信息”系統中查詢該股東是否已設立過一人（自然人）獨資有限公司。注意：承諾人為股東而非法定代表人。法律條文：《公司法》第五十八條一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。8、需要加收的其他特殊情況。（詳見tip1中第一點、第二點）

tip2：

章程需要注意哪些內容？答：對于這個問題，我建議大家先自行研究下官網的內資公司章程模板，對比一人公司章程和有限責任公司章程的不同點做總結，熟記哪些地方是模板中空出來的需要企業填寫或選擇的地方，做到更快速有效地核對章程內容，步驟如下：

第一、先確認企業提交的章程模板是否正確；

第二、設立時核對模板中空出來需要企業填寫或選擇的內容是否正確；變更時核對企業變更的事項是否為變更后最新的內容。

第三、核對最后一頁股東簽名與章程中股東信息是否一致。

這里先講講第二點要注意的地方：（1）第七條、第十二條股東信息與落款處股東簽名、蓋章必須要保持絕對一致；（2）第七條股東信息要核對股東的姓名、身份證號/統一社會信用代碼、住所/經營地址；（3）第十二條要核對股東的姓名、出資額、出資比例是否一一與材料對應；出資額總和與注冊資本一致、出資比例應加和為100%；注意姓名中同音形近字，如：琳&淋；玲&鈴；峰&鋒；佘&余；輝&暉；戊&戌、侯&候、竟&競、剛&鋼、樺&燁、城&誠、梁&粱……（4）注銷章節中“清算公告至少告知三次”建議修改為“至少公告一次”；（5）不設董事會，由執行董事行使董事會權力的，注意模板中空格需要企業選填的地方不要寫成董事長；反之亦然；（6）由總經理兼任法定代表人的情形，應在法定代表人章節核對是“法定代表人由總經理兼任，由執行董事/董事會聘任產生，”而非股東會選舉產生。（7）監事會至少由3名成員組成，其中至少有三分之一的職工代表；（8）章程模板股東那一章第一條“公司為自然人獨資公司，不設立股東會，股東為最高權力機構/公司設股東會，股東會為公司最高權力機構”以及最后一條“章程的最終解釋權歸股東(會）”可以更直觀地區分企業提交的章程模板是否正確。

【內資公司變更（備案）】申請材料清單

鑒于申請材料內容大體相同，我僅對不同的部分做重點闡述，相同的部分不做贅述，培訓期間也多次針對相同的部分做過講解，請大家自行針對筆記回顧。辦理變更材料清單事項如下：變更事項所需材料12345671名稱申請書經辦人身份證變更決議或決定（名稱）

修改后章程或修正案（名稱）執照2住所申請書經辦人身份證變更決議或決定（地址）

修改后章程或修正案（地址）執照3經營期限申請書經辦人身份證變更決議或決定（期限）修改后章程或修正案（期限）4經營范圍申請書經辦人身份證變更決議或決定（范圍）修改后章程或修正案（范圍）前置批文5章程備案申請書經辦人身份證變更決議或決定（章程）修改后章程或修正案（章程條款）變更事項所需材料12345676法定代表人申請書經辦人身份證變更決議（法定代表人）新任人員身份證明（驗原件）執照7董事、監事、經理備案申請書經辦人身份證變更決議或決定（經理、董、監）新任人員身份證明（復印件）8股東更名申請書經辦人身份證變更決議或決定（股東更名）修改后章程或修正案（章程條款）股東新身份證明（驗原件）股東更名證明9清算備案申請書經辦人身份證變更決議或決定（清算備案）清算人員身份證明（復印件）10股權申請書經辦人身份證變更決議（股權）修改后章程或修正案（股東信息）新股東身份證明（驗原件）股轉協議一人承諾書11增資申請書經辦人身份證變更決議（增資）修改后章程或修正案（股東、注冊資本）新股東身份證明（驗原件）12減資

申請書

經辦人身份證變更決議（減資）修改后章程或修正案（股東、注冊資本）減資公告報紙

債務擔保說明一、名稱變更注意：名稱的組成為：行政區劃+字號+行業+組織形式；故變更后的名稱如果字號與行業同時出現變更，那么在只變更名稱不變更經營范圍的情況下，需要核對變更后的名稱對應的行業是否與未變更的經營范圍保持一致；如變更前名稱為深圳市德鑫電子商務有限公司，經營范圍為“經營電子商務，電子產品的銷售；國內貿易”；若僅變更名稱，變為“深圳市英新科技有限公司”，那么經營范圍就出現與名稱中行業不匹配的情況，因為經營范圍中缺少“科技”行業術語；變更后的名稱字號中含有行政區域，則需要連同地址一起修改。如：變更前名稱為深圳市前?；莅l投資發展有限公司，地址為前海某處，變更后修改了字號，修改為深圳市龍華鑫發投資發展有限公司，出現未變更地址的情況時，需要要求企業連同地址一起變更。此情況在個體戶、分公司更名中更為常見。（2）新章程的抬頭以及章程第三條應該體現為變更后的新名稱。（3）變更后的名稱出現“字號授權”、“馳名商標”、“冠國家名、冠省名”的情況，按tip1名稱方面的情況加收材料。二、地址變更住所的詳細地址請按照規范的行政區劃、街道、路名、門牌號、大樓名稱、小區名稱、房號等填寫，與上述格式不一致的，可在橫線上具體填寫。請申請人務必真實準確填寫詳細地址，該地址將作為送達法律文件的法定通訊地址。注意：（1）地址出現變更后，務必注意提交的材料中變更申請表、變更決定或決議以及章程或章程修正案中地址的信息應保持一致，專窗人員還要注意提交材料應與系統地址保持一致；經辦人因故不做地址變更時，要求所有已經更新為新地址的材料需修改為變更前的狀態。變更地址僅為“龍華新區”變為“龍華區”、“寶安區”變為“龍華區”、“觀瀾街道”變更為“觀湖街道”“福城街道”、“龍華街道辦”、“龍華街道辦事處”變更“龍華街道”且詳細地址不做變更時，不需要強制提供房屋編碼；同時，目前已經解除對高層建筑不能從事生產經營活動的限制。地址變更時，要注意核對名稱中是否含有地址的行政區劃。如地址由原來的“龍華新區”變更龍華區，那么名稱中含有“龍華新區”也要一并變更。此情況在個體戶、分公司更名中更為常見。地址由前海變更到龍華的，要核查一下他原來的范圍：前海有些金融優惠政策，有些范圍出了前海不適用其他區。地址變更時，變更申請書上第2頁第三條“本企業鄭重承諾已經取得所申報地址作為本企業住所的合法使用權……并已征得有利益關系的業主業主委員會社區居民委員會社區工作站的意見，”需要勾選具體的選項。三、經營期限注意：注意有時間期限的企業不能在章程中將經營期限寫成“永續經營”；經營期限已經到期的企業，變更其他事項時，建議企業連同經營期限一同變更；四、經營范圍注意：經營范圍如果有一般項目和許可項目，一般經營項目可以自主經營；許可經營項目憑許可證經營。變更前后均應填寫兩方面的內容，即使某一方面經營范圍不變，也要一樣寫上去。尤其注意在章程修正案和變更決定中。經營范圍應與名稱中的行業相對應，如“科技”必須含有“研發、技術開發、技術咨詢”等表述；“實業”必須含有對應的“投資興辦實業（具體項目另行申報）”等表述；“電子商務”必須含有“經營電子商務”等表述；常見的經營范圍中：1、“xx的銷售”一般都可以，但是：“生物制品、中成藥（膠囊劑、茶劑、片劑、顆粒劑、丸劑、散劑、口服液）、藥食同源食品的銷售”發“《藥品經營許可證》”“醇烴復合車用燃料批發、零售。燃料油、石油、成品油、原油的銷售”發許可：《成品油零售經營批準證書》《危險化學品經營許可證》“化學制劑、石墨、涂料、染料、顏料、油漆、油墨、乳膠漆的銷售”發《危險化學品經營許可證》、“焦炭、煤炭的銷售”發煤炭特許批準證書；“預包裝食品、散裝食品、茶葉、酒類、保健品、糧油、乳制品（含嬰幼兒配方乳粉）、食品添加劑的銷售”發許可“食品流通”“農藥、農膜的銷售”發《建設項目環境影響審查批復》、農藥生產批準證書；“醫療器械的銷售”需要注明是“一類醫療器械的銷售”（一般項目）還是“二三類醫療器械的銷售”（許可項目）發《醫療器械經營企業許可證》；2、涉及“XX的生產”的要發建設項目審批許可批文；3、涉及再生資源、回收類；商務秘書類公司不予登記；4、房地產開發/經紀類一般項目，但需要到現場辦理；5、金融類需辦理前置批文；以上變更內容均可以使用變更決定或者股東會決議的模板來提交，見模板1-3五、法定代表人注意：1、公司有股東會的，執行董事、法定代表人的產生方式為股東會決議，選舉產生；不設股東會的，執行董事、法定代表人的產生方式為經股東決定，股東委派/任命產生。要對照章程來。2、新法定代表人的名稱、身份證號、住所等信息都應與身份證認真核對，避免出現名稱與身份證號對不上、名稱出錯、身份證號出錯等情況。3、任職書應含有任免兩方面信息，有任命新的職務，就要有免除舊的職務信息，故：不要漏掉免去原職務信息；同時，免去的人員信息不要錯。4、法定代表人不能作為單獨的職務進行，必須由執行董事/董事長或總經理兼任，不可能出現張三為執行董事、總經理，李四為法定代表人的情況。例如：張三為公司執行董事、李四為公司總經理，那么法定代表人要么是張三，要么是李四，不可能是王五；也就是說，執行董事、總經理、法定代表人最多只能是兩個人。最常見的是，張三既是執行董事兼法定代表人、也是總經理。分情況來看：（一）法定代表人由執行董事兼任：由股東會決議后選舉產生；（見模板4）（二）法定代表人由董事長兼任：1、由股東會決議后選舉產生；（見模板5）2、由董事會選舉產生；（見模板6-7）第一步，要先由股東會選舉出董事成員組成董事會；第二步，由董事會選舉董事長；法定代表人由總經理兼任：由執行董事/董事會聘任產生；（見模板8-9）第一步，先由股東會選舉出執行董事/董事會；第二步，由執行董事/董事會聘任總經理模板給的是執行董事的版本，董事會聘任總經理的情況以此類推。免去方式可以根據舊章程來，也可以根據新章程來。如：原兼任方式與現兼任方式不同：法定代表人原來由執行董事兼任，現在改由總經理兼任；可以選擇在股東任職新的執行董事時，免除原執行董事兼法定代表人，也可以僅免除原執行董事，在新執行董事聘任總經理擔任法定法定代表人時，免除舊的總經理和舊的法定代表人。法定代表人原來由董事長兼任，現在改由總經理兼任：可以選擇在新的董事長任職書中，免除原董事長兼法定代表人；也可以僅免除原董事長職務，在董事會聘任新總經理的任職書中，免除舊的總經理和舊的法定代表人。原兼任方式與現兼任方式相同，但職務不同；法定代表人原來由執行董事兼任，現在改由董事長兼任?？梢栽诠蓶|會選舉產生新的董事任職書中，免除原執行董事兼法定代表人職務；也可以在董事會決議選舉產生新的董事長兼法定代表人任職書中，免除原執行董事兼法定代表人職務。無民事行為能力或限制行為能力的人不允許擔任公司法定代表人（注意擬任法定代表人的年齡）7.六、總經理、監事、董事注意：1、總經理、監事、董事的變更仍舊可以用變更決定的形式；法定代表人由總經理兼任的情況除外2、新任人員身份證件信息可以用復印件，法定代表人由總經理兼任的情況除外；3、總經理、監事、董事可以是外國國籍人士，不影響公司性質；法定代表人也是如此；4、監事不能擔任法定代表人、執行董事、董事、總經理等職務，故出現僅變更法定代表人、執行董事、董事、總經理時，需要核對變更后的法定代表人、執行董事、董事、總經理是否與未變更的公司監事為同一人；僅變更監事時，需要核對變更后的監事與未變更的法定代表人、執行董事、董事、總經理是否為同一人。5、專窗人員核對系統時，對應人員的證件號碼及類型不要對應出錯，如證件號碼為護照號的，證件類型不要寫成中華人民共和國居民身份證；特別注意：設董事會的公司，董事長兼法定代表人的變更有以下兩種情況：董事會成員為熊大、熊二和光頭強，其中，光頭強是董事長兼法定代表人；任命李老板為新的董事長兼法定代表人，免除光頭強董事長兼法定代表人職務，這種情況下，打開系統的董事長、法定代表人選項即可，熊大、熊二的董事成員身份不變；這時，董事會成員為：董事長：李老板；董事熊大、熊二；共三人。（二）任命熊大為新的董事長兼法定代表人，免除光頭強董事長兼法定代表人職務；這種情況下，如果僅僅打開系統的董事長、法定代表人選項，那么系統中會顯示董事長熊大，而董事成員未變更，繼續顯示為董事熊大、熊二。如此一來，董事會成員為：董事長：熊大；董事熊大、熊二；會導致董事會成員由原來的三人變為兩人，不滿足設立董事會的條件，同時也要修改章程。故：對于以上情況，需要同時打開董事長、法定代表人及董事成員選項，并將董事成員中熊大的信息更改為光頭強的信息，這樣才可以保證變更信息正確。簡言之，對于董事成員與董事長對調的情況，需要變更其對應的全部信息：董事長、董事、法定代表人七、股東更名股東更名分自然人和法人兩方面展開，清單中“股東改名名稱或者姓名的更名證明”情況主要有以下幾種：股東為公司的情況——提交股東公司的變更備案通知書即可，注意窗口人員要核對原件，并加蓋“核對章”。股東為自然人的情況——僅變更身份證號身份證號碼自然升位：所謂自然升位，指的是身份證件號碼由15位升位至18位，僅是在原15位數完全不變的基礎上，在代表行政區劃的六位數后添加了年份，以及添加了身份證號最后一位數；如422138750123567；升位為422138019750123567X；這種情況下，公司出具全體股東簽名的情況說明或再次確認股東新身份的股東會決議。2、身份證號為重號、錯號需要銷號：這種情況下，不管股東之前的身份證號是15位還是18位，都與現在使用的最新的18位數的身份證號有著截然不同的地方，此時無法證明前后兩個號碼是否都屬于股東一人所有，故必須要公安機關出具證實以下內容的證明文件：第一，證實兩個號碼同屬于一個人，即股東本人；第二，兩個號碼出現的原因：重號/錯號/其他，故注銷某其中一號碼。經過派出所的證明文件，得出系統中的舊號碼與現在提交的新號碼都代表股東本人，并且注銷了舊號碼，保證新號碼的唯一性，兩方面缺一不可。此外，證明文件中原則上不允許出現手寫身份證件號碼的情況，避免因手動修改而造成糾紛的情況；僅變更身份證姓名身份證號不變，僅更換個人姓名，派出所證明“某某（身份證號：XX）曾用名為：XX”的證明文件，或者體現“股東姓名、曾用名”的戶口本頁也可。同時變更身份證號碼和姓名同時變更的情況，只能出具派出所的更名證明，參照“身份證號為重號、錯號需要銷號”的情形來提供。變更身份證件類型（大陸遷居香港）1、內資公司中股東的身份由大陸變更為香港人時，不影響企業性質。即仍然是內資有限公司，而不是中外合資或者外商獨資、外商合資。2、大陸居民移居香港后，一般需要同時提供以下證明：（1）派出所出具的因遷居香港而注銷戶口的證明/蓋有派出所公章加蓋“注銷”字樣的戶口本（2）單程證（3）香港居民身份證（區別與“香港永久性居民身份證”）（4）港澳居民來往大陸同行證八、清算組備案注意：公司關于注銷的股東會決議/注銷決定/清算組成立文書，要注意：（1）開會時間與落款時間應保持一致；同時，落款時間應是清算備案時決定注銷的日期，因《公司法》規定，決定注銷之日起10內來往工商進行清算備案，故清算備案決定或決議的落款時間不要離辦理清算組備案的當日超過10天。如：辦理當天是10月31日，則落款時間至少在10月21日以后至10月31日之前（含當天），若寫成10月11日，則不行。（2）自然人獨資公司的清算組必須有股東參加?？梢杂晒蓶|一人組成，不必要非要兩人及以上；法人獨資公司注銷只能出具股東決定，不能提交由法定代表人簽署的注銷決定，此時清算組成員應由股東委派，人員不一定必須是法定代表人。（3）股東會僅由多個公司組成，清算組備案的文書也只能是股東會決議，而不能出法定代表人簽字的注銷決定；若股東由自然人和公司同時組成，則清算組成員中必須至少有一個自然人股東。（4）清算組由兩人及以上組成時，應明確清算組成員及負責人的分工，不允許出現同為清算組組長或同為清算組組員的情況；撤銷清算組備案：九、股權審核要點：（一）股東會決議要注意：（注意區分股東會決議&股東決定）1、股東會決議中股東姓名、出資比例、出資額都不要出錯，注意核對系統變更前后的信息；2、轉讓方股東姓名、轉讓比例與受讓方信息要一一對應，不要出錯；3、“（注冊資本為：XX萬）”、“其他股東放棄優先購買權”必不可少；4、原則上舊股東須全體股東簽名，包括未涉及股權轉讓的舊股東。5、股東為公司蓋章時，注意不要漏掉本公司的公章。6、轉讓金額不能為0；同時要與股轉協議的轉讓金額保持一致；股權轉讓協議1、抬頭和第一段：轉讓方、受讓方的姓名/公司名稱、身份證號/統一社會信用代碼、標的公司的名稱與注冊資本、各方占比股權、轉受各方對應的比例均不要出現錯誤，均應與股東會決議中轉讓情況對應一致；不要出現“股東會決議上寫著甲方轉給丙方40%，股轉協議上寫著甲方轉給丁方40%”的情況；2、注意內容中需要勾選的內容，必須進行勾選：轉讓支付方式“現金方式/銀行轉賬方式分一次支付”必須要明確一項；有關公司盈虧（含債權債務）的分擔：（第一款任選一項）“√本協議生效后，乙方按股權比例分享利潤和分擔風險及虧損（含轉讓前該股權應享有和分擔公司的債權債務）。√本協議生效后，股權轉讓前該股權應享有和分擔公司的債權債務由轉讓方承擔，股權轉讓后應享有和分擔公司的債權債務由受讓方承擔”（3）糾紛的解決方式：凡因履行本協議所發生的爭議，甲乙雙方應友好協商解決，如協商不成，向有√管轄權的人民法院起訴√提請深圳仲裁委員會仲裁。3、最后一款“本協議一式X份”，要注意份數不能少于轉讓雙方數量；4、轉、讓雙方簽字、蓋章不要弄錯位置。也不要多簽、錯簽；5、股轉雙方出現有法人公司的情況時，切忌不要漏掉本公司的公章。企業類型及章程股權轉讓出現由多股東變成自然人獨資或者法人獨資的時候，或者反之，或者出現中外合資、外商獨資、外商合資等情況時，企業類型均出現變更，此時不能提交章程修正案，而應該提交新章程，因為版本不同，通篇內容都不同，無法通過修改局部內容的章程修正案來體現。股權轉讓出現由多股東變成自然人獨資時，需要提供股東的一人有限公司承諾書；股權轉讓出現由多股東變成法人獨資時，需要核查該獨資股東的公司性質是否為自然人獨資，如果是，駁回企業的變更申請。外商企業再投資企業的性質為內資公司；有些經營范圍受限，比如：國內貿易。特殊情況1、股權質押：不允許公司注冊資本變更以及股權轉出，以免被質押的股權被稀釋，導致股權債權人利益受損；質押股權比例不受影響的除外。如：股東張三的50%股權被質押，公司股東李四要將自己的10%的股權轉給張三，這時，張三被質押的50%的股權不受影響，那么這個股權變更可以做；反之，如果是張三要將自己10%的股權轉給李四，則不行，因為一旦變更，質押的股權比例就由50%變更為40%。質押的股權就變少了，影響了股權債權人的權益。2、股權繼承：按照32號規則單中的規定：自然人股東死亡后其合法繼承人繼承股東資格而導致股東變動的，還需提交以下材料：A)自然人股東死亡的證明文件(復印件1份，驗原件)；B）股權合法繼承文件（人民法院的生效裁判文書或者經依法公證的遺囑等；復印件1份，驗原件）；C）繼承人的身份證明（復印件1份，驗原件）。繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，申請材料需要其簽名之處由其法定代理人代為簽名。法定代理人應當通過生效司法判決或者公證文書等材料予以明確。3、股權比例加和不足100%：股權轉讓前后比例加和應保持不變，故轉讓前因系統原因無法除盡導致比例加和不足100%時，轉股后可以通過情況說明對股權比例進行微調，使之加和為100%。如：轉讓前，公司三個股東A/B/C，各出資100萬，出資比例均為33.3%；轉股后,A/B/C將股權全部轉給D，公司變成自然人獨資公司，按照算法，獨資公司股東出資比例必為100%，但股權轉讓前后比例不變，故只能為加和后的99.9%。因而，股權轉讓的股東會決議上，股權轉讓后的比例只能寫99.9%而不能寫成100%。這時，必須通過情況說明的方式來微調這不足的0.1%股權。微調的情況說明書格式如下：情況確認書深圳市有限公司，注冊資本為人民幣X萬元，實收資本為人民幣X萬元。其中股東xxx認繳人民幣X萬元，股東xxx認繳人民幣X萬元，工商登記信息顯示比例各為xx和xx，未達到100%；現經股東確認認繳出資額及比例如下：股東xx認繳人民幣x萬元，出資比例為x%；股東xxx認繳人民幣x萬元，出資比例為x。出資額如若未按比例足額投入賬戶，一切后果及法律責任由股東負責。股東簽名：深圳市有限公司年月日4、股權轉讓的公證書過期：出具由新舊股東全體簽名再次確認公證書效力的承諾書，內容如下：承諾書新舊股東各方承諾對公證書編號(2012)深證字第17114號有關股權轉讓協議《公證書》的效力繼續予以認可，同時投資各方承諾在知曉法律法規的前提下，各方股東愿意自行承擔由于未按上述股權轉讓協議《公證書》到市場監督管理局辦理變更登記所引起的一切后果及法律責任。新舊股東簽名：公司蓋章：2017年月日股權委托公證：收取“委托方委托受委托人的委托公證書（注意委托期限）、受委托人的身份證復印件加蓋轉股公司的公章、受委托方代替委托方簽字進行的轉股公證書。”6、債權轉股權：……十、增資公司增加注冊資本，無新股東加入時注意：若原股東增資后比例被嚴重稀釋，如占股由50%變成5%，則要重點核查下簽名，以免出現冒簽而后期產生股東糾紛的情況；尤其在股權被質押的情況下尤其注意！公司增加注冊資本，有新股東加入時，注意根據新股東的身份決定企業類型是否存在變更。增資后的股東出資比例加和必須為100%。此外，申請書切記：在“出資總額”一欄，填寫變更后的注冊資本的幣種、數額；在“股東”一欄，填寫全部股東的姓名或名稱、證件種類、證件號碼、出資額、出資比例，并注意根據章程選擇類型（企業法人/自然人）、選擇出資方式（貨幣/知識產權/）。系統中，專窗人員切記核對注冊資本與股東信息中股東出資加和應保持一致，避免轉股又增資時，經辦人忘記修改注冊資本或填寫為增資后信息的情況；如：股東張三和李四為A公司股東，各自出資10萬，后張三將50%股權轉讓給王五，同時增加注冊資本至50萬，而系統中則出現以下錯誤：第一種：未打開注冊資本，股東信息填寫為：王五出資25萬占股50%；李四出資25萬，占股50%。但注冊資本仍為原來的10萬元。第二種，打開注冊資本，注冊資本變更后填寫為50萬，但股東信息僅填寫轉股后的情況：王五出資5萬占股50%；李四出資5萬，占股50%。十一、減資審核要點：減資的股東會決議股東會關于減資的決議日期應在登報之前，故落款日期不要寫成辦理當日；報紙登報日期至辦理當日，時間必須滿45天才可以辦理減資，報紙必須在窗口人員核驗后，當場剪下報紙名稱、刊登日期、登報版面、減資公告內容等信息，并粘貼在A4紙上，加蓋公司公章壓住報腳，注意不要壓住報紙內容信息過多，以免掃描檔案出現報紙內容與公章字跡重疊無法核對的情況。報紙要注意核對的內容有以下幾點：公司名稱、注冊號/統一社會信用代碼不能錯，錯了需要重新登報；注冊號/統一社會信用代碼對應不能出錯，出錯要登更正公告；如注冊號：91440306XX，這種減資內容中：X月X日召開股東會決議，日期應在登報之前，且與減資的股東會決議落款日期一致；股東會決議&股東決定不能弄錯，弄錯要刊登更正公告；債務擔保情況說明應由股東簽字，而非法定代表人。設立市外分支機構與對外投資情況備案法定代表人簽署的《企業變更（備案）登記申請書》（原件1份）；注意：（1）第2頁簽字的是深圳公司的法定代表人，不是分公司的負責人。（2）第5頁“市外分支機構及對外投資備案”方框中“分支機構名稱或對外投資名稱”一欄，填寫變更后的所有的分支機構，而不是僅此次添加備案的分支機構。（如果原來系統中未有備案的分支機構，則填寫此次添加的分支機構）經辦人身份證明（復印件1份，驗原件）；市外分支機構或對外投資企業設立備案的，提交下屬分支機構或對外投資企業的營業執照（復印件1份，注明“與原件一致”并加蓋公司公章）；注意：如果“原分支機構”那一欄不