歡迎共閱歡迎共閱公司收購盡職調查基本清單第一部分財務方面一、基本資料1、截止目前公司及其子公司設立、變更等歷史沿革文件、證照、公司章程；2、公司近3年來會議記錄(董事會、股東會、監事會會議紀要、決議等)3、公司及其子公司最近的組織機構圖；4、公司主要管理人員名單及其職務；財務信息公司最近3年經審計的合并財務報表及其附注；公司最近內部財務報表；\ ；一1 \X \ \"??公司的中期、年度報告；最近3年與公司合并或被公司收購的所有經濟實體的經審計的財務報表；公司目前內部預算、財務計劃與預測及所有長期預算、資本擴張、重組程序或戰略性計劃有關的書面報告或文件；納稅申報表和納稅年度申報表；(7)稅務處罰資料；6、公司歷來股東變動情況及股權轉讓協議；7、公司資本金變動及驗資報告；8、公司各項基本制度；9、公司所有是銀行賬戶；10、公司享受的政策和稅收優惠政策文件；二、經營信息公司的經營計劃；公司產品的市場研究/報告；公司主要客戶清單；4、公司主要原材料供應商；5、買賣合同；6、租賃合同；$——7、代理合同；8、技術轉讓合同等9、運輸合同；n* 、7:J./三、重要的協議重大供應和銷售合同；■I7\v'iIu,資金貸款合同；"7網|斗一,\'-X\ "資產抵押合同；4、對外擔保合同；5、 資產租賃合同；11: 6、 工程建設合同；7、經銷協議、分銷協議、許可協議、特許經營協議等;8、委托管理層協議；9、管理層年薪支付協議；10、其他合同；四、資產清單固定資產清單;歡迎共閱無形資產清單，包括：專利、許可和批準，特許經營等;第二部分法律方面一、基本資料1、公司章程；2、公司制度；3、營業執照等；一、歷史沿革(收集資料輔以當地查詢)1、調查目的：(1)了解企業股東、注冊資本、經營業務、主要管理人員的變革歷史，了解變動原因，掌握企業發展過程，判斷管理層從業經驗與誠信情況。(2)分析變動是否符合法律法規規定，有無辦理相關手續，并做相應帳務處理，

實際股東控制人與帳面或章程記錄一致；了解出資人的投資能力，判斷企業注冊資本來源與真實性，結合關聯交易判斷資本到位情況。了解公司原有股東、高管人員動向，分析對公司經營業務潛在或可能的影響(5)分析本次注冊資本或股東變動是否涉及業績完整會計年度的計算，對原股東

權益的影響。2、主要問題清單公司設立及歷次股本變動情況公司章程歷次修改情況公司的管理層，股東結構，經營范圍和主營業務歷次變更情況；公司成立后至今歷次重大資產重組情況；3、主要收集資料(1)公司設立及歷次股本變動情況相關法律文件，包括但不限于：發起人協議、董事會和股東會決議、增資合同、審計報告、驗資報告、資產評估報告、營業執照、工商變更登記等；(2)公司章程；(4)公司成立后至今歷次重大資產重組情況相關資料，包括但不限于：政府部門批文、法院裁決書、工商管理變更登記材料、重大資產重組合同、協議、驗資、評?*—估報告等；(5)具有國有成份的還需了解企業歷史清產核資情況，國有資產管理部門關于國有股權界定批復或產權登記證書；廣」*"。步 X'\J y/二、股東會及董事會的法律文件1、股東會、董事會會議記錄；■I7\\'iII，2、股東會、董事會會議決議等)；,7］同斗-〒 \'-X\ "三、對外的各類書面文件1、買賣合同；2、租賃合同；3、代理合同；4、技術轉讓合同等；四、各類債權債務文件1、融資文件；2、借貸文件；3、擔保文件；4、銀行、往來單位對賬單、催款函等；歡迎共閱歡迎共閱歡迎共閱歡迎共閱歡迎共閱五、公司負債與權益項目情況1、調查目的了解公司主要負債與權益項目內容及分布情況，分析帳面數據與實際數相符程度，判斷有無未入帳債務。了解公司有息負債數額，主要債權人，資產項目權利完整性，分析判斷負債率合理性，計算利息與入帳財務費用是否相符。了解公司債務清償情況，支付結算內部控制是否存在重大風險；了解公司長期掛帳負債項目，謹慎估計公司應付債務增值。了解公司工資發放與稅收繳納情況，是否有欠繳拖發情況。2、主要收集資料(1)主要負債項目明細科目帳面余額，負債項目與債權人帳目核對記錄；?【(2)公司銀行借款種類、數額、利率及抵押或擔保情況；

X'? \ 1'工jI|(3)銀行貸款證記錄清單及貸款合同；.1"-I1?_I\_-■■一rfm 'iP—I(4)公司應收應付票據備查薄記錄情況；

I(5)公司當期月末暫估數額及依據；(6)公司欠繳政府稅金及費用情況；(7)公司各項權益數額及增減變動情況與會計依據。五、公司勞動關系方面的文件1、勞動合同；2、勞動制度、工資福利政策等；六、各類所有權、使用權的憑證1、股權、出資證明；2、房屋、土地等所有權及使用權證明等；四、主要資產項目及權屬情況(收集資料為主，對部分資產進行實地調查)1、調查目的了解公司主要資產項目內容與分布情況，分析帳面數據與實際數相符程度，

判斷公司資產有無虛增可能。了解公司資產項目權利完整性，分析判斷是否存在重大應收款項壞帳、存貨偏離實際價值、固定資產成新度與折舊計提不符、土地房屋對價不清權利不明、對

外投資減值等情況。了解公司資產抵押等權利受限情況，謹慎分析公司資產存在的增值因素c

2、主要收集資料(1)公司主要流動資產項目明細科目帳面余額及主要債權清單；(2)主要固定資產項目清單及相關權證，包括：?【土地：出讓合同及土地使用權證；

X'? \ 1'工jI|房屋：房屋所有權證或租賃協議；車輛：行駛證；無形資產：相應的權利證書(包括專利證書等)設備：主要設備的購買合同、進口設備的報關單、項目購進設備的項目批文；(3)主要資產的賬面形成記錄(主要資產的付款憑證，房屋建筑物的建造合同或

買賣合同、進口設備的發票)；(4)是否受限制的依據(相應的抵押物登記證及抵押合同)；(5)公司對外被投資單位經營情況與近兩年財務報表資料；(6)保險合同、保險證明和保險單.險種主要是一般責任保險、產品責任保險、火險或其他災害險、董事或經營管理

者的責任險，以及雇員的養老、失業、工傷保險等。3、主要問題清單(1)固定資產購建日期、原值、折舊方法、已提取折舊、凈值；(2)公司主要資產項目投保情況。4、實地調研(1)主要資產項目近期對帳記錄(銀行對帳、往來對帳、存貨盤點記錄)(2)主要固定資產項目清單及盤點記錄"I(3)房屋是否存在租賃合同在調查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風險；在調查企業對外或有負債情況時，應著重對抵押、質押、保證以及其他保證和承諾的風險進行核查。此外，對于企業經營過程當中常見的因環勞動安全等原因產生的侵權之債也應當納入債權債務的調查范圍之內逐一予以核實。\ !!I I.III~------f 1r.\—J7閘”一言V\\ "七、涉及公司過去及目前各類糾紛方面的文件1、訴訟文件；2、仲裁文件；3、調解文件等；九、或有事項(實地走訪，向相關部門核實為主)1、調查目的了解公司對外擔保事項，觀察公司對外擔保記錄完整性，判斷逐步減少擔保

可行性。了解公司法律訴訟發生情況。了解公司經營活動中執行重大經濟合同，分析中止執行合同或長期合同存在

歡迎共閱歡迎共閱歡迎共閱歡迎共閱歡迎共閱的風險。2、主要收集資料(1)公司對外擔保情況與記錄；(2)涉訟的法律文件、律師函件及董事會對涉訟事項的處理議案；(3)公司產品質量保證或賠償責任約定，售后服務約定、帳面支出或預提情況；(4)公司對外簽訂重大經濟合同及執行情況，如銷售合同、承包經營、租賃經營、長期代理服務合同、托管協議、建筑工程承包、設備購建修理及其他服務合同等。

$——(5)企業高級管理層如董事長、總經理等核心管理層人員是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。3、主要收集資料(1)公司高級管理人員的個人檔案，聘用合同資料，保密協議，知識產權協議，競業禁止協議；

■I7\v'iI(7八、保險『J* \,-X\1、就公司或其任何下屬企業有關的保險情況進行說明并提供有關保單；2、任何尚未了結的保險索賠情況的具體說明；九、環保事宜1、公司及其下屬企業的環境影響評價報告；2、公司及其下屬企業最近五年環保表彰或處罰；3、環保驗收報告；4、最近五年支出的環境治理費用、罰款和其它費用的有關文件；十、其他未盡事宜資料。七、關聯方及其交易1、調查目的(1)了解公司存在主要關聯方及與公司之間的業務關系，分析其對公司經營與財務控制的影響。(2)分析判斷公司財務、資產、業務與機構獨立性，分析關聯交易對公司經營收入、成本及利潤的影響。(3)了解關聯方之間擔保、債權債務性質與數額，分析判斷減少關聯交易，清償債務可能性。2、主要收集資料(1)公司主要關聯方介紹：包括公司控股股東及其控制的子