協議定義條款范例胡志雄律師范例一：在本章程中，除非另有明確規定，下述詞語的釋義如下：“日”、“月”、“年”均指公歷的日、月、年；“一方”按合用狀況分別指甲方或乙方，包括其繼承人和容許依法的受讓人；“雙方”指甲方和乙方，包括其繼承人和依法容許的受讓人；除非上下文另有所指，“元”指人民幣元；“包括”指包括但不限于；若規定支付任何款項或提交任何書面材料之日不是工作日，則應在該等日期后的第一種工作日支付或提交；任何條款、段、附表、附錄或附件指本協議的條款、段、附表、附錄或附件。標題僅為以便之用，不影響解釋。范例二：1.1.21義務：既包括約定的義務，也包括雖然沒有約定但根據法律規定當事人負有的義務。1.1.22土地證：是指武漢市國土資源和規劃局頒發的《國有建設用地使用權證書》。1.1.23元：是人民幣的計量單位。1.1.24第三方：指本協議各方以外的任何自然人、法人或其他組織。1.1.25法律：指中華人民共和國法律。1.1.26書面告知：指以紙張記載并由快遞企業或者專人遞交并簽收的告知；告知既可以是名詞也可以是動詞。1.1.27日：除尤其闡明為工作日以外，是指自然日，計算時不剔除法定休息日和節假日。但就期間而言，最終一日為法定休息日或節假日的，則順延至法定休息日或節假后來的第一種工作日。1.2本協議條款所用的詞和句，按照下列次序進行解釋：1.2.1按照第1.1條的定義進行解釋；1.2.2按照與之聯絡最親密的法律中相似詞句的含義進行解釋；1.2.3按照《中華人民共和國協議法》第一百二十五條的規定進行解釋。范例三：第一條定義除非本協議上下文另有明確定義，在本協議中使用的下列用語具有如下含義。1.1 “協議”包括明示的、書面的、非書面的及其他任何形式的一切協議及其修改文本。1.2 “企業會計準則(GAAP)”是指在中國被承認并一貫合用的會計準則。1.3 “法律”是指在中國領域內生效的憲法、法律、行政法規、地措施規、部門和地方規章、及其他具有法律效力的規范性文獻。1.4 “承擔”是指在抵押權、質權、轉讓擔保、臨時登記擔保、留置權及其他擔保權、財產保全、附條件買賣協議、保留所有權買賣協議、借用、租賃、買賣特權(Option)、認購權(Warrant)、優先購置權、使用費的支付、其他類似的使用、所有權及其他權利的行使上存在的法律、協議及實際上的限制及制約，雖不是符合法律規定的“承擔”（例如，第三方的私自使用）也視為“承擔”。1.5 “稅金”是指政府機關征收的企業所得稅、個人所得稅、增值稅、契稅、印花稅、關稅、其他一切稅金、行政規費，以及醫療保險費、失業保險費、養老保險費、工傷保險費、其他社會保險費及其附加稅、利息、罰款、課征金、附加金。1.6 “財務報表”是指根據中國的企業會計準則(GAAP)制作并經外部審計的標的企業12月31日資產負債表、截止12月31日的損益表、現金流量表及上述財務報表的注釋。“分立財務報表”是指標的企業分立日根據中國的企業會計準則制作的資產負債表、損益表、現金流量表及上述財務報表的注釋。1.7 “有害物質”是指（ⅰ）石油、石油制品或者石油提煉物、放射性物質、石棉、聚乙烯氯化聯苯、氡氣；（ⅱ）根據有關法律被認定的有害物質、有害廢棄物、有毒物質、污染物質或類似的化學品及物質；（ⅲ）被政府部門或者根據有關法律所嚴禁、限制使用、管理、泄漏的其他物質。1.8 “程序”是指祈求、訴訟、措施、仲裁、審計、調查及其他法律或行政上的程序等，包括根據破產、重整、和解、重組、債務重組等法律提起的程序。1.9 “政府機關”是指根據有關法律的規定有權制約本協議當事人的有關國家中央政府、地方政府及其行政機關或者其他政府機關、司法機關、公共機關、監督機關、部、廳、局等1.10 對某事項的“政府許可”是指對該事項的（ⅰ）政府機關的一切同意、許可、免檢、容忍、確認、同意、承認、命令、登記、公認、放棄、無異議告知、容許或者向政府部門提交材料或申請及（ⅱ）根據有關法律合用于該事項的所有等待期限的屆滿。1.11 “重大不利影響”是指個別或總體上阻礙標的企業的財務狀況、經營業績、經營狀況、資產、許可、權利、員工關系、客戶關系、職工、資本、知識產權或者未來期望、一般的經營活動的；重大阻礙轉讓各方履行本協議義務的；以及影響本協議的有效性、合法性及阻礙履行也許性的情形。此外，對標的企業導致人民幣100,000元以上損失的情形視為“重大不利影響”。此外，“重大不利變更”是指個別或總體上引起或也許引起重大不利影響的變更。1.12 “知識產權”是指不管與否已經獲得或也許獲得國內外的專利權等，（i）專利、發明、工藝、設計、技術及有關的改善功能及專有技術；（ⅱ）對計算機硬件、軟件、應用程序、系統、因特網、數據庫、有關文書及包括因特網網站內容的多種媒體著作權；（ⅲ）商標、服務標志、商號、品牌、企業名稱、域名、標志及商品外包裝；（ⅳ）商業秘密、圖紙、藍圖及一切未公開的專有的信息、文獻、資料；（ⅴ）與此有關的一切登記、申請、記錄等。“知識產權”是對知識財產的權利。1.13 “一般的經營過程”或“一般的經營活動”是指按照以往通例和實務（包括量上、質上或頻率等各方面），在該領域進行的健全的、謹慎的、一般的經營活動。在任何狀況下，一般的經營過程或一般的經營活動不包括重大不利變更。1.14 “必要的政府同意”是指與本協議的簽訂及履行有關的多種政府同意。1.15 “環境法律”是指與環境污染、環境保護、保健或者安全（包括職業病、工作環境、產品有關的事宜）或者與有害物質的使用、管理、運送、處理、儲存、處置、排放有關的法律。范例四：釋義除非上下文規定作別的解釋，本協議應合用本第REF_Ref\r\h1條的規定。1.1定義除非本協議另有規定，本協議中經定義的術語應具有如下含義：“不可抗力事件”指任何無法預見、無法防止、無法克服或其他原因而在一方控制能力之外的客觀事件，包括雷電、臺風、暴風雨、水災、火災、地震或其他自然災害、傳染病、戰爭、全國性的罷工和內亂。“工商局”指國家工商行政管理總局、其地方分支機構及其承繼者。“工作日”指所有中國和新加坡的銀行開門營業的日子（不包括周六、周日、銀行假日和公共假期）。“股權”就WFOE和乙方而言，指該方不時持有的在目的企業注冊資本的權益比例。“股權轉讓協議”指擬由WFOE與乙方根據本協議約定簽訂的格式與內容如本協議附件三的股權轉讓協議。“記錄”指目的企業的或由目的企業使用有關的所有書籍、文獻、匯報、記錄、函件、文獻及其他資料的任何形式的原件和副本。“交割”具有本協議第4.1條所述的含義。“交割日”具有本協議第4.1條所述的含義。“交割賬目”指根據本協議約定按照本協議附件四列載的交割賬目的格式編制的目的企業截至交割日的最終資產負債表。“流動凈資產”指交割賬目確認的由目的企業截至交割時的流動資產總額（不包括目的地塊和目的房產）減去目的企業截至交割時的流動負債總額（為本協議計算之目的，不包括應付工程款）。“簽訂日”指雙方簽訂本協議之日。“權利承擔”指以協議、法律或其他形式施加的任何祈求、地役權、租賃、擔保權益、留置、期權、抵押、質押、登記權或對表決權、發售、轉讓、處置或查封、扣押或其他的權利限制。“人民幣”指中國的法定貨幣。“生效日”指本協議的生效日，即本協議簽訂之日。“稅法”指有關任何稅項或稅收或征收任何稅項或稅收的中國法。“稅項”指任何政府部門評估、征收或收取的任何稅項、征費、收費、稅款、稅收、費用、扣減、強制貸款或預扣款，包括但不限于因上述任何一項或有關上述任何一項的任何利息、罰金、罰款、收費、費用或任何其他金額。“損失”指所有損失、責任、成本（包括利息和法律費用）、費用和開支。“應付工程款”指本協議附件五列載的目的企業截至交割日應付未付的工程款總額（包括任何本金、利息、罰金、滯納金、違約金）人民幣[96,887,807.41]元。“章程”指于本協議同日簽訂的目的企業的重述的章程及其不時的修訂。“政府部門”指任何政府、政府的、準政府的、行政的、財政的或司法的機關、部門、委員會、權力機構、法庭、機構或實體。“證券”指股份、股權、債券、股票、債券、票據、管理投資計劃利息、單位、認股權證、期權、衍生工具或任何其他證券。“中國”指中華人民共和國（為本協議之目的，不包括香港尤其行政區、澳門尤其行政區和臺灣）。“中國法”指中國（包括中央和地方，為本協議之目的，不包括香港尤其行政區、澳門尤其行政區和臺灣）的任何法律、法規、規章、指示、公約、司法解釋、法令或任何政府或管理機構的命令，和在任何時間對其作出的任何修訂、修改和解釋。“重大不利變化”指（a）任何政府部門做出的書面命令或任何適使用方法律的變更嚴禁或嚴重限制或遲延任一方履行其于本協議或任何最終協議項下的義務；或（b）目前或合理預期也許對目的企業的財務狀況、業務及資產（作為一種整體考慮）導致重大不利影響的情形，且該狀況給目的企業導致的經濟損失超過人民幣[725]萬元。“近來企業賬目”具有本協議附件十二第2(e)(ii)條所述的含義。“最終協議”包括本協議、股權轉讓協議、章程以及其他雙方協商一致并簽訂的協議或文獻。1.2 標題條款標題僅為以便查閱，不影響對本協議的解釋。1.3 條款、附件等如提及本協議，應包括本協議的任何附件；如提及條款與附件，應指本協議的條款與附件。1.4 日期和時間(a) 除非上下文另有規定，假如本協議規定的權利或義務之行使或履行的日期為非工作日，則該權利或義務應在該規定日期后的第一種工作日行使或履行。(b) 如提及時間，指中國北京時間。1.5 有關一方享有某種權利的提及為免疑問，在本協議中對一方有權做出某行為或做某件事的提及應理解為該一方并沒有義務做出該行為或做該件事。1.6 包括本協議中的“包括”、“包括”等詞語應視為“包括但不限于”。范例五：定義除非本協議文意另有所指，下列詞語具有如下含義：各方或協議各方指投資方、原股東和標的企業。標的企業或企業指xxxxxxxxx股份有限企業。本協議指本《股份認購及增資協議》及各方就本《股份認購及增資協議》約定事項共同簽訂的補充協議和有關文獻。本次交易指投資方認購標的企業新發行股份的行為。工作日指除星期六、星期日及中華人民共和國政府規定的法定節假日以外的時間。中國指中華人民共和國，為本協議之目的，不包括香港尤其行政區、澳門尤其行政區及臺灣地區。元指中華人民共和國法定貨幣人民幣元。盡職調查指基于本次交易之目的，由投資方委派專業人士對標的企業在財務、法律等有關方面進行的調查。投資完畢指投資方按照本協議第3條的約定完畢總額xxxx萬元的出資義務。送達指本協議任一方按照本協議約定的任一種送達方式將書面文獻發出的行為。投資價格指認購標的企業新發行股份1股所對應的實際出資金額，也就是標的企業本次新發行股份的發行價格，根據本協議，投資方的投資價格為xxx元。(以上內容適合于股份企業，假如標的企業為非股份企業，對應參照內容如下：指認購標的企業新增發的1元注冊資本所對應的實際出資額，也就是標的企業本次增資價格，根據本協議，投資方的投資價格為xx元購置1元注冊資本金。)過渡期指本協議簽訂之日至投資方按照本協議約定的期限完畢投資之日的期間。凈利潤是指企業經由投資方承認的具有證券從業資格的會計師事務所審計的歸屬于母企業所有者合并凈利潤（即扣除少數股東權益后來的凈利潤，如企業發生非常常性損益，該值為報表合并凈利潤扣除非常常性損益前后孰低數）。凈資產是指企業經由投資方承認的具有證券從業資格的會計師事務所審計的合并凈資產。控股子企業指企業直接或間接持股比例到達或超過50%的所有被投資企業或企業直接或間接持股比例到達第一大股東地位的所有被投資企業，并包括通過企業章程、協議或協議約定具有實際控制權的企業。初次公開發行股票并上市標的企業在20xx年12月31日前初次公開發行股票并于中國或者境外證券交易所掛牌上市權利承擔指任何擔保權益、質押、抵押、留置(包括但不限于稅收優先權、撤銷權和代位權)、租賃、許可、債務承擔、優先安排、限制性承諾、條件或任何種類的限制，包括但不限于對使用、表決、轉讓、收益或對其他行使所有權任何權益的任何限制。重大不利變化指下述波及企業業務或企業(包括其控股子企業)的任何狀況、變更或影響：該狀況、變更或影響單獨地或與企業的其他任何狀況、變更或影響共同地：(a)對業務或企業的資產、負債(包括但不限于或有責任)、經營業績或財務狀況導致或也許導致嚴重不利影響，或(b)對企業以及其目前經營或開展業務的方式經營和開展業務的資質產生或也許產生嚴重不利影響。本協議的條款標題僅為了以便閱讀，不應影響對本協議條款的理解。范例六：第一章釋義第一條除非另有尤其解釋或闡明，下列用語在本協議書中均依如下定義進行解釋：1.1本次整體轉讓：指甲方按照本協議書的約定向乙方或乙方指定第三方（如下統稱為乙方）轉讓所有資產和負債的行為。1.2擬轉讓資產：指甲方按照本協議書的約定向乙方轉讓的所有資產和負債。1.3本次換股吸取合并：指甲方新增股份以1：0.767的比例（即每0.767股丙方股份換1股甲方股份）換股吸取合并丙方的行為。1.4擬換股吸取合并資產：指甲方新增股份以1：0.767的比例（即每0.767股丙方股份換1股甲方股份）換股吸取合并丙方從而獲得的所有資產和負債。1.5本次整體轉讓暨換股吸取合并或本次重大資產重組：指在丙方