13有限公司減資協議本協議由下列各方于年月日在簽署甲方：（減資企業）統一社會信用代碼:法定代表人：地址：乙方：股東1統一社會信用代碼：法定代表人:地址：丙方:股東2統一社會信用代碼:法定代表人：地址:丁方:股東3統一社會信用代碼:法定代表人：地址:鑒于：1、甲方是依照中華人民共和國法律、法規于年1月28日注冊成立并有效存續的有限責任公司，企業統一社會信用代碼為：。2、年2月22日，甲方召開股東會作出有效書面決議，通過了本協議所指的減資事宜。3、乙方是依照中華人民共和國法律法規于年12月30日設立的行政機關；丙方是依照中華人民共和國法律法規于年11月10日注冊成立并有效存續的企業法人；丁方是依照中華人民共和國法律法規于年7月5日注冊成立并有效存續的企業法人。4、乙方、丙方以及丁方是甲方工商注冊登記的股東。本次減資事宜已于年2月22日通過股東會表決同意。為此，各方經友好協商，訂立如下條款：第一條定義除本協議另有約定外，本協議中下述詞語定義如下：“”是指減資企業有限公司（“甲方”）。核準經營范圍為：。“本協議生效日”是指本協議各方正式簽署蓋章之日?！氨緟f議”是指本《**有限公司減資協議》。“各方”是指本協議項下甲方、乙方、丙方、丁方。本條所稱評估機構，系**資產評估土地房地產估價有限公司和**會計師事務所第二條甲方名稱、性質、注冊地址、經營宗旨和經營范圍應均與本協議簽訂之前的工商登記保持一致。第三條減資事項3.1乙方、丙方、丁方同意甲方番禺基金減少注冊資本，由人民幣30,000.00萬元減少到人民幣20,000.00萬元。其中，乙方出資額人民幣10,000.00萬元不變；丙方減少出資額人民幣10,000.00萬元，退出公司，不再屬于公司股東；丁方出資額人民幣10,000.00萬元不變。3.2甲方減資前后各股東的出資額及出資比例的比例如下表:序號股東名稱減資前減資（萬元）減資后出資額（萬元）出資比例出資額（萬元）出資比例1**國有資產監督管理局10,000.0033.33%010,000.0050%2**有限公司10,000.0033.33%10,000.0000%3**管理有限公司10,000.0033.33%010,000.0050%合計30,000.00100%20,000.0020,000.00100%第四條減資對價及其支付事項4.1甲方聘請評估機構，以2018年12月31日為減資評估基準日，對公司原全體股東權益價值進行評估。減資評估結果經甲方股東會通過，并按照丙方原對甲方33.33%的持股比例計算減資對價數額，該數額為人民幣10321.4933萬元。4.2減資對價支付形式：4.2.1根據**公司股決﹝2019﹞*號《股東會決議》第三條的規定，自該《股東會決議》簽訂之日起3個工作日內甲方向丙方支付人民幣萬元作為減資對價預付款。丙方確認甲方已于年月日向丙方支付。4.2.2甲丙方確認，自本協議簽訂之日起個工作日內，甲方向丙方支付人民幣萬元作為減資對價進度款。4.2.3本協議第4.3和4.4條款的財產份額轉讓款抵作甲方應向丙方支付的部分減資對價款。4.2.4根據**公司股決﹝2019﹞*號《股東會決議》第六條，若甲方向丙方支付的減資對價預付款、進度款及根據本協議第四條第3款、第4款轉讓的財產份額之和仍不足本協議第四條第1款規定的減資對價數額的，不足部分款項由甲方自本次減資的工商變更登記完成之日起15個工作日內向丙方以現金的形式補足；超出的，超出部分款項由丙方在相同期限內以現金的方式向甲方退還。4.3甲方向丙方轉讓持有的**股權投資基金合伙企業**的財產份額：4.3.1甲方于本協議簽訂當日將上述財產份額轉讓給**有限公司。4.3.2本款所述財產份額由甲方聘請評估機構進行評估，并由經甲方股東會通過的專項評估報告確定其價值。4.3.3甲方對本款所述財產份額中未實繳出資部分不再承擔出資義務，并由丙方承諾協調解除該義務（由丙方對該財產份額中未實繳出資部分承擔出資義務），若未能解除的，甲方由此引發的法律責任由丙方承擔。4.4甲方向丙方轉讓持有的**公司26.31%的財產份額：4.4.1甲方于本協議簽訂當日將上述財產份額轉讓給**公司并簽訂轉讓協議。4.4.2本款所述財產份額由甲方聘請評估機構進行評估，并由經甲方股東會通過的專項評估報告確定其價值。4.4.3甲方對本款所述財產份額中未實繳出資部分不再承擔出資義務，由丙方對該財產份額中未實繳出資部分承擔出資義務。4.5**有限公司應付甲方份額轉讓款和甲方應付丙方減資款抵銷關系，詳見**出資份額轉讓協議約定。4.6各方同意在甲方向丙方支付4.2.1與4.2.2的減資款項合計人民幣**萬元以及甲方與丙方按照本協議第4.3、4.4條的約定完成南粵南財和南粵晨星財產份額轉讓協議的簽訂之日起5個工作日內到工商部門辦理減資變更登記手續。第五條聯合共管工作小組事項（如有其他機構）**公司股決﹝2019﹞*號《股東會決議》生效后至本次減資的工商變更登記完成期間內，甲方成立聯合共管工作小組負責執行減資相關工作，其權限、人員組成、負責事務等具體事項參見番禺基金股決﹝2019﹞*號《股東會決議》第*條規定。第六條費用承擔與收益享有6.1自年1月1日至丙方退出番禺基金、甲方完成就本次減資的工商變更登記之日，甲方因執行番禺基金股決﹝2019﹞*號《股東會決議》及本協議項下事宜所發生的審計費用、評估費用，以及因此與員工解除勞動合同所支付的補（賠）償金等，由乙方、丙方、丁方三位原**公司股東按照原出資比例分攤。6.2自2019年1月1日至2019年2月28日，甲方因日常經營產生的經營管理支出（不含財務費用中的利息收入）由乙方、丙方、丁方三位原番禺基金股東按照原出資比例分攤。2019年3月1日起甲方因日常運營所產生的開支，丙方不再分攤。丙方應當分攤的款項，甲方可以從減資對價尾款中直接扣除。6.3甲方根據本協議第四條第2款應當支付丙方的減資對價預付款人民幣萬元和減資對價進度款人民幣萬元在2019年度于甲方存留期間相應的理財和存款收益由丙方享有。6.4自2019年1月1日至2019年2月28日，甲方因日常經營產生的經營成果（含投資**所得收益），由乙方、丙方、丁方三位番禺基金原股東按照原出資比例享有。6.5法律法規規定應收取的與減資有關的稅費，按法律法規的規定繳納；法律法規未有規定或規定不明確的，由各方按減資前對**公司出資比例分攤。6.6截至2018年12月31日，暫未發現甲方存在表外負債及或有負債，若本次減資完成后發現甲方在新公章刻制完成之前存在表外負債及或有負債的，由甲方按照法律程序辦理。第七條保密條款本協議任何一方均應作出適當、合理的努力，對其知悉的本協議的約定以及在準備和簽訂本協議過程中所獲悉的任何其他方的部分或全部信息保守秘密，非經其他方均書面同意，任何一方不得向任何第三方泄露該等保密信息。對披露或散布信息，相關法律、法規另有要求的除外。向各方的專業顧問進行披露的，各方應要求該等專業顧問應遵守同等保密義務。第八條不可抗力8.1不可抗力，系無法預見、無法避免并無法克服之客觀情況。不可抗力事件包括但不限于政府或公共機構的禁令或行動、暴動、戰爭、敵對行為、公開騷亂、火災、水災、地震、臺風、海嘯或其它自然災害。因不可抗力事件的影響，致本協議無法履行或無法繼續履行時，協議各方均可以書面形式同意終止本協議。8.2一方如因不可抗力事件而不能履行其在本協議項下的義務，該方應在不可抗力事件發生后十五天內書面通知其他各方，而各方應盡可能利用合理方法在可能的范圍內減輕損害。如有不可抗力事件發生，任何一方對另一方因該不可抗力事件導致的停止或延遲履行而招致的任何損害、費用增加或損失均不負責，而且這種停止或延遲履行不應被視為違約。聲稱因不可抗力事件而無法履約的一方應采取適當方法減少或消除不可抗力事件的影響并在盡可能短的時間內，努力恢復履行受不可抗力事件影響的義務。第九條違約責任9.1倘若一方未能履行其在本協議項下之義務或承諾或一方根據本協議所作的聲明或保證故意隱瞞或嚴重有誤，則該方應被視作違反本協議。9.2為示公允誠信，各方同意，除了因本協議的前提條件不能成就或本協議有明確約定外，若任何一方選擇不履行本協議或因其違約、過失、疏忽或不當行為而導致本協議的任何部分不能履行且嚴重損害守約方利益或導致守約方無法實現本協議下之目的，則違約方應向守約方支付違約金共計人民幣/萬元。如該違約金不足以覆蓋守約方之損失的，守約方有權要求違約方就其不履行本協議或其違約、過失、疏忽或不當行為導致本協議不能履行而賠償守約方所發生的直接和其他可預見的經濟損失。第十條協議的變更及解除10.1各方同意，任何一方發生下列情況之一時，其他方可變更或解除本協議：10.1.1一方當事人喪失實際履約能力；10.1.2本協議一方不能實際履行本協議約定的承諾和保證。10.2經各方一致協商同意后可變更或解除本協議，包括但不限于以下情況：10.2.1因情況發生變化，致使變更出資違背協議各方初衷或損害各方權益，各方經過協商同意；10.2.2第9.1條所述情況發生。10.3在第10條約定的情況下相關守約方有權解除本協議。10.4除非明確約定，否則本協議被解除不影響任一方當事人要求獲得違約金和賠償損失的權利。第十一條適用法律和爭議的解決11.1本協議的訂立和履行適用中華人民共和國法律，并依據中華人民共和國法律解釋。11.2各方之間產生于本協議或與本協議有關的爭議，應首先通過協商的方式解決。如在爭議發生之日起30日內仍不能通過協商解決該爭議，任何一方有權向甲方所在地的人民法院提起訴訟。11.3本協議部分條款依法或依本協議的規定終止效力或被宣告無效的，不影響本協議其他條款的效力。第十二條本協議附件12.1與本次減資相關的本協議的附件具體包括經甲方確認（即甲方蓋章并經公司原股東簽字蓋章確認）的以下文件或資料：甲方就本次減資而作出的番禺基金股決﹝2019﹞*號《股東會決議》。12.2上述附件均為本協議不可分割之組成部分，與本協議具有同等法律效力。第十三條其他約定13.1甲方在就本次減資的工商變更登記完成后有權刻制新公章，舊公章作廢。13.2本協議應依照中華人民共和國法律、法規或有關政府主管機關的規定，由各方共同辦理有關本次減資的所有手續。13.3本協議為協議各方就甲方減資事項達成的最后約定，并以此取代各方于此前所簽署的與本協議主題事項有關的任何口頭和書面協議、談判、意向書、會議記錄和通信。如辦理工商減資變更登記所簽署的格式協議、文件與本協議不一致的，以本協議約定為準。13.4自本協議生效之日起，《**協議》中第十條回購約定及《廣州番禺基金管理有限公司章程》的六十二條約定自動解除，丙方不再承擔相關回購及補足義務。13.5在完成萬元進度款支付后，甲丙雙方需要在5個工作日內辦理本協議4.2.3款關于財產份額轉讓款抵扣部分減資對價的事宜。本協議各方不得轉讓本協議約定的權利和義務。13.5本協議未盡事宜,協議各方可另行簽署補充協議，該補充協議與本協議不一致的，以補充協議為準。對補充協議的違約，即構成對本協議的違約。13.6本協議經過各方或授權代表簽署蓋章之日起生效。