2023年銀行知識財經金融知識-中小企業上市知識考試歷年重點考核試題含答案（圖片大小可自由調整）第1卷一.參考題庫(共50題)1.上市公司股權激勵與重大事件間需間隔多長時間？2.發起人出資方式有哪些？3.重大關聯交易的標準是什么？4.中小企業板上市公司募集資金專項存儲必須遵循哪些規定？5.什么是非經常性損益？非經常性損益包括哪些項目？6.同業競爭的披露應達到什么要求？7.什么是連鎖經營？8.現階段交易所的監管重點有哪些？9.連鎖經營企業國內外上市的基本情況如何？10.公司被收取稅收滯納金屬于違法行為嗎？11.反商業賄賂對醫藥企業的銷售模式有什么影響？12.招股說明書與招股意向書有什么不同？13.網游企業如何確認收入？14.上市公司與關聯方資金往來應該遵循哪些規定？15.傳媒企業A股上市的基本情況如何？主要有哪些上市路徑？16.發起人以實物資產出資應當注意哪些問題？17.什么是創意產業？18.創業板投資者適當性管理制度主要內容有哪些？19.有限責任公司變更時應當按照評估結果還是按照審計結果來進行驗資？有的地方工商部門要求按照評估結果來驗資，怎么辦？20.公司的資產可以被大股東或實際控制人無償使用嗎？21.企業發行上市過程中需要承擔哪些費用？22.科研機構、高等學校轉化職務科技成果以股份或出資比例獎勵個人是否可以免繳個人所得稅？23.有限責任公司整體變更前引進新的投資者應注意什么問題？24.什么是專項復核？哪些情況下企業會被要求專項復核？專項復核應符合什么要求？25.為什么創新型企業應從嚴把握研發費用資本化？26.企業發行上市過程中資產評估機構和評估師主要負責哪些工作？27.近年來農業主要有哪些產業政策？28.什么是發行失敗？29.股票發行方式主要有哪些？30.創業板發行上市招股說明書中關于財務會計信息方面的披露與中小企業板發行上市招股說明書有何不同？31.創業板和主板（含中小企業板）發行審核制度有什么差異？32.新能源產業現狀和特點如何？33.企業應如何配合舉報信的處理？34.創業投資機構如何幫助創業企業發展與壯大？35.股份有限公司監事會運作中應注意哪些事項？36.盈利預測報告是否為申請材料的必備文件？披露盈利預測對發行上市有何影響？企業盈利預測未達到預測數會受到哪些處罰？37.現有民營上市公司有什么特點？38.我國股票發行審核制度經歷了哪些演變？39.發起人的權利和義務有哪些？40.為什么需要制訂公司章程？公司章程應當載明哪些事項？41.有哪些中小企業通過進入資本*市場取得了快速發展，成為行業龍頭？請舉例說明。42.股東大會召開的通知時間是幾天？股東大會決議在什么情況下生效？43.什么是發起人？發起人和股東有什么區別？誰可以作為股份有限公司發起人？44.國有企業改制時如何根據資產評估結果調賬？45.自主創新可以分成哪幾類？46.或有事項的披露應達到什么要求？47.如何認定企業執行的稅收優惠政策的合法性？48.對發審會的審核結果有異議，如何進行申請復議或行政訴訟？49.如何量化企業自主創新能力？50.股票發行審核程序主要包括哪些？第1卷參考答案一.參考題庫1.正確答案: （1）上市公司在發生《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規定的重大事件時，應當履行信息披露義務；在履行信息披露義務期間及履行信息披露義務完畢后30日內，不得推出股權激勵計劃草案。 （2）上市公司提出增發新股、資產注入、發行可轉債等重大事項動議至上述事項實施完畢后30日內，上市公司不得提出股權激勵計劃草案。增發新股、發行可轉債實施完畢指所募集資金已經到位；資產注入實施完畢指相關產權過戶手續辦理完畢。 （3）公司披露股權激勵計劃草案至股權激勵計劃經股東大會審議通過后30日內，上市公司不得進行增發新股、資產注入、發行可轉債等重大事項。2.正確答案: 《中華人民共和國公司法》規定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。”因此，發起人可以以貨幣資產、實物資產、無形資產及債權、股權等方式出資。其中，實物資產指公司生產經營所需的物品，包括房產、機器設備、辦公設備、交通工具、原材料等；無形資產主要指企業生產經營所需的土地使用權、水面養殖權和采礦權以及知識產權等。 《公司登記管理條例》（2005年12月修訂）規定：“股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。”3.正確答案: 《深圳證券交易所股票上市規則（2008年修訂）》規定：（1）上市公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元人民幣以上的關聯交易，應當及時披露。（2）上市公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元人民幣以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易，應當及時披露。（3）上市公司與關聯人發生的交易（上市公司獲贈現金資產和提供擔保除外）金額在3000萬元人民幣以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易，除應當及時披露外，還應當比照9.7條的規定聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行評估或審計，并將該交易提交股東大會審議。 《深圳證券交易所創業板股票上市規則》的規定：（1）上市公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易，應當及時披露。（2）上市公司與關聯法人發生的交易金額在100萬元以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易，應當及時披露。（3）上市公司與關聯人發生的交易（上市公司獲贈現金資產和提供擔保除外）金額在1000萬元以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易，除應當及時披露外，還應當比照9.7條的規定聘請具有從事證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行評估或者審計，并將該交易提交股東大會審議。4.正確答案: （1）上市公司募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶（以下簡稱“專戶”）集中管理，募集資金專戶數量不得超過募集資金投資項目的個數。 （2）上市公司應當在募集資金到位后1個月內與保薦機構、存放募集資金的商業銀行（以下簡稱“商業銀行”）簽訂三方監管協議（以下簡稱“協議”）。協議至少應當包括以下內容： ①上市公司應當將募集資金集中存放于專戶中； ②上市公司一次或12個月內累計從專戶中支取的金額超過1000萬元或募集資金凈額5%的，上市公司及商業銀行應當及時通知保薦機構； ③商業銀行每月向上市公司出具對賬單，并抄送保薦機構； ④保薦機構可以隨時到商業銀行查詢專戶資料； ⑤上市公司、商業銀行、保薦機構的違約責任。 上市公司應當在全部協議簽訂后及時報本所備案并公告協議主要內容。上述協議在有效期屆滿前提前終止的，上市公司應當自協議終止之日起1個月內與相關當事人簽訂新的協議，并及時報本所備案后公告。 （3）上市公司應積極督促商業銀行履行協議。商業銀行連續三次未及時向保薦機構出具對賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機構查詢與調查專戶資料情形的，上市公司可以終止協議并注銷該募集資金專戶。 （4）上市公司怠于履行督促義務或阻撓商業銀行履行協議的，保薦機構在知悉有關事實后應當及時向深交所報告。5.正確答案: 根據《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號—非經常性損益（2008）》的規定：非經常性損益是指與公司正常經營業務無直接關系，以及雖與正常經營業務相關，但由于其性質特殊和偶發性，影響報表使用人對公司經營業績和盈利能力做出正常判斷的各項交易和事項所產生的損益。 非經常性損益通常包括以下項目： （1）非流動性資產處置損益，包括已計提資產減值準備的沖銷部分； （2）越權審批，或無正式批準文件，或偶發性的稅收返還、減免； （3）計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規定，且按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外； （4）計入當期損益的對非金融企業收取的資金占用費； （5）企業取得子公司、聯營企業及合營企業的投資成本小于取得投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值產生的收益； （6）非貨幣性資產交換損益； （7）委托他人投資或管理資產的損益； （8）因不可抗力因素，如遭受自然災害而計提的各項資產減值準備； （9）債務重組損益； （10）企業重組費用，如安置職工的支出、整合費用等； （11）交易價格顯失公允的交易產生的超過公允價值部分的損益； （12）同一控制下企業合并產生的子公司期初至合并日的當期凈損益； （13）與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益； （14）除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益； （15）單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回； （16）對外委托貸款取得的損益； （17）采用公允價值模式進行后續計量的投資性房地產公允價值變動產生的損益； （18）根據稅收、會計等法律、法規的要求對當期損益進行一次性調整對當期損益的影響； （19）受托經營取得的托管費收入； （20）除上述各項之外的其他營業外收入和支出； （21）其他符合非經常性損益定義的損益項目。6.正確答案: “同業競爭及關聯交易”之規定，發行人應從以下幾個方面詳細披露同業競爭的情形： （1）發行人應披露是否存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業從事相同、相似業務的情況。對存在相同、相似業務的，發行人應對是否存在同業競爭作出合理解釋。 （2）發行人應披露控股股東、實際控制人作出的避免同業競爭的承諾。《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第28號——創業板公司招股說明書》披露要求相同。7.正確答案: 連鎖經營是指在流通領域和服務行業中，某一商業集團把若干店鋪以統一的店名、標志、經營方式、管理手段組織起來，在整體規劃下進行專業化分工，并在分工基礎上實施集中化管理，把獨立的經營活動組合成整體的規模經營，從而實現規模效益的商業組織形式和經營制度。 連鎖經營目前主要應用于百貨、超市、汽車、電器、醫藥、煙草、家居建材、餐飲、加油站、攝影沖印等，并加快向諸多其他業種滲透，顯示出強大的生命力和發展潛力。8.正確答案: （1）嚴禁侵占上市公司資金。控股股東或實際控制人不得以向上市公司借款、由上市公司提供擔保、代償債務、代墊款項等各種名目侵占上市公司資金。 （2）堅決遏制違規對外擔保。上市公司要根據有關規定明確對外擔保的審批權限，嚴格執行對外擔保審議程序。上市公司任何人員不得違背公司章程規定，未經董事會或股東大會批準或授權，以上市公司名義對外提供擔保。 （3）減少并規范關聯交易行為。上市公司在履行關聯交易的決策程序時要嚴格執行關聯方回避制度，并履行相應的信息披露義務，保證關聯交易的公允性和交易行為的透明度。公司董事、監事和高級管理人員不得通過隱瞞甚至虛假披露關聯方信息等手段，規避關聯交易決策程序和信息披露要求。對因非公允關聯交易造成上市公司利益損失的，上市公司有關人員應承擔責任。 （4）規范使用募集資金。公司應當按照發行申請文件承諾的募集資金投向使用募集資金，遵守證監會、交易所有關募集資金管理的各項規定。同時公司為規范使用募集資金，應建立募集資金專項存儲制度，完善資金內部控制制度，明確資金使用批準程序。 （5）董事、監事、高級管理人員買賣公司股票應規范。董事、監事、高級管理人員在下列期間不得買賣公司股票：一是公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前30日起至最終公告日；二是公司業績預告、業績快報公告前10日內；三是自可能對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日起或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內；四是交易所規定的其他期間。 （6）證監會規定及保薦協議約定的其他工作。9.正確答案: 截至2008年底，中國市場海內外上市的連鎖經營企業共36家，其中在國內上市的連鎖企業達22家，在海外上市的連鎖企業達19家。我國連鎖經營企業上市大致經歷了四個階段： 第一階段：1992年底到1994年5月。在這一個階段，武漢武商和百聯股份等一批國有背景的百貨企業開始登陸資本*市場，拉開了國內證券市場商業板塊的序幕。 第二階段：1996年中到2001年底。1996年中到1998年中，西單商場和重慶百貨等一批同樣是國有出身的百貨企業開始登上了國內資本*市場。廣州友誼、華聯綜超先后分別于2000年7月、2001年11月上市，可以看作是這一個階段延續。在這兩個階段上市的相當一部分上市公司，是在上市之后才大力發展連鎖業務的。 第三個階段：2003年下半年到2004年下半年。在這個階段，國美電器和蘇寧電器等一批零售連鎖企業開始登陸資本*市場。這個階段與前兩個階段有顯著的區別：一是上市企業基本上是新興的民營企業，而不再是原來的國有百貨企業；二是上市地點發生了變化，海外上市和深圳的中小板開始成為國內連鎖企業上市的目標地點和夢想起點；三是上市企業的業務和業態開始發生變化，從前兩次單一的百貨企業擴展為家電零售和更加貼近消費者生活的綜合類超級市場。 第四次階段：2006年9月到2008年底。這個階段有三個特點：一是上市公司的數量急劇增多，達到18家；二是上市公司分布的行業多種多樣，百貨、超市、酒店、餐飲、鞋業、圖書、房地產經紀、運動服裝、藥店等行業國內領先的連鎖公司紛紛上市；三是海外上市的占了絕大多數，其中美國3家、香港12家。四是上市企業除了主體業態百貨和超市外，還出現了現出其他眾多新興行業的上市公司。10.正確答案:不屬于違法行為。11.正確答案: 在醫藥購銷領域中，長期廣泛存在著在交易之外以回扣、促銷費、宣傳費、勞務費、報銷各種費用、提供境內外旅游等各種名義直接或間接給付現金、實物和其他利益的商業賄賂現象。醫藥購銷中的商業賄賂行為，不僅誘導醫療機構和醫務人員開大處方、高價藥，實施濫檢查、過度醫療，直接損害人民群眾的利益；也腐蝕了部分意志不堅定的醫務人員，滋生腐敗和經濟犯罪，具有很大的社會危害性。堅決治理醫藥購銷領域的商業賄賂行為，整頓規范醫藥購銷秩序，是優化醫療服務，降低虛高藥價，緩解群眾看病難、看病貴問題的實際行動，也是推進醫療衛生系統黨風廉政建設、糾正行業不正之風的重要措施。 針對醫藥購銷中的商業賄賂行為，國家先后出臺了《衛生部、國家中醫藥管理局關于開展治理醫藥購銷領域商業賄賂專項工作的實施意見》、《關于建立醫藥購銷領域商業賄賂不良記錄的規定》等相關文件，對對醫藥購銷中的商業賄賂行為進行專項治理。這次專項治理的重點主要有：①醫療機構領導及有關工作人員，在藥品、醫用設備、醫用耗材等采購活動中，收受生產、經營企業及其經銷人員以各種名義給予的財物或回扣的行為；②醫療機構的醫務人員，在臨床活動中，收受藥品、醫用設備、醫用耗材等生產、經營企業或經銷人員以各種名義給予的財物、回扣或提成的行為；③醫療機構接受藥品、醫用設備、醫用耗材等生產、經營企業或經銷人員以各種名義給予的財物，不按照行政事業財務會計制度規定明確如實記載、私設小金庫、用于少數人私分的行為；④醫療衛生機構有關人員在基建工程、物資采購、招標等活動中，收受有關企業和經銷人員給予的各種名義的財物的行為；⑤衛生行政機關工作人員利用權力，在醫藥購銷和工程招標等活動中，收受有關企業和經銷人員以各種名義給予的財物的行為。12.正確答案:招股說明書和招股意向書內容基本相同，主要差別在于招股說明書在發行概況中直接披露了發行價格，并根據發行價格確定了發行市盈率和預計實收募股資金；招股意向書則不能確定發行價格、相應的市盈率、預計實收募股資金，但是，招股意向書增加了對詢價對象等的要求和披露。13.正確答案: 網游公司的主要收入來自網絡游戲本身及相關的收費。現在網絡游戲的收費模式包括收費游戲模式和免費游戲模式。收費游戲模式是網游公司依據游戲玩家的游戲時間收取點卡費，游戲計時點卡收費和道具收費是其收入的主要來源。收入與玩家的人數和游戲時間之間成正比。但近年來發展起來的免費游戲正在成為網絡游戲中主要的收費模式。該模式最大的特點就是游戲時間不收費，靠增值服務收費。玩家可以不買點卡免費玩游戲，網游企業的收入來源主要有兩個渠道：虛擬道具收費和增值服務收費，比如服務性短信收費和其他增值短信服務收費。另外，許多商家青睞于其數量巨大的玩家，紛紛將廣告投入其中，網游企業的廣告收入也在加大。 網游企業在收入確認方面的考慮：不同的收入形式確認的方式也不相同。根據《企業會計準則——收入》的相關規定，收費游戲的點卡收入，應該在整個受益期內分期確認收入；長期為客戶提供重復的勞務收取的勞務費，則在相關勞務活動發生時確認收入；而為特定客戶開發軟件的收費，在資產負債表日根據開發的完工進度確認收入；承接的廣告收入，在相關的廣告開始出現于公眾面前時確認收入。14.正確答案: （1）控股股東及其他關聯方與上市公司發生的經營性資金往來中，禁止占用上市公司資金。控股股東及其他關聯方不得要求上市公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用，也不得互相代為承擔成本和其他支出。 （2）上市公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯方使用： ①有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及關聯方使用； ②通過銀行或非銀行金融機構向關聯方提供委托貸款； ③委托控股股東及其他關聯方進行投資活動； ④為控股股東及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票； ⑤代控股股東及其他關聯方償還債務； ⑥中國證監會認定的其他方式。 由此可見，上市公司與關聯方非經營性資金往來必須堅持“自上而下”單向流動原則：即允許上市公司實際控制人及其關聯方以低息或者無償向上市公司提供資金，但絕對不允許上市公司以任何形式將資金直接或間接地提供給實際控制人及其關聯方。 （3）上市公司為其控股子公司提供資金等財務資助時應該遵循以下規則 ①上市公司為其控股子公司提供資金等財務資助時，控股子公司的其他股東原則上應按出資比例提供同等條件的財務資助。其他股東為上市公司的控股股東、實際控制人及其關聯方的，其他股東必須按出資比例提供財務資助，且條件同等。 ②上市公司不得為控股股東、實際控制人或者其關聯方的控股子公司提供資金等財務資助。 （4）上市公司不得購買控股股東、實際控制人對其存在資金占用的項目或者資產。15.正確答案: （1）傳媒公司上市情況 中國經濟的持續快速發展導致居民消費結構升級，文化消費占比逐漸提高；同時由于中國龐大的人口基數，使中國文化傳媒行業擁有更加巨大的發展空間。截止2009年5月18日，共有15家傳媒企業在A股上市，分別屬于有線網絡、平面媒體、出版發行和廣告四個子行業。傳媒行業平均市盈率為60倍，超過同期A股平均市盈率2倍以上，顯示出對傳媒業未來增長的高預期；傳媒行業總市值為1300億，僅占A股總市值的0.6%，該比例與美國、日本等發達國家相比差距甚遠，也預示著未來將有更多傳媒公司登陸資本*市場。 （2）上市途徑 由于國家對傳媒文化等意識形態領域的政策限制，傳媒企業上市多采取剝離經營資產上市的方式。對這些公司上市情況進行分析，可以發現上市公司以經營性業務為主，經營領域以平面媒體的廣告、發行、印刷，有線電視、數字電視的線網，影視媒體的廣告以及戶外媒體的渠道為主。2007年12月，遼寧出版傳媒經監管部門特批，將編輯業務和經營業務整體打包上市，成為平面媒體和出版領域第一家真正意義上的IPO，其他該領域公司均為剝離經營資產并采取借殼或轉板上市方式，如成都商報借殼四川電器誕生博瑞傳播，上海新華發行集團有限公司借殼華聯超市誕生新華傳媒。 2009年4月17號，新聞出版總署發布《關于進一步推進新聞體制改革的指導意見》，著力解決中國出版產業集中度低、規模小、競爭力不強等問題，強調市場對新聞出版資源的配置功能，鼓勵新聞出版企業通過重組兼并進行跨地區跨媒體做強做大，在未來三到五年，組建五六家資產規模超百億、銷售超百億的出版集團，鼓勵企業整體打包上市而不是剝離經營性資產上市。政策的松動和鼓勵，將會對中國傳媒業產生結構性的積極影響，推動中國傳媒產業開始新一輪登陸資本*市場高潮。16.正確答案: （1）以實物折價入股的，其出資應當是能用于該公司生產經營的物品，包括交通工具、辦公用房、辦公用品、生產經營設備、原材料及產品等。同時，用于出資的實物資產不得設定擔保。 （2）實物資產必須進行資產評估，并作價折股。 （3）實物資產必須辦理財產權轉移手續。 （4）以經營性資產出資，應同時將與該業務密切關聯的商標、特許經營權一并投入公司。 （5）以海關監管貨物出資，必須補稅或過監管期之后。17.正確答案: 由于各個國家和地區的經濟社會發展階段和文化背景的不同，對創意產業的界定存在差異。1998年，英國創意產業專責小組首次對創意產業進行了如下定義：“源于個人創造力與技能及才華、通過知識產權的生成和取用、具有創造財富并增加就業潛力的產業”，并且將創意產業分為13類，包括廣告、建筑、藝術品和古玩、工藝品、設計、時裝、電影與錄像、動漫、音樂、表演藝術、出版、軟件與電腦服務、電視和廣播。北京市2008年頒布的《北京市文化創意產業分類標準》認為，文化創意產業是以創作、創造、創新為根本手段，以文化內容和創意成果為核心價值，以知識產權實現或消費為交易特征，為社會公眾提供文化體驗的具有內在聯系的行業集群；北京市文化創意產業主要包括文化藝術，新聞出版，廣播、電視、電影，軟件、網絡及計算機服務，廣告會展，藝術品交易，設計服務，旅游、休閑娛樂，其他輔助服務，共9個行業。《上海市加快創意產業發展的指導意見》認為，創意產業以原創設計為核心，文化內涵為要素、相關產業鏈為聚合，包括研發設計、建筑設計、文化傳媒、咨詢策劃、時尚消費5大類重點產業。 一般認為，各類產業的發展都會涉及到創意的產生與運用，隨著社會分工的細化，部分與創意的產生、運用有關的經營環節分離出來，成為獨立的產業運營，才形成創意產業。創意產業是指以創新思想、技巧和先進技術等知識和智力密集型要素為核心，通過提供創意產品或服務，引起生產和消費環節的價值增值，產品（或服務）具有較強的非標準化特征的產業。 創意產業按其產品或服務是否可直接用于消費可分為兩大類：一類是創意產品或服務主要用于直接消費的，稱為消費型創意產業，如藝術品（古玩）、手工藝、影視傳媒、文學創作、音樂創作、動漫制作、演藝演出等行業；另一類是創意產品或服務主要用于輔助其他產業的生產活動，稱為生產型創意產業，如研發設計、工業設計、建筑設計、時裝設計、品牌設計、咨詢策劃、廣告策劃等行業。18.正確答案:創業板投資者適當性管理制度針對個人投資者交易經驗的不同，分別設置了不同的“準入”要求：（1）具有兩年以上（含兩年）交易經驗的投資者申請參與創業板交易，需與證券公司現場簽署《創業板市場投資風險揭示書》，兩個交易日后開通交易權限；（2）未具備兩年交易經驗的投資者如申請參與創業板交易，在現場簽署風險揭示書的同時，還應就其自愿承擔市場風險抄錄“特別聲明”，五個交易日后才能開通交易權限。創業板的適當性管理要求并不是一個簡單的“門檻”概念，除對投資者申請開通創業板交易做出程序性安排，還對證券公司持續做好客戶后續服務、風險教育和交易行為規范等提出了要求。19.正確答案: 如果要連續計算原有限責任公司的業績，在變更為股份有限公司時應采用整體變更的方式，即以有證券從業資格的審計機構出具的審計報告作為驗資的依據。如果沒有連續計算業績的需要，也可以評估結果進行驗資。 有些地方工商部門要求企業進行資產評估，主要目的是確認出資資產的價值。如果評估的凈資產數額高于經審計的凈資產數額，企業可以與工商部門協商以經審計的凈資產值驗資、折股，評估報告可作為參考。 注意：整體變更的目的是可以連續計算公司業績。以評估值調賬，則是結束了舊賬，建立了新賬，因此原有限責任公司（會計主體）的持續經營中斷了；股份有限公司視為新設的股份有限公司，需要再持續經營三年才能申請公開發行。20.正確答案: 首次公開發行股票并上市管理辦法》第27條和《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》第22條規定，“發行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。”《中小企業板上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第21條規定，“控股股東、實際控制人應當保證上市公司業務獨立，不得通過以下方式影響上市公司業務獨立： （1）與上市公司進行同業競爭； （2）要求上市公司與其進行顯失公平的關聯交易； （3）無償或以明顯不公平的條件要求上市公司為其提供資金、商品、服務或其他資產； （4）有關法律、法規、規章規定及深交所認定的其他情形。 上市公司應與控股股東保持在業務（產、供、銷）、資產、人員、機構、財務等方面上的獨立，所以公司的資產不可以被大股東或實際控制人無償使用。同時，《刑法》修正案（六）規定大股東或實際控制人無償占用上市公司的資產需承擔刑事責任。21.正確答案: 22.正確答案:根據財政部、國家稅務總局《關于促進科技成果轉化有關稅收政策的通知》（財稅[1999]45號）的規定，科研機構、高等學校轉化職務科技成果以股份或出資比例等股權形式獎勵個人時，執行以下個人所得稅政策：科研機構、高等學校轉化職務科技成果以股份或出資比例等股權形式給予個人獎勵，獲獎人在取得股份、出資比例時，暫不繳納個人所得稅；取得按股份、出資比例分紅或轉讓股權、出資比例所得時，應依法繳納個人所得稅。23.正確答案: （1）不影響公司連續計算經營時間（業績）。如不發生主營業務的重大變化，董事、高級管理人員不發生重大變化，實際控制人不發生變更等。 （2）有利于公司業務的開展和市場拓展，對公司業務和生產經營能產生協同效應。 （3）籌集的資金規模適當，以免對上市融資必要性形成不利影響。如果新投資者以資產折股出資，其規模也應適當，要考慮該資產對公司營業記錄可比性的影響。 （4）新股東無論以現金還是實物出資，其折股比例應一致。 （5）新增股份的認購價或折股價一般是在凈資產值的基礎上溢價一定比例。24.正確答案: 為提高股票發行核準工作的質量和效率，證監會發行監管部在審核首次公開發行股票的公司的申請文件時，如發現其申報財務會計資料存在重大疑問，或其財務會計方面的內部控制制度有可能存在重大缺陷、并由此導致申報資料存在重大問題時，可另行委托一家具備證券執業資格的會計師事務所對申報財務會計資料的特定項目進行專項復核。專項復核的決定由證監會發行監管部作出。專項復核的目的是為發行人申報財務會計資料的可靠性提供重要依據。 會計師事務所接受專項復核委托后，應當按照財政部《企業會計準則》、《企業會計制度》及其他有關規定，中注協頒布的《中國注冊會計師獨立審計準則》及有關執業規范，以及證監會的信息披露要求，根據證監會發行監管部的書面反饋意見和發行人具體情況擬定專項復核工作計劃、確定復核范圍和程序，并應在實施之前將專項復核工作計劃報證監會發行監管部備案。 執行專項復核業務的會計師事務所應出具專項復核報告，該報告至少應包括四個部分：復核時間、范圍及目的；相關責任；履行的復核程序；復核結論。專項復核會計師應對復核事項提出明確的復核意見，不得以“未發現”等類似的消極意見代替復核結論。專項復核報告最遲應在發行人申報財務資料有效期截止前一個月送至中國證監會。如果專項復核會計師就復核事項所出具的復核意見與原申報財務資料存在差異，發行人、主承銷商及申報會計師應就該復核差異提出處理意見，審核人員應將該復核差異及處理情況向發行審核委員會匯報。25.正確答案: （1）創新型企業或創業型企業大多成立時間不長，商業經營模式處于初創期或成長前期，公司所面臨的來自市場、技術、管理組織、人力資源等方面的風險較大，公司未來成長的不確定因素較多，研發成果能給企業帶來的經濟利益存在較大的不確定性。如果對處于該階段的研發支出進行資本化處理，則在提升對現階段公司經營業績的同時，必然加大后續成長性風險。 （2）創新型企業的募投項目普遍涉及研發費用的投入及其會計處理方法的選擇問題，按照資本化和費用化兩種模式下預測出的項目靜態年度效益會有較大的差異。由于創新型企業募投項目實施效果的不確定性遠高于傳統企業，因而在預測項目效益時應秉持謹慎原則，對研發支出盡可能作費用化處理，以避免不當公開信息披露誤導投資者。 （3）研發支出費用化處理將為企業帶來繳納企業所得稅滯后的好處，這對初創期或成長前期受階段性資金緊缺困擾的創新型企業來說是一個不可忽視的因素，有利于企業可持續發展。 當然，研發支出費用化對于研發支出較大的創新型企業當期業績和資產負債表中無形資產價值有較大的負面影響，企業應在采用謹慎性原則的同時運用相關專業知識準確預判該研發項目能夠帶來的經濟利益，進而確定研發支出費用化還是資本化，準確揭示企業資產價值和經營業績，向投資者傳遞真實準確的信息。26.正確答案: 企業以實物、知識產權、土地使用權等非貨幣資產出資設立公司的，應當評估作價，核實資產。國有及國有控股企業以非貨幣資產出資或者接受其他企業的非貨幣資產出資，應當遵守國家有關資產評估的規定，委托有資格的資產評估機構和執業人員進行；其他的非貨幣資產出資的評估行為，可以參照執行。 自2002年1月1日起，各級財政（或國有資產管理，下同）部門對國有資產評估項目不再進行立項批復和對評估報告的確認批復（合規性審核），實行核準制和備案制。有關經濟行為的資產評估活動由國有資產占有單位按照現行法律、法規的規定，聘請具有相應資質的中介機構獨立進行，評估報告的法律責任由簽字的注冊資產評估師及其所在的評估機構共同承擔。 經各級政府批準的涉及國有資產產權變動、對外投資等經濟行為的重大經濟項目，其國有資產評估實行核準制。凡由國務院批準實施的重大經濟項目，其評估報告由財政部進行核準；凡由省級人民政府批準實施的重大經濟項目，其評估報告由省級財政部門進行核準。對其他國有資產評估項目實行備案制。除核準項目以外，中央管理的國有資產，其資產評估項目報財政部或中央管理的企業集團公司、國務院有關部門備案。地方管理的國有資產評估項目的備案工作，比照上述原則執行。 企業申請公開發行股票涉及資產評估的，應聘請具有證券從業資格的資產評估機構承擔，資產評估工作一般包括資產清查、評定估算、出具評估報告。根據《公司注冊資本登記管理規定》，有限責任公司整體變更為股份有限公司時，有限責任公司的凈資產應當由具有評估資格的資產評估機構評估作價，并由驗資機構進行驗資。27.正確答案:2004年以來，政府給予農業前所未有的政策支持。2004年2月，中共中央國務院發布“中央一號”文件《中共中央國務院關于促進農民增加收入若干政策的意見》，自此，中央一號文件連續六年鎖定“三農”。其核心思想則是城市支持農村、工業反哺農業，通過一系列“多予、少取、放活”的政策措施，使農民休養生息，重點強調了農民增收，給農民平等權利，給農村優先地位，給農業更多反哺。28.正確答案:根據《證券法》第三十五條的規定，股票發行采用代銷方式的，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數量未達到擬公開發行股票數量百分之七十的，為發行失敗。發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。因此，只有股票發行采用代銷方式，才會出現發行失敗，如果采用包銷方式，不存在發行失敗問題。29.正確答案: 常見的股票發行方式有資金申購上網定價發行、累計投標詢價發行、網下向法人配售或者上述幾種方式的組合等。企業選擇股票發行方式，應符合中國證監會的政策規定，尊重市場習慣，考慮不同發行方式下的發行風險、股票二級市場表現、股東結構等因素。現階段IPO股票發行主要采用網下向詢價對象詢價配售與網上資金申購定價發行相結合的方式。 網上資金申購定價發行方式是指主承銷商利用證券交易所的交易系統發行所承銷的股票，投資者在指定的時間內以確定的發行價格通過與證券交易所聯網的各證券營業網點進行委托申購股票的一種發行方式，投資者在進行委托申購時應全額繳納申購款項。根據深圳證券交易所2009年6月發布實施的《資金申購上網公開發行股票實施辦法（2009年修訂）》的規定，申購單位為500股，每一證券賬戶申購委托不少于500股；超過500股的必須是500股的整數倍，但不得超過主承銷商在發行公告中確定的申購上限（申購上限原則上不超過網上發行總量的千分之一），且不超過999，999，500股。 網下向詢價對象詢價配售主要包括兩種方式：一是主承銷商借助交易所網下發行電子平臺和登記結算公司登記結算平臺進行的網下發行。其主要步驟為：在初步詢價期間詢價對象為配售對象申報擬申購價格及申購量；主承銷商根據報價結果確定發行價格（區間）及有資格參與申購的配售對象；有資格參與申購的配售對象在申購階段全額劃交申購款（采用累計投標方式定價的還需申報申購價格）；會計師驗資、主承銷商配售股票等。對于通過網下初步詢價確定股票發行價格的，網下配售和網上發行均按照定價發行方式進行。 對于通過網下累計投標詢價確定股票發行價格的，參與網上發行的投資者按詢價區間的上限進行申購。網下累計投標確定發行價格后，資金解凍日網上申購資金解凍，中簽投資者將獲得申購價格與發行價格之間的差額部分及未中簽部分的申購余款。30.正確答案: （1）創業板在保持中小企業板披露要求的基礎上，適當增加有關財務會計信息的披露：要求發行人增加對存貨、應收款項、無形資產、主要債項、對外投資、所有者權益和現金流量等項目的分析內容，增加披露上述項目的變動趨勢、原因及對公司的影響；增加對其他項目的披露要求，主要包括：稅項、遞延所得稅資產和遞延所得稅負債相關內容的披露和分析、“歸屬于發行人股東的凈利潤、歸屬于發行人股東扣除非經常性損益后的凈利潤、歸屬于發行人股東的每股凈資產”等三個財務指標。每股收益也要求分基本每股收益和稀釋每股收益來列示。 （2）調整財務會計信息的披露要求：將散見于各節的財務會計信息的披露及分析內容合并為“財務會計信息與管理層分析”一節，并采用了“邊披露邊分析”的方式；對部分項目的披露要求進行了調整。如中小企業板招股說明書準則以列舉的方式，要求發行人披露審計報告中的全部會計政策和會計估計。創業板招股說明書準則中則要求發行人只披露對公允反映公司財務狀況和經營成果有重大影響的會計政策和會計估計；創業板招股說明書強調了“分析公司財務會計信息時，應當利用分布信息”。31.正確答案: 目前我國創業板、主板（含中小企業板）的發行審核制度是相同的，都是核準制下的保薦制度。但創業板與主板（含中小企業板）設立了相互獨立的創業板發審委和主板發審委，在審核標準、發審委委員數量、招股書等申報文件內容等方面存在一定差異。32.正確答案: （1）太陽能 ①原材料生產不再是產業瓶頸。國內多晶硅產能快速提高，使得原材料價格明顯下降，市場激烈競爭。 ②太陽能電池生產技術不斷提升。晶硅體電池目前仍是太陽能光伏電池的主流，前期由于多晶硅材料價格偏高使得晶硅體電池成本處于高位，業內一直通過提升電池轉換效率和降低硅片切割厚度等技術來降低成本，生產技術得以不斷提升。 ③成本下降使得光伏發電平價上網成為可能。 ④企業應掌握低成本高純度多晶硅材料的生產技術和工藝，降低成本，進一步提高設備國產化和轉換率。 ⑤我國絕大多數多晶硅生產廠家采用的是改良西門子法，生產流程其實是一個化工過程，原材料有過氯化氫、冶金級硅，中間產品有三氯氫硅、四氯化硅，在腐蝕清洗過程中要用到硝酸、氫氟酸、硫酸等，在破碎和加工硅材料的同時產生硅渣、硅粉等，造成環境污染。 （2）風能 ①風機零部件環節需加快國產化進程。國家政策要求風電設備的國產化率達到70%，而軸承、葉片、齒輪箱等核心部件有較高的技術壁壘，占整機造價比重較高，且需要進口比例較大， ②風機整機組裝領域具有高投入、高風險、開發周期長、技術含量高的特點，近年來產能增長過快。截止2008年底，我國具有風電整機生產能力的企業超過50家，前三家整機銷售量均突破了100萬千瓦。預計2010年全國風電整機總產能將達到1342萬千瓦，超過未來十年每年平均需求量，將出現產能過剩、廠家之間激烈競爭的局面。 ③風力電場運營領域目前處于跑馬圈地階段。我國海陸風場資源豐富，各大電力公司和投資公司在稅收及財政補貼政策的支持下，積極參與風力電廠建設和運營。目前主要存在電場開發無序、風電上網配套落后、電力輸送不穩定且對電網具有潛在破壞性、風電儲存技術不過關等問題。 ④儲能設備（鉛酸電池）處理不當會造成鉛酸污染，陸上風場對候鳥、海上風場對海洋生物均可能造成生態影響。 （3）核能 ①核電站建設費用高，但燃料及運行費用相對較低。目前核電國產化率達到70%以后，上網電價可降至0.4元以下，完全具備與煤電競爭的能力。 ②核電產業鏈上游具有很大潛力。按我國中長期發展規劃，到2020年核電總裝機容量將達到4000萬千瓦，每年需要消耗7000噸鈾，但目前我國鈾產量僅為1000噸。我國有十多個鈾成礦帶和大面積勘查空白區尚待勘查評估，上游產業發展前景十分廣闊。 ③核電設備生產處于產業鏈中游，具有較強的定價能力。核電設備主要包括核島設備、常規島設備和輔助系統設備等，由于壟斷程度和技術壁壘較高，有較強的定價能力，在產業鏈上處于有利地位。核電設備目前亟需國產化，包括自主設計、自主制造、自主建設和自主運營四個方面，特別是大型鑄鍛件、主循環泵、核級泵、核安全級閥門、焊接設備的國產化。 ④核電站運行處于產業鏈下游，受惠于國家政策。核電電力生產和電力供應的定價權全部在國家主管部門，政策決定核電企業的利潤水平。此外，面對核電站系統，電網的要價能力相對較低。 （4）生物質能 以農產品為原料的生物質能產業的原材料和預處理處于產業鏈的上游。目前由于收集成本較高、收集價格不確定性大、收集半徑受限等原因，難以大規模產業化。發電企業是生物質能產業鏈的下游。由于關鍵設備、燃料運輸存儲系統、原材料深加工技術均依賴進口，生產成本較高，目前上網電價難以支撐生物質能發電廠的正常運營。沼氣和垃圾發電過程中會產生異味及二次污染，生物燃油生產過程中使用催化原料會造成污染問題，殘余物填埋或循環利用問題等。 （5）鋰電池和鎳氫電池 常見電池有鉛酸電池、鎳鎘電池、鎳氫電池、鋰離子電池。鉛酸電池主要應用于汽機車及工業設備，鎳鎘、鎳氫電池主要應用于手動工具機械及油電混合車，鋰離子電池主要應用于便攜式消費電子產品。由于鉛及鎘有損于環境質量和人類健康，鉛酸電池及鎳鎘電池正逐漸被鎳氫電池取代。鎳氫電池上游產業主要包括正極材料氫氧化鎳、負極材料貯氫合金粉、泡沫鎳生產，中游為鎳氫電池制作，下游則為鎳氫電池應用。目前上游原材料供需平衡，中游鎳氫電池制造供不應求。 鋰離子電池上游主要包括正極材料、電解液、電極基材、隔離膜和鑵材等。其中，正極材料是鋰電池中最為關鍵的原材料，決定著電池的安全性能和電池能否大型化，同時也是鋰電池成本中占比最高的材料，約占鋰電池電芯材料成本的三分之一左右。鋰電池中游包括電極板制作、電池芯封裝、充放電測試、安全性能測試等生產領域。下游是電池應用領域。總體上講，新能源產業在生產和銷售領域具有傳統制造業的特點，但得到國家相關法規和產業政策的大力支持，符合國際潮流。33.正確答案: 證監會對舉報信處理執行獨立運轉程序。沒有依據、缺乏線索、沒有署名的舉報信，由保薦機構會同其他申報中介機構核查；提出明確線索、署名和聯系方式的，可考慮做同業復核。舉報信由中介機構核查（有時證監會或地方派出機構也會介入）的同時，企業應說明是否存在舉報情況。在審核過程中收到的舉報信必須處理完畢，方能提請發審會討論發行申請；在發審會后收到的舉報信，必須處理完畢后，方可發行。 企業應配合保薦機構就舉報信涉及的舉報事項向監管部門和預審員進行詳盡的解釋說明，并提供相關證明文件，以消除監管部門和預審員的疑慮，并嚴格按照相關法律法規的規定和要求，及時履行相關預披露或披露義務，最終消除公眾對公司的疑慮。 在整個發行上市的進程中，為避免由于不實舉報而延誤發行上市進度，企業應審慎平衡內部關系，對競爭對手采用適當競爭策略。34.正確答案: 創業投資進入創業企業，一方面可以解決創業企業融資難的問題，另一方面可以由創業投資家參與企業的管理，完善企業內部經營機制，制定正確的發展戰略，提高企業的管理水平。 一般來說，創業投資機構在投資一個企業時，首先考慮的是行業的高成長性和企業業務發展的可持續性。創業投資機構注資創業企業之后，出于把握企業發展的需要，應積極參與企業管理，協助創業企業做好戰略定位、規范運作、引進人才、建立和健全內控制度和內部激勵機制、市場營銷工作，提高企業經營績效和知名度。創業投資機構在提供資金和增值服務的同時，將自己的技術、管理、營銷等理念注入到被投資創業企業之中，為企業建議一套完善的公司治理制度、內控制度，在規范運作和信息披露方面打好基礎，有助于企業在成功上市后成為一個合格的公眾上市公司。35.正確答案:股份有限公司監事會每六個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會的議事方式和表決程序，應按照《公司法》和公司章程的規定。監事會決議應當經半數以上監事通過。監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。36.正確答案:盈利預測報告不是申請材料的必備文件。如果發行人提供盈利預測報告，將有助于投資者對發行人及投資于發行人的股票作出正確判斷。發行人披露盈利預測的，利潤實現數如未達到盈利預測的80%，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預測審核報告簽字注冊會計師應當在股東大會及中國證監會指定報刊上（創業板應在指定網站）公開作出解釋并道歉；中國證監會可以對法定代表人處以警告。利潤實現數未達到盈利預測的50%的，除因不可抗力外，中國證監會在36個月內不受理該公司的公開發行證券申請。37.正確答案: （1）公司領導者大多是企業創始人，富有企業家精神，這是民營上市公司的顯著特點。他們勇于創新，善于把握機會，敢于冒險，帶領企業在激烈的市場競爭中不斷發展壯大。許多民營上市公司脫胎于改革開放初期的鄉鎮企業，從零做起，完全憑借領導者的過人才能，審時度勢，逐漸在市場競爭中脫穎而出，成為本*行業的佼佼者。 （2）民營上市公司存在家族控制現象。民營企業發展之初，普遍具有家族企業性質，依靠血緣關系所產生的凝聚力，在很短的時間內迅速成長壯大。上市后家族成員仍大量持有公司股份，部分家族成員成為公司高管人員，直接參與公司經營管理。 （3）高管人員大多持有公司股份，個人收益與企業發展緊密相連。在民營上市公司中，高管人員持股比較普遍。公司大多以獎勵等形式向高管人員發行股份，使其個人收益與公司效益掛鉤，借以吸引人才，穩定管理團隊，調動高管人員積極性，有利于企業長遠發展。 （4）民營上市公司機制靈活，效率較高。在發展初期，民營上市公司與國有上市公司相比，在技術、資金和人才等方面均處于劣勢。但在運營機制上則靈活機動，善于捕捉商機，管理效率較高。民營上市公司市場營銷和用人機制比較靈活，揚長避短，逐漸在競爭中贏得一席之地。 （5）部分公司在行業中占據主導地位。部分民營上市公司經過多年努力，憑借自身優勢，已發展成為所在行業的龍頭企業，在市場競爭中占據主導地位。這一點在科技類企業中表現尤為突出。部分企業領導者原就職于科研院所，掌握相關產品生產核心技術，憑借其特殊背景和技術優勢占得市場先機。 （6）部分公司治理結構和管理制度不甚完善。民營上市公司因自身歷史發展原因，易形成一言堂管理方式。企業領導者即創始人，在公司享有至高無上的權威。高管人員唯命是從，董事會和監事會也大多流于形式。企業內部缺乏科學的決策機制和民主管理機制，重大決策大多由企業領導人獨自裁決，存在著主觀性和隨意性，為企業帶來較大風險。企業領導人的特殊地位也使得公司相關管理制度難以貫徹落實。38.正確答案: 我國股票發行審核制度的演變，總體來看經歷了從審批制到核準制的轉變過程。這一過程又分別或同時并行著“額度管理”、“指標管理”、“通道制”和“保薦制”四個階段，其中“額度管理”和“指標管理”屬于審批制，“通道制”和“保薦制”屬于核準制。 （1）“額度管理”階段（1993－1995年）。主要做法是，國務院證券監管部門根據國民經濟發展需求及資本*市場實際情況，先確定融資總額度，然后根據各個省級行政區域和行業在國民經濟發展中的地位和需要進一步分配總額度，再由省級政府或行業主管部門來選擇和確定可以發行股票的企業（主要是國有企業）。 （2）“指標管理”階段（1996－2000年）。這一階段實行“總量控制，限報家數”的做法，由國務院證券主管部門確定在一定時期內發行上市的企業家數，然后向省級政府和行業主管部門下達股票發行家數指標，省級政府或行業主管部門在上述指標內推薦預選企業，證券主管部門對符合條件的預選企業同意其上報發行股票正式申報材料并審核。 （3）“通道制”階段（2001年3月－2004年12月）。2001年3月實行了核準制下的“通道制”，也就是向綜合類券商下達可以推薦擬公開發行股票的企業家數。只要具有主承銷商資格，就可獲得2至9個通道，具體通道數主要以2000年該主承銷商所承銷的項目數為基準，新的綜合類券商將有2個通道數。主承銷商的通道數是其可以在同一時點推薦申報的擬公開發行股票的企業家數。“通道制”下股票發行“名額有限”的特點未變，但“通道制”改變了過去行政機制遴選和推薦發行人的做法，使主承銷商在一定程度上承擔起股票發行風險，同時也獲得了遴選和推薦股票發行的權力。2004年2月保薦制度實施后，“通道制”并未立即廢止，每家券商仍需按通道報送企業，直至2004年12月31日徹底廢止了“通道制”。因此2004年2月－2004年12月為“通道制”與“保薦制”并存時期。 （4）“保薦制”階段（2004年2月至今）。“保薦制”下，企業發行上市不但要有保薦機構進行保薦，還需要具有保薦代表人資格的從業人員具體負責保薦工作。保薦工作分為兩個階段，即盡職推薦階段和持續督導階段。“保薦制”的核心內容是進一步強化和細化了保薦機構的責任，尤其是以保薦代表人為代表的證券從業人員的個人責任。實施證券發行上市保薦制度是深化發行審核制度改革的重大舉措，是對證券發行上市建立市場約束機制的重要制度探索，將推動證券發行制度從核準制向注冊制轉變。39.正確答案: 股份有限公司發起人具有以下權利： （1）參加公司籌委會； （2）推薦公司董事和監事候選人； （3）起草公司章程； （4）公司成立后，享受公司股東的權利； （5）公司不能成立時，在承擔相應費用的基礎上，可以收回投資款項和財產產權。股份有限公司發起人應承擔以下義務： （1）承擔公司籌辦事務。 （2）股份有限公司成立后，發起人未按照公司章程的規定繳足出資的，應當補繳；其他發起人承擔連帶責任。股份有限公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發起人補足其差額；其他發起人承擔連帶責任。 （3）公司不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任。 （4）公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任。 （5）在公司設立過程中，由于發起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。 （6）法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。40.正確答案: 公司應當按照《公司法》、《上市公司章程指引》的有關規定制訂公司章程。 公司章程是關于公司組織和行為的基本規范。公司的組織形式和程序由公司章程規定，公司及其股東、債權人、董事、監事、高管的與公司經營相關的行為受公司章程的約束。公司章程不僅是公司的自治規程，而且是國家管理公司的重要依據。公司章程具有以下作用： （1）公司章程是公司設立的最主要條件和最重要的文件。 （2）公司章程是確定公司權利、義務關系的基本法律文件。 （3）公司章程是公司對外進行經營交往的基本法律依據。 股份有限公司章程應當載明下列事項： （1）公司名稱和住所； （2）公司經營范圍； （3）公司設立方式； （4）公司股份總數、每股金額和注冊資本； （5）發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間； （6）董事會的組成、職權和議事規則； （7）公司法定代表人； （8）監事會的組成、職權和議事規則； （9）公司利潤分配辦法； （10）公司的解散事由與清算辦法； （11）公司的通知和公告辦法； （12）股東大會會議認為需要規定的其他事項。41.正確答案: 中小企業板自設立一來，一大批企業通過中小企業板融資滿足了其發展過程中的資金需求，此外，通過強化公司治理結構，提高公司治理水平，促使公司規范運作，有效降低了經營風險，實現了公司快速、穩健發展，迅速成為各行業龍頭企業。目前，已經涌現出的公司包括蘇寧電器、思源電氣、大族激光等。以下以蘇寧電器為例，介紹中小企業板對其發展的促進作用。 2004年6月，蘇寧電器公開發行2500萬股A股股票，融資額約4億元。同年7月21日，蘇寧電器在深交所上市。2006年公司定向增發2500萬股，融資12億元，2008年公司定向增發5400萬股，融資24.30億元。上市后公司通過建立健全治理結構，規范運作，合理應用募集資金，實現了跨越式發展，并且股票受到了投資者廣泛認同，屢創新高，復權收盤價最高達1314.53元。通過上市，蘇寧電器已成長為我國家電連鎖銷售行業的龍頭企業，并先后獲得中國最具影響力十大企業之一、中國商業企業名牌企業等榮譽。42.正確答案: 召開年度股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東；發行無記名股票的，應當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。目前，公司公開發行并上市的股票均為記名股票。 股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。43.正確答案: 發起人是以發起設立方式設立的股份有限公司在設立時的股東，或者是以募集設立方式設立的股份有限公司的發起股東。發起人享有股東的權利并承擔股東的義務，同時還須承擔發起人的義務。受讓發起人持有的股份的股東不是發起人。根據《民法通則》、《公司法》等法律、法規的規定以及發行審核的實踐，是否能夠作為股份有限公司的發起人主要分下列情形： （1）能獨立地承擔民事責任的自然人可以作為發起人。 （2）企業法人可以作為發起人。 （3）除法律法規禁止其從事投資和經營活動之外，機關法人、社會團體法人和事業單位法人可以作為發起人。 （4）出資額已繳足、已經完成原審批項目、已經開始繳納企業所得稅的外商投資企業可以作為發起人。 （5）具備法人條件并經依法登記為法人的農村集體經濟組織（如合作社、經濟聯合社或代行集體經濟管理職能的村民委員會）、具有投資能力的城市居民委員會具有發起設立股份有限公司的資格。 （6）會計師事務所、審計事務所、律師事務所和資產評估機構不能作為其他行業股份有限公司的發起人。 （7）工會和職工持股會不能作為發起人。 （8）根據有關法律法規，商業銀行、保險公司、證券公司等不能進行股權投資的民事主體，則不可作為發起人。44.正確答案: 評估調賬是指對調賬日重組范圍內的資產按照資產評估結果進行調整。由于評估基準日到調賬日一般有一個較長的時間間隔，這段時間內企業的經營活動會導致資產形態和數量發生變化，所以調賬時需分析評估基準日與調賬日資產形態和數量的差異。 企業的流動資產由于周轉速度快，可以比較流動資產周轉時間與評估基準日到調賬日的時間間隔。企業改制由于大量的手續要辦，評估基準日到調賬日的時間間隔往往大于流動資產周轉時間，我們可以假設評估基準日的流動資產在這段時間內已經進行過一次流轉，流動資產的評估增減值不需要調整。但是，一些特殊的情況需要我們關注，如一些流轉速度慢，評估出現減值的流動資產，如果在調賬日仍然存在，則需要進行調整。又如評估報告對殘次冷背的存貨或賬齡長的應收款項進行了評估減值處理，而這些資產在調賬日仍存在，就需要進行個別分析調整。 固定資產由于周轉速度慢，是評估調賬的主要方面。實務中，應對照評估明細表，按照有關評估調賬的法規的規定，將評估增值和減值記入賬簿中。在調賬日企業調賬后，固定資產的賬面價值等于調賬前固定資產的賬面價值與評估增減值之和，還應該扣除評估基準日至公司成立日之間固定資產評估增減值的折舊影響。45.正確答案: （1）原始創新是指前所未有的重大科學發現、技術發明、原理性主導技術等創新成果。原始性創新意味著在研究開發方面，特別是在基礎研究和高技術研究領域取得獨有的發現或發明。原始性創新是最根本的創新，是最能體現智慧的創