交易行為虛假或違規開展“空轉”貿易解讀講解

在2019年，中國證監會公布了一份行政處罰決定書，其中7家上市公司因交易行為虛假或違規開展“空轉”貿易而受到行政處罰。所謂“空轉”貿易，就是指當事人之間進行的買賣，貨物實際上并沒有進行交付和流轉。本文將對交易行為虛假或違規開展“空轉”貿易的相關政策法規進行梳理，并提出相關內部控制建議。一、政策法規根據《關于做好2015年度中央企業財務決算管理及報表編制工作的通知》(國資發評價〔2015〕155號)，各企業要嚴格執行《企業會計準則》和有關財務管理規定，結合市場環境變化和企業經營實際，及時修訂完善集團會計政策和核算辦法，確保會計信息真實、準確、完整。同時，規范收入確認和成本結轉，不得跨期確認收入和結轉成本費用，嚴禁通過虛構交易、循環交易等方式人為做大經營規模，對無交易實質的“空轉”貿易以及變相融資行為不得按照貿易業務確認收入。各企業還要嚴格遵守決算工作紀律，對于弄虛作假、粉飾經營成果的行為，將依法予以嚴肅處理。《國務院辦公廳關于建立國有企業違規經營投資責任追究制度的意見》(國辦發〔2016〕63號)規定，國有企業經營管理有關人員違反國家法律法規和企業內部管理規定，未履行或未正確履行職責致使發生下列情形造成國有資產損失以及其他嚴重不良后果的，應當追究責任。其中，購銷管理方面的情形包括未按照規定訂立、履行合同，未履行或未正確履行職責致使合同標的價格明顯不公允，以及交易行為虛假或違規開展“空轉”貿易。根據國務院國有資產監督管理委員會令第37號《中央企業違規經營投資責任追究實施辦法(試行)》規定，購銷管理方面的責任追究情形包括違反規定開展融資性貿易業務或“空轉”“走單”等虛假貿易業務。二、證監會披露案例下面列舉一個案例，以更好地說明交易行為虛假或違規開展“空轉”貿易的問題。在2015年，雅百特通過李某松控制、安排的公司，以虛構國內建材貿易的方式虛增收入26,147.24萬元，相應虛增當期利潤6,855.89萬元，占當期利潤總額的21.57%。金元證券的盡職調查工作底稿顯示，在雅百特借殼上市過程中，該公司對上海煊益實業有限公司進行了兩次訪談，并向其董事長李某松進行了訪談。李某松向訪談的中介機構工作人員先后出示了多張名片，其中包括香港西本鋼鐵國際貿易有限公司，該公司被發現是雅百特虛構木爾坦項目的回款方之一，其他5家公司均為雅百特虛構建材貿易進行虛假采購的供應商。建議金元證券在未來的盡職調查中更加謹慎，避免被虛構的公司所欺騙。仰帆控股股份有限公司國藥集團在2010年和2011年連續兩年虧損，股票交易被證券交易所實行退市風險警示。為避免退市，該公司與鄂欣實業以及公合實業或第三方公司共同進行了20筆鋼材銷售業務，累計確認收入為144,201,093.66元。然而，經查實，這些鋼材銷售業務并沒有真實的貨物和貨物流，簽訂的鋼材購銷合同所附的提貨單也無法提貨，因此不應當確認收入。建議公司在進行財務交易時，要嚴格遵守相關法規和規定，避免出現虛假交易。金亞科技通過虛構客戶、偽造合同、偽造銀行單據、偽造材料產品收發記錄、隱瞞費用支出等方式虛增利潤。經核實，金亞科技在2014年年度報告合并財務報表中共計虛增營業收入73,635,141.10元，虛增營業成本19,253,313.84元，少計銷售費用3,685,014元，少計管理費用1,320,835.10元，少計財務費用7,952,968.46元，少計營業外收入19,050.00元，少計營業外支出13,173,937.58元，虛增利潤總額80,495,532.40元，占當期披露的利潤總額的比例為335.14%。上述會計處理使金亞科技2014年年度報告利潤總額由虧損變為盈利。建議公司加強內部控制，確保財務報表的真實性和準確性，避免虛增利潤等不當行為。企業內部控制的目標之一是確保財務報告的準確性。虛假交易或違規開展的“空轉”貿易會導致虛增收入和虛增利潤，從而影響財務報告的準確性。為了應對這種情況，企業應該加強風險識別和內部控制，特別是加強合同和供應商管理，跟蹤和檢查履約情況，加強出入庫環節管理，確保賬實相符，加強財務管理，確保收入確認及時，成本歸集