企業融資與上市2013年4月企業融資與上市2013年4月1課程目錄中小企業不能再錯失良機資本市場運營機制將加速企業被迫轉型企業全新融資模式投資機構追棒的企業標準企業對接資本的戰略步驟課程目錄中小企業不能再錯失良機2一、中小企業不能再錯失良機一、中小企業不能再錯失良機3核心要點資本市場空前開放傳統經營方式遇到重大挑戰融資“國民待遇”時代不會融資等于不會發展核心要點資本市場空前開放41、資本市場空前開放2004年“國九條”的戰略性決策2012年全國金融會議精神2012年8月23日《指導意見》2012年9月《業務規范》2012年12月28日《財務大檢查》2013年1月16日中國中小企業股權轉讓系統開始運行1、資本市場空前開放2004年“國九條”的戰略性決策5怎么理解空前開放？怎么理解空前開放？6多層次資本市場終于打通了第一板塊主板：上海交易所A股；深圳交易所A股和中小板第二板塊第三板塊第四板塊第五板塊創業板：深圳交易所創業板

新三板：全國中小企業股份轉讓系統新四板：上海（保、天）、天津、重慶、浙江等

股權投資：AN（天使）VC（風險）PE（私募）多層次資本市場終于打通了第一板塊主板：上海交易所A股；深圳交72.傳統經營理念遇到重大挑戰2.傳統經營理念遇到重大挑戰83.融資的“國民待遇”時代1.中小企業天然的脆弱性不可否認。2.大企業是靠體量小企業是靠優秀。3.中小企業通過場外交易市場也可以實現低成本融資。4.大企業是小企業發展起來的，小企業只有優秀才能聚合低成本資源。5.融資平臺與融資低成本將促進更多的中小企業走向優秀和卓越。3.融資的“國民待遇”時代94.不會融資等于不會發展企業在發展過程中的資金瓶頸什么時點上融資如何融資融資投向融資成本的消化融資項目的成敗4.不會融資等于不會發展企業在發展過程中的資金瓶頸10二、資本市場運營機制將加速企業被迫轉型二、資本市場運營機制將加速企業被迫轉型11核心要點企業為什么要選擇上市？競爭的焦點正在轉移產業集中度與并購重組資本市場與融資平臺核心要點企業為什么要選擇上市？121、資本的力量1、資本的力量13產品（服務）經營資產經營資本經營提供客戶需求的各種商品和服務提升企業所擁有的各類資產的價值（房產/設備/品牌/商標及知識產權等等）經營企業的市場價值營銷客戶需求的產品及服務盈利使企業的資產保值增值提高企業的市場價值1.未能充分體現企業的價值2.屬于企業內部資源優化(內部資源有限)3.企業資產缺乏流動性，即不能變現。1.充分體現企業的市場價值2.資產流動性好,具有公允的市場價格,滿足各利益相關者的需求,可實現各種交易.3.可以充分利用社會資源來提升企業的價值（產業縱向/橫向整合及收購兼并等）。經營層次經營目的價值實現經營層次金字塔企業價值金字塔企業價值理論產品（服務）經營資產經營資本經營提供客戶需求的各種商品142、競爭的焦點正在轉移2、競爭的焦點正在轉移153、產業集中度與并購重組100%80%60%20%40%第一階段初創第二階段規模化第三階段集聚第四階段平衡和聯盟5101520時間（年）0%公司百分比產業整合過程中公司數量的變化在產業整合的過程中，將不無例外出現上圖描述的現象在經濟全球化的過程中，整合的浪潮將義無反顧地席卷你所處的產業長期的勝利永遠屬于那些擁有長期規劃的管理者3、產業集中度與并購重組100%80%60%20%40%第一164、資本市場與融資平臺除銀行貸款外，上市公司可以選擇的融資方式主要有定向增發、公開增發、配股、公司債、可轉換債券、分離交易的可轉債。公司可以在滿足監管要求的前提下，選擇最為有利的融資方式。定向增發公司債公開增發配股可轉換債券合加資源再融資方式上市公司權益性融資債務（權債結合）

性融資4、資本市場與融資平臺除銀行貸款外，上市公司可以選擇的融資方17中小企業融資難將成為歷史拓展融資渠道，增強融資能力。提高綜合融資能力定向增發增加股權質押貸款的能力中小企業私

募債增加銀行授信中小企業融資難將成為歷史拓展融資渠道，增強融資能力。提高綜合18三、企業全新融資模式三、企業全新融資模式19核心要點融資的“啄序理論”如何識別投資機構股權融資一般流程投資基金的運作模式“三種人”核心要點融資的“啄序理論”201、啄序理論內源融資債權融資股權融資1、啄序理論內源融資21內源融資利潤留成融資應收賬款融資物品典當融資商業信用融資內源融資利潤留成融資22債權融資銀行信貸融資發行債券融資

民間借貸融資信用擔保融資金融租賃融資國外銀行融資債權融資銀行信貸融資23股權融資產權交易融資股權出讓融資增資擴股融資杠桿收購融資風險投資融資私募股權融資股權融資產權交易融資242、如何識別投資機構股權融資的原理從三個角度解析股權投資2、如何識別投資機構股權融資的原理251、股權融資原理公司創始股東出讓一定比例的股權換取資金的方式叫股權融資。投資基金受讓股權的比例一般10-40%之間。投資基金一般不控股被投公司，也不參與日常管理。在合作過程中，在投資合同中規定監督管理的權力和義務。主要是做一些輔助性增值服務。100%公司股權10~40%公司股權1、股權融資原理公司創始股東出讓一定比例的股權換取資金的方式262、識別投資機構的三個維度時間維度性質維度服務能力維度2、識別投資機構的三個維度時間維度27時間維度成長期成熟期早期，也叫天使（AN）。主要特征：一是投資自由，數量少；二是風險大、成功率很低；三是一旦成功回報率非常高。成長期，也叫風險投資（VC）。主要特征：一是企業開始摸到了路，訂單不斷出現；二是成長速度很快；三是管理基礎很差，因為精力多用于開單去了；四是有很大潛力，風險大。成熟期，也叫私募股權基金（PE）.主要特征：一是企業規模較大，達到上市的財務數據條件；二是管理比較成熟；三是投資回收期短；四是風險較小。時間維度成長期成熟期早期，也叫天使（AN）。主要特征：一是投28縱軸：收入的增加橫軸：創業行軍的時間延伸世界上最著名的反映投資過程風險程度的示圖縱軸：收入的增加橫軸：創業行軍的時間世界上最著名的反映投資29性質維度主要特征：1、從產業價值鏈上選擇投資對象；2、投資后長期持有被投企業的股權；3、參考被投資的經營管理，推動被企業成為行業老大。主要特征：1、追求短期回報是第一要務；2、多屬于有限合伙基金；3、不直接參考管理經營；4、講究退出方式的多樣性；5、對被投企業要求多。性質維度主要特征：主要特征：30退出方式研究IPO并購重組MBO（大股東回購）清算這是最理想的退出方式：主要特征：1、退出渠道稀缺。國家級的資本證券市場；2、多數情況下能獲得較高的回報；3、擠“獨木橋”未來資本市場上最主要的退出渠道,主要特征：1、退出渠道廣泛；2、靈活，條件雙方可以談；3、同樣可以獲得高回報；4、并購后整合難度大。在投投協議內規定退而求其次時大股東回購。主要特征：1、在投資協議內約定清楚；2、在前兩條無法實現時，實施這一條；3、執行有難度。待企業經營不下去時，在清算剩余資產時，除法律規定先付情況以外，投資人可優先于創始股東獲得剩余資產部分。退出方式研究IPO并購重組MBO清算這是最理想的退出方式：主31服務能力維度只給錢錢加一定服務錢加專業對口的綜合服務投資人只有錢，其它能力缺失。主要特征：1、多數是突破原始積累有錢的人；2、多數是弘人投資者；3、沒有增值服務能力。這類投資機構的主要特征：1、非常重視項目的選擇；2、更多是依靠企業自身的能力發展；3、有一定的與被投對象相關的資源。提供一些淺層的服務。這類投資機構的主要特征：1、資金實力雄厚，各方面的資源豐富，成功案例多，服務行業多經驗豐富。2、對被投企業提供深層次增值服務。如，打通上游供應商、引進高端專業人才、職能板塊的管理咨詢服務等。3、把企業的事來當自己的事來做。全身投入地幫助企業上臺階。服務能力維度只給錢錢加一定服務錢加專業對口的綜合服務投資人只32未來投資機構的變革趨勢行業專業化綜合能力強增值服務能力哲學觀點：窄是寬，寬是窄。這類投資機構追求是，寬度一厘米，深度一公里的理念。在一個或少數很個領域精心耕耘，積累的經驗越來越豐富。形成品牌效應。成功率反而越高。這類投資機構歷史久人才高而多，在業界已經形成品牌與口碑。內部專業分工非常明確。每個行業都有領軍人物。這類人才對行業有一種穿透力，審核項目能力非常強。這是他們成功關鍵。這類投資機構多數是企業家出身，對企業的經營管理非常熟。深知企業成功的基礎是人才、是管理。他們除了投資業務非常精明之外，在對企業的增值服務方面設立專業化服務團隊。未來投資機構的變革趨勢行業專業化綜合能力強增值服務能力哲學觀334、股權融資的一般程序投資率：平均每收到100份商業計劃書，5-10份會受到重視進行調查，最后只有1-3個項目可能投資。工作量分布：20%在挑項目，判斷價值；50%對項目進行盡職調查；10%在談判和設計投資方案；20%在投資后管理。

BP、項目接洽初步分析發現價值審慎調查商務談判交易設計與投資報告投資決策增值服務與管理1財務、2法律、3業務報告

4、股權融資的一般程序投資率：平均每收到100份商業計劃書，34商業計劃書寫作與路演技巧公司摘要公司股權結構、股東背景、沿革等管理團隊及人力資源行業與市場產品/服務，商業模式財務數據發展規劃與盈利預測融資計劃風險與問題商業計劃書的主要內容商業計劃書寫作與路演技巧公司摘要財務數據商業計劃書的主要內容35路演技巧文字版與PPT版兩種都要準備以PPT版為路演資料路演資料（PPT）要求：文字簡練重點突出（找出投資基金最關注的點，一般為：市場空間、產品差異性、商業模式及盈利模式、財務數據、靈魂人物及團隊等）案例與數據支撐設計巧妙（能有力地說明問題）制作精美篇幅適當路演技巧文字版與PPT版兩種都要準備36講解技巧路演前要反復誦讀直至流暢地講出來根據時間要求設計要講的內容在有限的時間內要把握要點和重點演講時要強調重點和要點演講時技術術語盡量少用，內容要通俗易懂存在的問題：（1）沒有聽眾意識，自己講給自己聽（2）與主題無關的話太多（3）專業性過強，別人聽不懂（4）時間安排不合理，時間快用完了，還未講到點上講解技巧路演前要反復誦讀直至流暢地講出來37盡職調查（聯合）的關鍵點風險發現價值發現股權瑕疵資產完整性償債能力或有債務法律訴訟現實價值未來可能價值以資產價值和盈利能力為衡量標準的雙重價值評判未來發展前景調查資本市場喜好與IPO前景以股權為脈絡的歷史沿革調查以業務流程為主線的資產調查以真實性和流動性為主的銀行債務和經營債務調查以擔保和訴訟為主的法律風險調查IPO/證券公司/合規性銀行貸款/還貸能力投資價值發現經營風險以競爭力為核心的產品和市場調查專業的事讓專業的人去做！盡職調查盡職調查（聯合）的關鍵點風險發現價值發現股權瑕疵資產完整性償38清算優先權防稀釋條款董事會（保護性）保護性條款（政略）股份兌現條款股份回購領售權競業禁止協議股利條款融資額登記權投資條款（termsheet）清算優先權領售權投資條款（termsheet）39補充資料：企業估值方法PE，即市盈率法（同類對比法）凈資產法現金流凈現值法補充資料：企業估值方法PE，即市盈率法（同類對比法）40市盈率法（PE法）每股凈利潤的倍數=市盈率如：（1）一公司:注冊資本1000萬,即1000萬股；（2）去年盈利：500萬元；（3）同類上市公司市盈率是30倍；（4）該投資公司最高給15倍，即企業價值7500萬，即每股7.5元；市盈率法（PE法）每股凈利潤的倍數=市盈率41市盈率法（PE法）（5）通過對軟性資產（或無形資產）評估，又提高了3倍，即500*18=9000萬，即每股9元。（6）該公司通過認真核算，計劃在第一輪融資1500萬元，即出讓16.7%的股權。（7）1500萬元可以解決公司發展過程中6個月至12月的資金需求。（8）分析：這種方法不考慮固定資產多與少，只考慮盈利能力。適合于高成長型企業和輕資產公司。如，TMT行業、廣告行業、高端服務業等。市盈率法（PE法）（5）通過對軟性資產（或無形資產）評估，又42凈資產法資產評估機構對企業進行資產評估；核定凈資產價值，即賬面價值；凈資產價值是企業價值的參考值；加上無形資產的價值，即企業價值；本辦法適合于重資產公司的估值。如：機械制造、礦山、造船、運輸公司、房地產公司等。凈資產法資產評估機構對企業進行資產評估；43現金流凈現值折現法每年流入的總現金流量；每年流出的總現金流量；流入量—流出量=正數，即為正凈現金流，或負數，即負凈現金流；正的凈現金流量（折現以后的凈值）*10年=企業價值。本辦法適合于現金流量比較大的行業。現金流凈現值折現法每年流入的總現金流量；445、股權基金的運作模式LP1LP2LP3LP4……私募股權基金（有限合伙出資99%）基金管理公司被投項目1被投項目3被投項2……管理公司是普通合伙人GP，出資1%，對債務承擔無限責任。與管理公司簽署委托管理合同。管理公司管理費2%；管理公司享受20%資本收益；LP享受80%資本收益。基金壽命5+2年5、股權基金的運作模式LP1LP2LP3LP4……私募股權基45私募股權基金（PE）Cycle基金大循環：PE基金的四個主要的環節項目小循環：投資項目的三個主要的環節募資退出投資后管理投資

私募股權基金（PE）Cycle基金大循環：募資退出投資后管466、攪動未來經濟發展的三種人6、攪動未來經濟發展的三種人47四、投資機構追棒的企業標準四、投資機構追棒的企業標準48核心要點核心要點49投資就是投人投資就是投人50戰略思維力戰略思維力51什么是你的根基什么是你的根基52獨有的商業模式獨有的商業模式53扎實高效的管理基礎扎實高效的管理基礎54五、對接資本的戰略步驟五、對接資本的戰略步驟551.需要的服務2.服務流程核心要點1.需要的服務核心要點56擬上市企業需要什么服務？能看懂我的人或機構真正把我的事當成自己的事來干的人或機構不是在錢上僅僅計較而能看清前景的人或機構有專業對口服務能力的人或機構有成功案例和經驗豐富的人或機構擬上市企業需要什么服務？能看懂我的人或機構57對接資本的真實流程（1）來自實際控制人的真實需求企業的基本情況與基本數據借力專業機構統盤籌劃初步盡調：發現問題、設計方案財務、法律、業務全面盡調來自內心偉大夢想是否是好毛胚合規與發展總規劃師12345讓問題全面暴露對接資本的真實流程（1）來自實際控制人的真實需求企業的基本情586財務數據設計方案頂級智慧（高招）法律的合規性方案7不可逾越的界碑公司發展方案8發展才是硬道理上市統籌方案9內外結合推動者對接資本的真實流程（2）6財務數據設計方案頂級智慧（高招）法律的合規性方案7不可逾越59合規與發展兩條線發展要持續1、市場調研報告2、發展戰略報告3、商業模式再造4、人力資源方案5、核心競爭能力6、組織管控方案結論：企業不可能停下來做合規。發展是資本市場的硬指標。合規性要求1、財務盡調報告2、法律盡調報告3、業務盡調報告4、財務管理規范5、法律事務規范6、中介機構進駐結論：對你過去錯誤的懲罰；對投資者的保護。合規與發展兩條線合規性要求60上市公司的成功真實秘訣業績是做出來的！上市是設計出來的！上市公司的成功真實秘訣業績是做出來的！上市是設計出來的！61法律的合規性方案設計上市主體的確立股權結構的調整子公司分公司的重組消除硬傷：土地、環保等關聯交易消除、減少、公允同業競爭的消除有形無形資產歸屬與獨立性1276543這是一道不可逾越界碑。只有這樣才能保持一個企業的獨立性，才能保證投資者的投資利益的安全。每一個上市公司必須理解這一點。公司改制：有限改為股份制8法律的合規性方案設計上市主體的確立股權結構的調整子公司分公司62上市是一個復雜的大系統工程擬上市公司市場改制稅收發展供貨品牌商標其它因素：戰略商模資產終端重組品質價格團隊素質培訓融資財務八大原則兼顧各方整體推進協調一致少漏痕跡發展至上業績保證持續增長良性循環上市是一個復雜的大系統工程擬上市公司市場改制稅收發展供貨品牌63公司發展方案戰略規劃與戰略定位1找準方向商業模式與挖掘核心競爭能力強大營銷體系建設管理機制創新與文化靈魂核心層股權激勵與戰略性股權融資高成長關鍵2345實際控制人再造6市場第一公司的根利益共同體靈魂人物公司發展方案戰略規劃與戰略定位1找準方向商業模式與挖掘核心競64股權激勵的核心五大關鍵要素目標明確時間鎖定比例平衡價格合理范圍確定四個相互結合與大股東價值最大化相結合與發展戰略規劃相結合與管理層業績考核相結合與下一輪引進投資者方案相結合股權激勵的核心五大關鍵要素四個相互結合65上市統籌方案上市的任務明確了，靠什么實現這一目標？主要是一個高效率內外結合的組織協調工作。我們在實踐各摸索出以下模式：以公司董事長為首的領導小組專業機構輔助和積極配合周密的推進計劃工作力度專業高度階段小結疑難問題專家“會診”專家團隊最后一年攻艱戰：報會、過會、發行最后的沖刺12345上市統籌方案上市的任務明確了，靠什么實現這一目標？主要是一個66產業與資本的對接將無敵于天下!謝謝!產業與資本的對接將無敵于天下!679、春去春又回，新桃換舊符