第4頁共4頁商品買賣合同協(xié)議再審申請人（原審原告）：_____公司，住所地。法定代表人：_____，該公司負責人。被申請人（原審被告）：_____公司，住所地____省____市經(jīng)濟技術____區(qū)。法定代表人：_____，該公司董事長。再審申請人_____公司與被申請人_____公司買賣合同糾紛一案，不服____省____市中級人民法院（20）蘇中商終字第____號民事判決，向____省高級人民法院申請再審。再審請求：一、撤銷____省____市中級人民法院（20）蘇中商終字第____號民事判決，對本案依法進行再審。二、支持申請人全部訴訟請求。三、原審訴訟費由被申請人全部承擔。事實與理由：申請人依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第一項、第二項規(guī)定，“（一）有新的證據(jù)，足以推翻原判決、裁定的；（二）原判決、裁定認定的基本事實缺乏證據(jù)證明的；”第二百零五條：“當事人申請再審，應當在判決、裁定發(fā)生法律效力后六個月內(nèi)提出；有本法第二百條第一項、第三項、第十二項、第十三項規(guī)定情形的，自知道或者應當知道之日起六個月內(nèi)提出”,特申請再審。具體事實與理由如下：一、原審法院認定被申請人僅接收了申請人7位客戶的786116元債權屬于事實認定錯誤，實際轉(zhuǎn)讓債權應為X元。申請人提交的____年度客戶墊款明細中列明的12位客戶的款項共計X元，是截止至____年____月____日申請人與被申請人終止合作協(xié)議時，根據(jù)當時銷售合同的實際履行情況，核算得出的。原審中被申請人僅認可其中的7位客戶的786116元債權轉(zhuǎn)讓，其余5位客戶830742元債權轉(zhuǎn)讓不予認可，對此主張沒有事實和法律依據(jù)。首先，5位客戶之所以沒有簽訂三方債權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，是由于被申請人交付的挖機存在嚴重質(zhì)量問題，導致5位客戶拒絕配合簽訂三方債權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，在申請人作了大量說服及修復挖機的工作后，5位客戶最終仍然沒有簽訂三方債權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要過錯在于被申請人。其次，5位客戶中，有的挖機已經(jīng)被被申請人及其黑龍代理商司強行拖回，有的挖機款已被被申請人關聯(lián)企業(yè)昆山_____公司收走，在這種情況下，申請人沒有權利也沒有任何依據(jù)再向5位客戶主張債權，所以事實上相當于5位客戶的830742元債權已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給被申請人，被申請人應向申請人支付830742元。對此，申請人在本案一審、二審中已經(jīng)提交了三份證明、兩位證人證言等證據(jù)，足以證明上述觀點。本次再審中，申請人提交一份新證據(jù)，內(nèi)容為客戶劉關于墊款的說明，也能夠證明上述觀點。二、原審法院關于50萬元獎勵的條件并未成就的認定屬于事實認定錯誤，被申請人應支付申請人50萬元獎勵。首先，申請人與被申請人之間關于解除代理關系的《協(xié)議》第十條約定“鑒于乙方在市場開拓方面做出的貢獻，甲方向乙方支付獎勵資金300000元”，從本條約定可以看出被申請人承諾支付申請人50萬元獎勵主要是針對申請人的貢獻，至于開具增值稅發(fā)票、交付樣機和配件只是附帶的條件，不能因為申請人沒有開具增值稅發(fā)票就否定申請人作出的貢獻，進而拒絕支付獎勵，這既不符合協(xié)議雙方的真實意思，也對申請人極不公平。如果以開具增值稅發(fā)票作為付款條件的話，那么在本案中，被申請人同樣要為申請人開具141萬的增值稅發(fā)票，作為申請人支付被申請人141萬元的支付條件，在被申請人未開具增值稅發(fā)票的情況下，141萬也不應支付給被申請人。其次，申請人之所以沒有為被申請人開口增值稅發(fā)票的原因在于，根據(jù)申請人與被申請人《協(xié)議》及補充協(xié)議的約定，被申請人需要向申請人指定的第三方開具金額更大的增值稅發(fā)票，由于被申請人拒不開具，由此雙方產(chǎn)生矛盾，申請人是為了減少不必要的損失才延遲開具獎勵金額的增值稅發(fā)票，被申請人對此是存在過錯的。最后，申請人愿意在本次再審中為被申請人開具增值稅發(fā)票。三、原審法院認定申請人應支付被申請人744730元主機貨款屬于事實認定錯誤。申請人與被申請人終止代理關系的協(xié)議雖然是在____年____月____日簽訂，但相關債權債務核算的時間節(jié)點為____年____月____日，也就是說，申請人已經(jīng)將____年____月____日之前的債權債務全部核算清楚并全部轉(zhuǎn)讓給了被申請人，事實上申請人與被申請人之間的債權轉(zhuǎn)讓及代理關系的終止在____年____月____日就已經(jīng)完成了。____年____月____日之后產(chǎn)生的744730萬元債權和申請人已經(jīng)沒有任何關系，相應的債權屬于被申請人，應該由被申請人直接向客戶催收，申請人無權去向客戶收取，原審法院認定申請人向被申請人支付主機貨款744730元屬于事實認定錯誤。換個角度講，如果此筆款項應該由申請人支付給被申請人，那744730元的債權申請人就應該有權利向客戶去收取，但鑒于雙方的代理關系已經(jīng)終止，申請人向客戶收取貨款已經(jīng)無法實現(xiàn)，因此原審法院判決申請人再向被申請人支付744730元既是事實認定錯誤，又對申請人極不公平，申請人的權利無法實現(xiàn)。綜上所述，原審法院所作的判決認定的基本事實缺乏依據(jù)，申請人提交的新證據(jù)足以推翻原審判決。因此，再審申請人請求再審法院撤銷該判決，依法改判，支持再審申請人的再審請求商品買賣合同協(xié)議（二）合同雙方當事人：出賣人（甲方）：_____（以下簡稱甲方）身份證號碼：_____（房屋共有產(chǎn)權人）身份證號碼_____以上____人是本合同中所述房屋的共有產(chǎn)權人。買受人（乙方）：_____（以下簡稱乙方）身份證號碼：_____根據(jù)《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國____市房地產(chǎn)管理法》及其他有關法律、法規(guī)之規(guī)定，甲、乙雙方在平等、自愿、協(xié)商一致的基礎上，就乙方向甲方購買房產(chǎn)簽訂本合同，以資共同信守執(zhí)行。第一條、房屋的基本情況：甲方房屋座落在_____位于號樓第_____層戶，共_____（套）（間），房屋結構為_____，建筑面積為____平方米，房屋用途為_____。乙方對甲方所要的房屋做了充分了解，愿意購買該房屋。第二條、本合同中所述房屋為_____，是____的家庭（夫妻）共同財產(chǎn)。原建房售房單位允許轉(zhuǎn)賣，該房屋沒有產(chǎn)權糾紛，不存在房屋抵押，債權債務，以及其他權利瑕疵。交易后如有上述未清事項，由甲方承擔，乙方不負任何責任。第三條、上述房產(chǎn)的交易價格：成交價格為：人民幣____元整（大寫：____拾____萬____仟____佰____拾____元整）。第四條、付款時間與辦法：甲乙雙方同意以現(xiàn)金付款方式一次性付款，并已在____年____月____日將全款人民幣____拾____萬____仟____佰____拾____元整交付甲方，付全款付款當天甲方開出收款收條給乙方，并注明收款數(shù)額及款項用途。第四條、房屋交付：甲方應在開發(fā)商交房當日將拆遷安置房屋相關的所有手續(xù)和該房有關的文件及票據(jù)交付乙方，（以各項文件及票據(jù)為證明）。甲方于房屋交付使用時將交易的房產(chǎn)及其附帶____的鑰匙全部交付給乙方。第五條、甲方逾期交付房屋及逾期的違約責任：除人力不可抗拒的自然災害等特殊情況外，甲方如未按本合同第四條規(guī)定的期限將該房屋交給乙方使用，乙方有權按已交付的房價款向甲方追究違約金。逾期不超過30天，違約金自約定房屋交付之日第二天起至實際交付之日止，每延期____日（遇法定節(jié)假日順延），甲方按乙方已支付房價款金額的_____10____%（大寫數(shù)字）向乙方支付違約金，合同繼續(xù)履行；逾期超過30天（大寫數(shù)字），則視為甲方不履行本合同，乙方有權按下列第_____種約定，追究甲方的違約責任。1.甲方按乙方累計已付款的_____10%（大寫數(shù)字）向乙方支付違約金，合同繼續(xù)履行，并在本合同第五條約定的實際交付之日起_____15____天內(nèi)交付房屋。2.終止合同，甲方將乙方累計已付款全額還與乙方。賠償損失等同于乙方全額的房款。再按_____10%_____利率付給乙方利息。第五條、關于產(chǎn)權登記的約定：本房屋以后遇到需要辦理房屋產(chǎn)權證，土地證等其它手續(xù)，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商，按以下約定進行。1.面積。因房屋是期房。先以圖紙上的標注面積進行結算。待實際交房后，以實測，面積為準。開發(fā)商、甲方、乙方三方相互結算。長退短補。2、交房后至未過戶期間。因此房是拆遷安置房，此房證是甲方姓名.甲方應給與乙方，保留在乙方手中。因甲方私藏、隱匿、或抵押、借貸、轉(zhuǎn)讓等行為均屬于違法無效。由此所造成的一切后果均由甲方負責。3.過戶條件成熟后，甲方應積極協(xié)助乙方辦理過戶手續(xù)，并提供所需全套資料。過戶的所有費用由乙方負責。第六條、本合同辦理公證，經(jīng)國家公證機關_____公證處公證;但本合同不經(jīng)過任何法律公證具有同等的法律效力。公正費由乙方負責。本合同在雙方簽字之日（____年____月____日）起生效。本合同中空格部分填寫的文字與印刷文字具有同等法律效力。第七條、本合同需由甲方，乙方，見證方三方共同簽字后方能生效。本合同一式____份，一份_____張。甲方產(chǎn)權人及甲方委托代理人共持一份，乙方一份,見證方（中間人）_____一份，留存?zhèn)洳椤５诎藯l、本合同發(fā)生爭議的解決方式：雙方本著友好協(xié)商，公平合理的原則簽定本合同，簽定本合同后，雙方應嚴格遵守執(zhí)行，不得以任何理由反悔。在履約過程中發(fā)生的爭議，雙方可通過協(xié)商解決。協(xié)商不成的，雙方同意按以下方式解決糾紛。1.提交_____仲裁委員會仲裁。2.任何一方均可向有管轄權的人民法院提起訴訟。第九條、本合同未盡事宜，甲乙雙方可另行約定，其補充約定由甲方，乙方，見證方三方共同協(xié)商解決，與本合同同具法律效力。第十、條雙方約定的其他事項：出賣方（甲方）：_____購買方（乙方）：_____見證人商品買賣合同協(xié)議（三）申請人：_____有限公司，住所地：_____。法定代表人：_____，該_____。申請人因_____躍訴申請人買賣合同糾紛一事向法院提出管轄權異議。申請事項請求貴院依法將本案移送____人民法院審理。事實與理由詹必躍訴申請人買賣合同糾紛一案，因雙方簽訂的買賣合同的履行地在申請人所在地，且申請人又是本案的被告，因此，詹必躍訴申請人買賣合同一案的合同履行地及被告住所地均為申請人所在地，即上海市南匯區(qū)。依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二十四條的規(guī)定，因合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或合同履行地人民法院管轄，故本案的管轄地應該是申請人住所地上海市南匯區(qū)人民法院。請貴院依法移送。此致____人民法院申請人：_________年____月____日商品買賣合同協(xié)議（四）買方：（下稱甲方）地址：電話：賣方：（下稱乙方）地址：電話：甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國民法典》等相關法律法規(guī)的有關規(guī)定，經(jīng)過協(xié)商，本著自愿及平等互利的原則，就甲方向乙方出賣本合同約定的貨物事宜，達成如下一致：第一條名稱、規(guī)格和質(zhì)量1.名稱：2.規(guī)格：（應注明產(chǎn)品的牌號或商標）。3.質(zhì)量，按下列第項執(zhí)行：（1）按照標準執(zhí)行（須注明按國家標準或部頒或企業(yè)具體標準，如標準代號、編號和標準名稱等）。（2）按樣本，樣本作為合同的附件（應注明樣本封存及保管方式，附件略）。（3）按雙方商定要求執(zhí)行，具體為：（應具體約定產(chǎn)品質(zhì)量要求）。第二條數(shù)量和計量單位、計量方法1.數(shù)量：____________________________________________。2.計量單位和方法：__________________________________。3.損耗的承擔：由方承擔。第三條包裝方式和包裝品的處理第四條交貨方式1.交貨時間：2.交貨地點：3.運輸方式：4.保險：第五條損失風險貨物在送達交貨地點前的損失風險由甲方承擔，其后的損失風險由乙方承擔。第六條價格與貨款支付1.單價：_______________________________________________;總價：______________________________________。（大寫）。2.貨款支付：貨款的支付時間：______________________________________;貨款的支付方式：______________________________________;運雜費和其他費用的支付時間及方式：_________________。3.預付貨款：________________________________________。第七條提出異議的時間和方法1.甲方在驗收中如發(fā)現(xiàn)貨物的品種、型號、規(guī)格、花色和質(zhì)量不合規(guī)定或約定，應在妥善保管貨物的同時，自收到貨物后日內(nèi)向乙方提出書面異議;在托收承付期間，甲方有權拒付不符合合同規(guī)定部分的貨款。甲方未及時提出異議或者自收到貨物之日起日內(nèi)未通知乙方的，視為貨物符合規(guī)定。2.甲方因使用、保管、保養(yǎng)不善等造成產(chǎn)品質(zhì)量下降的，不得提出異議。第八條甲方違約責任1.甲方逾期付款的，應按逾期付款金額每日萬分之計算，向乙方支付逾期付款的違約金。2.甲方違反合同規(guī)定拒絕接受貨物的，應承擔因此給乙方造成的損失。3.甲方如錯填到貨的地點、接貨人，或?qū)σ曳教岢鲥e誤異議，應承擔乙方因此所受到的實際損失。4.其他約定：第九條乙方的違約責任1.乙方不能交貨的，向甲方償付不能交貨部分貨款%的違約金。2.乙方所交貨物品種、型號、規(guī)格、花色、質(zhì)量不符合同規(guī)定的，如甲方同意利用，應按質(zhì)論價;甲方不能利用的，應根據(jù)具體情況，由乙方負責包換或包修，并承擔修理、調(diào)換或退貨而支付的實際費用。3.乙方因貨物包裝不符合合同規(guī)定，須返修或重新包裝的，乙方負責返修或重新包裝，并承擔因此支出的費用。甲方不要求返修或重新包裝而要求賠償損失的，乙方應賠償甲方該不合格包裝物低于合格物的差價部分。因包裝不當造成貨物損壞或滅失的，由乙方負責賠償。4.乙方逾期交貨的，應按照逾期交貨金額每日萬分之計算，向甲方支付逾期交貨的違約金，并賠償甲方因此所遭受的損失。如逾期超過日，甲方有權終止合同并可就遭受的損失向乙方索賠。5.乙方提前交的貨物、多交的貨物，如其品種、型號、規(guī)格、花色、質(zhì)量不符合約定，甲方在代保管期間實際支付的保管、保養(yǎng)等費用以及非因甲方保管不善而發(fā)生的損失，均應由乙方承擔。6.貨物錯發(fā)到貨地點或接貨人的，乙方除應負責運到合同規(guī)定的到貨地點或接貨人外，還應承擔甲方因此多支付的實際合理費用和逾期交貨的違約金。7.乙方提前交貨的，甲方接到貨物后，仍可按合同約定的付款時間付款;合同約定自提的，甲方可拒絕提貨。乙方逾期交貨的，乙方應在發(fā)貨前與甲方協(xié)商，甲方仍需要貨物的，乙方應按數(shù)補交，并承擔逾期交貨責任;甲方不再需要貨物的，應在接到乙方通知后日內(nèi)通知乙方，辦理解除合同手續(xù)，逾期不答復的，視為同意乙方發(fā)貨。8.其他：____________________________________________。第十條不可抗力本合同所稱不可抗力是指不能預見、不能克服、不能避免并對一方當事人造成重大影響的客觀事件，包括但不限于自然災害如洪水、地震、火災和風暴等以及社會事件如戰(zhàn)爭、動亂、政府行為等。如因不可抗力事件的發(fā)生導致合同無法履行時，遇不可抗力的一方應立即將事故情況書面告知另一方，并應在不可抗力事件結束后日內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行或者需要延期履行的書面資料，雙方認可后協(xié)商終止合同或暫時延遲合同的履行。第十一條其他事項1.按本合同規(guī)定應付的違約金、賠償金、保管保養(yǎng)費和各種經(jīng)濟損失，應當