第3頁共3頁有限責任股權轉讓協議范文甲方：_____乙方：_____合營他方：__________有限公司是由_____和_____共同投資興辦的中外合資（合作）經營企業。_____有限公司的投資總額_____萬美元（或_____萬元人民幣），注冊資本_____萬美元（或_____萬元人民幣），其中：_____占有股份[]%，_____占有股份_____%。根據甲方的要求，經與乙方友好協商，將甲方在_____有限公司所持有_____%的股份轉讓給乙方，達成如下股權轉讓協議：一、轉讓方和受讓方的基本情況1、轉讓方（甲方）：名稱：_____有限公司;法定地址：_____;法定代表人_____;職務_____;國籍_____。2、受讓方（乙方）：名稱：_____有限公司;法定地址：____________________________________________;法定代表人____________________________________________;職務__________________________________________________;國籍_______________________________________________。二、股權轉讓的份額及價格_____（甲方）自愿將其在_____有限公司中所持有的_____%股權價值_____萬美元（或萬元人民幣）轉讓給_____（乙方）。三、股權轉讓交割期限及方式自本協議由審批機構批準生效之日起—日內，乙方以_____（形式）_____萬美元（或萬元人民幣）繳付給甲方。五、原甲方委派的董事會成員自動退出_____有限公司，改由乙方新派。六、違約責任乙方若未按本協議第三條規定的期限如數繳付出資時，每逾期一個月，乙方需繳付應出資額的百分之—的違約金給甲方，如逾期三個月仍未繳付的，除向甲方繳付違約金之外，甲方有權終止本協議，并要求乙方賠償損失。七、爭議的解決凡因執行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決，應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會在北京進行仲裁，根據該機構的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。仲裁費用由敗訴方負擔。八、_____有限公司的合營他方_____有限公司自愿放棄在_____有限公司所享有的優先權，同意根據本協議的條款而進行的轉讓。九、此協議經股權轉讓雙方和合營他方正式簽署后報原審批機關批準后生效。甲方：_____乙方：_____合營他方：_____法定代表：_____簽訂日期：_________年____月____日簽訂地點：_____有限責任股權轉讓協議范文（二）_____（“轉讓方”）法定地址：_____法定代表人：__________（“受讓方”）法定地址：_____法定代表人：_____鑒于轉讓方持有_____%的股權（“股權”），計_____股。轉讓方意欲根據本協議的條款和條件預轉讓股權于受讓方，同時受讓方希望獲取股權，而該部分股權按國家規定需于____年____月（_____成立滿三年后）方能轉讓。因此，雙方茲達成如下協議：第一條股權轉讓轉讓方持有____的股份占_____注冊資本總額的_____%，計_____股，轉讓方茲同意按本合同的規定將其持有的____的部分股權計_____股預轉讓給受讓方。雙方同意按本合同的規定于預轉讓該等股權，待____年____月（_____成立滿三年后）再按本協議約定簽定正式股權轉讓協議。第二條轉讓價格雙方同意，本協議下股權預轉讓及今后正式轉讓的價格為人民幣_____（rmb_____）元（“轉讓金”）。轉讓金構成受讓方受讓本協議下所轉讓股權的全部價款，已包含本次股權預轉讓及今后正式轉讓所需支付的交易費用，受讓方無需為獲得該股權而再向轉讓方或_____支付任何款項。第三條轉讓金的支付鑒于轉讓方對受讓方負有債務，雙方同意轉讓金直接在該債務中抵扣，受讓方無須再向轉讓方支付任何費用。第四條股東權利轉讓方同意于本協議簽定后至股權轉讓正式生效前將基于本協議規定的轉讓股權的全部股東權利（包括但不限于選舉、表決、分紅權利）委托給受讓方行使。第五條公司變更受讓方同意在轉讓正式實施后將促使_____完成與股權轉讓有關的下列政府程序：向____的原股權登記機關（“登記機關”）申請股權變更登記，并提交有關文件。第六條轉讓方的陳述、保證與約定轉讓方茲向受讓方作如下陳述、保證與約定：（a）轉讓方系具有中國國籍的、具有完全民事行為能力和民事權利能力的中國公民;（b）轉讓方已按公司章程的規定按時繳納了其在_____中的全部百分之____的股本，即人民幣_____元（rmb）。在本協議簽署之日，不存在任何尚未繳納的注冊資本或由于未按公司章程規定繳資而產生的任何違約責任;（c）轉讓方是_____%的股本的合法所有者，并有權力、權利和能力將其擁有的部分股權依據本協議及正式簽定的股權轉讓協議轉讓給受讓方;（d）轉讓方未在（今后亦不會在）本協議項下擬預轉讓的股權上設立任何質押或其他擔保;（e）轉讓方已采取一切必要的行動，以授權一代表簽署及交付本協議和正式股權轉讓協議;（f）轉讓方負責促使_____采取一切必要的行動及履行一切必需的程序以確保受讓方或再受讓方獲得本協議和正式股權轉讓協議項下轉讓的股權。第七條受讓方的陳述、保證與約定受讓方茲向轉讓方作如下陳述、保證與約定：（a）受讓方系具有中國國籍的、具有完全民事行為能力和民事權利能力的中國公民;（b）受讓方已采取一切必要的行動，以授權一代表簽署及交付本協議和正式股權轉讓協議;及（c）受讓方保證根據本協議和正式股權轉讓協議規定向轉讓方支付轉讓金。第八條違約及賠償8.1任何一方違反本協議的任一條款或不及時、充分地承擔本協議項下其應承擔的義務即構成違約行為，守約方有權以書面通知要求違約方糾正該等違約行為并采取充分、有效及及時的措施消除違約后果并賠償守約方因違約方之違約行為而遭致的損失。8.2在違約事實發生以后，經守約方的合理判斷該等違約事實已造成守約方履行本協議項下其相應的義務已不可能，則守約方有權暫時中止其相應義務的履行，直至違約方停止違約行為并采取充分、有效及及時的措施消除違約后果并賠償守約方因違約方之違約行為而遭致的損失。8.3在守約方依本條第（1）項發出書面通知三十（30）日內，違約方仍不糾正其違約行為或其并未采取充分、有效的措施消除違約后果并賠償守約方因違約方之違約行為而遭致的損失，守約方有權書面通知違約方解除本協議。8.4違約方因其違約行為而應賠償的守約方的損失包括守約方因違約方的違約行為而遭致的直接的經濟損失及任何可預期的間接損失及額外的費用，包括但不限于律師費用、訴訟及仲裁費用、財務費用及差旅費等。第九條棄權所有棄權均應用書面作出。一方未堅持要求另一方嚴格和及時地履行本協議中的任何條款不構成放棄要求該等履行的權利，并且一次棄權不構成對以后違約行為的棄權，無論該違約行為屬相似或其他性質。第十條完整性/可分性10.1本協議和正式股權轉讓協議構成雙方對本協議所述事項的完整協議，并應取代雙方此前就本協議事項所達成的任何備忘錄、協議和安排，且該等備忘錄、協議和安排自本協議簽訂之日起失效。10.2除本協議規定的之外，不存在其他的諒解、義務、陳述和保證，并且除本協議明示的之外，未賦予其他權利（正式股權轉讓協議中規定的除外）。10.3如果本協議中的任何條款無論何種原因完全或部分無效或不具有執行力，或違反任何適用的法律，則該條款被視為刪除，并且只要合法可能，若雙方在簽訂本協議時已考慮到這一點，則根據本協議之含義與目的，與雙方的意愿最為接近的合適的條款應被視為取代了該條款，而本協議的其它條款仍應有效并且有約束力。第十一條名稱和標題本協議的名稱和標題僅為閱讀方便而設，不得用于解釋本協議或其任何條款。第十二條未創設第三方權利本協議之任何條款并未被意圖用于或被解釋為向任何第三方提供或為其創設任何使其受益之權利和任何其他權利。第十三條適用法律本協議適用已頒布的中國法律并應按其進行解釋。第十四條爭議解決14.1如因本協議下的或有關本協議的任何爭議，或對本協議的解釋而產生爭議，雙方同意應盡力通過友好協商解決該等爭議。14.2如在一方就該爭議書面通知另一方后的三十（30）天內雙方仍不能滿意地解決爭議時，則任何一方有權將爭議提交有管轄權的中國法院裁判。第十五條通知本協議雙方應以書面形式，按下列地址向對方發送任何文件及通知：至轉讓方：地址：_____;收件人：_____;電話：_____;傳真：_____。至受讓方：地址：_____;收件人：_____;電話：_____;傳真：_____。第十六條正本和生效條件16.1本協議應由本協議雙方簽署_____份文本。每份文本均為本協議正本，本協議雙方各執文本_____套。16.2本協議由雙方授權代表適當簽署。本協議自雙方授權代表正式簽署之日起生效（“生效日”）。第十七條本協議的修改本協議的修改僅可以書面形式進行，并經本協議的雙方授權代表簽