凈資產折股實務中關注的幾個問題凈資產折股問題，原本覺得是一個很簡單的技術問題，后來看了一些文章和案例后，發現其實處理起來還是很多需要注意的地方。例：

公司是2015年4月30為股改基準日，6月29拿到股份公司營業執照，正式變更為股份公司。是不是要把原有限公司的實收資本，盈余公積和未分配利潤變為股份公司的股本和資本公積？這個具體的會計分錄應該怎么做呢？這筆分錄是應該在5月做還是7月做呢？謝謝答：6月29日做賬借：實收資本資本公積盈余公積未分配利潤貸：股本資本公積一、基本常識1、《公司法》第99條規定，有限責任公司經批準依法變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。2、折股的基礎：折股之后股份數以改制基準日經審計的母公司凈資產為基礎折算，而不是以合并報表的凈資產為基礎。同時折股的凈資產不能采取評估值，不然不能連續計算業績。3、2006年在新公司法頒布后，折股比例可以低于1:1，而之前都是按照股本等于凈資產，然后將凈資產不足1元的部分計入資本公積，其折股結果就五花八門。4、國有企業的國有資產折股比例有個65%的最低限制，主要是為了防止國有資產流失。而非國有資本沒有嚴格的比例限制，但是一般會參照70%這個比例。浙江萬馬是1.62：1的比例折股的，換算為百分比為61%（2.4億凈資產折股1.5億）。5、折股股份數，中小板要求發行前不低于3000萬股，創業板要求發行前一年凈資產不低于2000萬元人民幣，上市后的股本不低于3000萬股。6、凈資產折股能否直接彌補歷史上的出資不實的瑕疵？舉例：某有限公司成立于2002年，注冊資本1000萬，但是股東實際只繳納了500萬。2010年整體變更時，經審計凈資產為2000萬，全部折為股本2000萬股。請問，能不能認為整體變更后，凈資產折股已經彌補了歷史上的出資不足情形？普遍的觀點是不能因此彌補了歷史上出資不足的瑕疵，原因主要在于：1、凈資產2000萬，折股2000萬，并沒有以低的折扣比例彌補；2、出資不實必須予以處理，需要補繳差額出資，一般用現金方式補足，在報告期前。3、因為賬面凈資產反映的是歷史成本，歷史上的出資行為一定要規范，做實資本。

二、凈資產折股涉及的稅收問題這個問題可能是很多企業面對的一道檻，因為改制的凈資產折股金額通常均較大，按照目前稅法，未分配利潤或者盈余公積折股，視同股利分配，企業需代扣代繳20%的個人所得稅。從已披露的信息來看，除方圓軸承一家明確表達這樣的信息：以審計后的凈資產扣除代扣代繳的稅款后余額作為可折股凈資產，其余各家均是直接以審計后的凈資產作為可折股凈資產。1、資本公積、盈余公積及未分配利潤中屬于個人股東的部份4、為上市之后股份分配預留空間。上市公司每年都面臨股本分紅的壓力，而分紅的方式不外乎現金分紅和送股兩種。現金分紅會減少企業的資金積累，而且現金分紅一般較少，投資者（股東）一般也不會過分關注現金分紅；采取送股的方式可以公司的利潤以股權的形式留在公司，公司將會有更多的資金投入到擴大再生產；而且采取高比例送股的公司，往往會給投資者留下公司正處于快速發展的良好印象，其股價在二級市場的表現往往更優秀。高送配方案在牛市里往往能走出填權行情，高送配的股票攤低了股票的價格,加大了散戶的參與積極性，加大股票的流動性，而且國外成熟的證券市場最好的分紅方案就是送股。另外，如果以后公司進入高速發展階段想增資擴股，那么股本小也會比較方便。5、股本小的公