限售股份管理及限售股征稅政策ChinaSecuritiesDepositoryandClearingCorporationLimited目錄分類對比限售股簡介概述分類流程注意事項解除限售業務概述應稅股數計稅公式扣繳流程注意事項個人轉讓限售股所得稅1限售股簡介限售股簡介限售股01-首發后個人類限售股03-首發后機構類限售股05-首發前個人類限售股06-首發前機構類限售股02-股權激勵限售股限售股簡介01-首發后個人類限售股03-首發后機構類限售股05-首發前個人類限售股06-首發前個人類限售股02-股權激勵限售股解限非高管人員00-無限售流通股高管人員04-高管鎖定股自動解鎖限售股簡介業務流通股限售股交易可以不可查詢股份持有通過擁股查詢委托券商查詢報盤轉托管交易系統交易指令轉托管系統D-COM指令紅股/轉增股派生股份是流通股派生股份是限售股司法凍結可選擇中國結算或券商柜臺辦理需到中國結算柜臺辦理約定購回式交易是標的券不是標的券股票質押式回購是標的券是標的券，但券商對質押率有規定限售股簡介截至2016年3月31日單位：億股2解除限售業務解除限售業務：概述中國結算——法律規則——登記與存管——深圳市場《限售股份登記存管業務指南》解除限售業務：指上市公司按照限售股股東意愿，取得深交所同意后，向我公司申請對限售股解除限售條件的業務解除限售業務：概述解除限售業務：分類定期解限類：（一）IPO前股份解限（股份性質05、06）（二）定向發行股份解限（股份性質01、03）（三）追加承諾股份解限（股份性質01、03）（四）股權激勵限制性股票解限（股份性質02）對于以上定期解限類股份，上市公司應關注限售明細數據，在股東限售期限屆滿前及時辦理解限業務。

我公司在限售期滿前一個月發送通知提醒上市公司，供參考，上市公司可向相關限售股股東確認解限需求。

股權激勵期權解限（批量行權模式）：步驟1：02的權證變更為02的股票步驟2：02股票解限到00股份對于以上批量行權獲得股份，上市公司應在行權完成后，立即辦理解限業務。解除限售業務：流程STEP1：確認限售情況股本結構表限售股份明細清單向股東確認STEP2：向深交所申請解限確認上述表單深交所要求的其他材料向監管員確認STEP3：向中國結算提交業務申請深交所已出具解限確認書發行人E通道申請STEP4：核對《解除限售變更登記申報明細清單》辦理解限業務當日14:00前完成核對STEP5：接收《股份變更登記確認書》辦理解限業務當日15:00于E通道查收聯系深交所確認公告事宜STEP6：確認解限結果解限到賬日保持聯系方式暢通上市流通日于E通道查收解限結果解除限售業務：流程確認對象：限售股股東下載報表：股本結構表（每日下發）限售股份明細清單（每日下發）獲取途徑：發行人E通道——發行人業務——數據查詢業務——股本結構表+限售/非流通股明細數據查詢登錄發行人E通道一、確認限售情況解除限售業務：流程申請對象：深交所監管員所需材料：股本結構表限售股份明細清單深交所要求的其他材料確認形式：深交所向中國結算出具解除限售確認書二、向深交所申請解限確認解除限售業務：流程辦理平臺：發行人E通道——發行人業務——限售股解除限售業務前提條件：1、深交所確認上市流通日2、深交所向中國結算出具解限確認書申報信息：解限股數、股東人數、上市流通日、上傳解限申請表（左圖）、承諾函、凍結明細（如有）、其他附件、經辦人聯系信息等三、向中國結算提交業務申請解除限售業務：流程注意事項：1、可直接從限售股登記數據庫導入明細2、對于高管的限售股解限，解限后股份性質全部填寫043、解限前后托管單元需一致解除限售業務：流程業務界面：見下頁圖示注意事項：1、辦理解除限售業務當日上市公司業務經辦人員應保持聯系方式通暢2、上市公司應在14:00前完成核對3、核對無誤，請在意見辦理框填寫“已核對無誤”4、核對事項為全部數據明細，包括不限于股東信息、股數、股份性質、上市流通日、凍結、托管單元等四、核對《解除限售變更登記申報明細清單》解除限售業務：流程解除限售業務：流程查收時點：辦理解除限售業務當日15:00后獲取途徑：發行人E通道公告事宜：聯系深交所監管員，確認發布公告事宜五、接收《股份變更登記確認書》解除限售業務：流程解限到帳日：上市公司應保持聯系方式暢通；如申請股東解限失敗，需即刻溝通確認解限事宜。上市流通日：于發行人E通道接收《解除限售變更登記明細清單》；解限業務流程全部完成。六、確認解限結果解除限售業務：注意事項目的：限售股份在限售期限屆滿后繼續維持限售方式：1、先解限再追加限售（建議采用）2、延長限售期涉稅股份：首發前個人類限售股（05）涉及稅種：1、個人限售股轉讓所得稅2、個人差異化紅利所得稅一、解限與追加限售涉及的稅收問題應納稅股數根據解限股數確定賬戶存在應納稅股數時，相應證券代碼的股份交易、非交易過出賬戶時扣繳持股期限越長、稅率越低首發前個人類限售股（05）股份解限后開始計算持股期限解除限售業務：注意事項先解限再追加限售：解除限售業務辦結，限售股份上市流通后辦理追加限售業務。追加限售需取得深交所監管同意，并發布追加限售承諾公告。注：1、追加限售業務辦理期間股東自律減持標的股份。2、系統不會在限售期滿后自動將限售股份解除限售。延長限售期：直接通過發行人E通道提交業務申請。注：股東需提交“已知悉《關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知》有關稅收政策規定且責任自負”的承諾函。一、解限與追加限售涉及的稅收問題（續）解除限售業務：注意事項解限期間不得變更托管單元：申報解限需明確申報股份所在托管單元數據信息，如托管單元變更，解限失敗。沖突業務：1、轉托管2、手工申請指定托管單元3、質押擔保券劃轉（如股票質押式回購業務）解限期間不可辦理權益分派：解除限售業務將改變相關標的股份的股份性質，故基于股份性質維度產生的業務將導致限售股和流通股股本變更，不可同時辦理。沖突業務：現金紅利、送股等權益分派業務建議：先完成解限，再辦理權益分派二、業務沖突解除限售業務：注意事項申請解限的股份存在凍結的情形：一筆股份凍結業務會產生一個凍結序號，一個凍結序號下的限售股份，不能分拆解限。注：1、上市公司需填報核對相關股份凍結序號；2、并在附件中上傳凍結數據明細涉及凍結的沖突業務：上市公司須告知相關股東不應在解限期間，即【解限業務辦理，上市流通日），辦理沖突業務，否則將導致相關股份解限失敗。沖突業務：1、凍結股份的解凍、部分解凍2、股票質押式回購業務中的股份購回等三、解限股份涉及凍結時需注意的問題解除限售業務：小結1.分類定期解限類：關注期限，及時辦理股權激勵期權解限：批量行權后立刻辦理2.流程STEP1：確認限售情況STEP2：向深交所申請解限確認STEP3：向中國結算提交業務申請STEP4：核對《解除限售變更登記申報明細清單》STEP5：接收《股份變更登記確認書》STEP6：確認解限結果3.注意事項“先解限再追加限售”比“延長限售期”在稅收上更有利解限期間不得變更托管單元、不得辦理權益分派、不得改變凍結狀態3個人轉讓限售股所得征稅政策計稅機構：中國結算個人轉讓限售股所得稅：概述個人涉稅股份A股首發前限售股（05）轉讓行為納稅義務人：個人業務主體扣稅義務人：證券公司征稅機構：發生地稅務機關個人轉讓限售股所得稅：概述《關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知》財稅[2009]167號頒布時間：2009年12月31日《關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的補充通知》財稅[2010]70號頒布時間：2010年11月10日《關于證券機構技術和制度準備完成后個人轉讓上市公司限售股有關個人所得稅問題的通知》財稅[2011]108號頒布時間：2011年12月30日政策依據個人轉讓限售股所得稅：應稅股數1、解限的首發前限售股（05）的數量解限時確定應稅股數，發生后續轉讓行為時進行扣繳2、非交易過戶的首發前限售股（05）的數量對非交易過戶的股數，在該時點計收個人轉讓限售股所得稅派生股份征稅情況：首發前限售股（05）經由送股、轉股孳生的股份需要征稅；參與配股、增發新獲得的股份不征稅應稅股數計算原則個人轉讓限售股所得稅：應稅股數應稅股數計算案例某個人投資者持有首發前個人類限售股（05）1000股，限售期限于2014年12月31日到期；個人計劃繼續限售該股份至2015年12月31日；公司于2015年6月30日完成權益分派，每10股轉增10股；此人于2016年1月10日賣出2000股。對比①先解限再追加限售與②延長限售期的應稅股數。2014/12/312015/6/302015/12/312016/1/10延長限售期05股份2000股解限應稅股數2000股發生轉讓納稅股數2000股解限應稅股數1000股01股數2000股應稅股數1000股追加限售01股數1000股解限應稅股數1000股發生轉讓納稅股數1000股①②個人轉讓限售股所得稅：應稅股數應稅股數計算案例（續）結論：建議先解限再追加限售。原因：應稅股數為05股份解限數量；送股、轉股等會增加05股份的數量；盡早對05股份解限相當于鎖定了應稅數量。2014/12/312015/6/302015/12/312016/1/10①②050001000500應稅股數計算時點應稅股數計算時點股份孳生時點個人轉讓限售股所得稅：計稅公式應納稅額（應納稅保證金）=應納稅所得額（稅基）×20%（稅率）IPO網上發行資金申購日在2012年3月1日前的上市公司：應納稅所得額=

IPO或股改上市首日收盤價×股數×85%IPO網上發行資金申購日在2012年3月1日后的上市公司：已采集成本原值的股份應納稅所得額=（實際轉讓價格-限售股成本原值-合理稅費）×股數未采集成本原值的股份應納稅所得額=實際轉讓價格×股數×85%注：合理稅費=印花稅+傭金+其他，其中傭金按行業最高傭金比率3‰個人轉讓限售股所得稅：計稅公式特殊轉讓方式的轉讓價格轉讓方式轉讓價格集中交易和大宗交易交易價格認購或申購ETF認購過戶或申購日的前一交易日收盤價接受要約收購要約價格權證、現金選擇權轉讓實際行權價格協議轉讓合理協議價格司法扣劃司法執行日前一交易日收盤價繼承或財產分割轉讓價格=成本價格*股改墊付償還轉讓價格=成本價格*定向資產劃轉轉讓價格=成本價格*其他實質性轉讓個人轉讓限售股所得稅：計稅公式成本原值的采集與調整采集時點：1、IPO初始登記時2、柜臺過戶變更登記時采集依據：1、IPO：會計師或稅務師事務所鑒定報告2、柜臺過戶：完稅憑證（對未解限的首發前限售股）調整原則：調整：送、轉、縮股不調整：派息、配股不維護：成本原值不明確個人交易報盤中國結算計稅清算發送數據證券公司扣稅款證券公司繳稅款個人轉讓限售股所得稅：扣繳流程交易方式：賣出、接收要約、ETF申購、行權、行使現金選擇權等交易報盤T日交易時間T日日終T+1日次月7日內注：對扣繳稅款有疑問的請咨詢當地稅務部門個人報稅稅務機關出具完稅證明中國結算辦理過戶個人轉讓限售股所得稅：扣繳流程非交易過戶：協議轉讓、繼承、財產分割、司法扣劃、捐贈等非交易過戶T日前T日前T日個人轉讓限售股所得稅：注意事項按證券賬戶為單位計收應稅股數以證券賬戶為單位記錄；任意托管單元上的股份轉讓出賬戶都對稅進行計收。案例：某人擁有2個A股賬戶，分別為C賬戶和D賬戶；C賬戶持有X證券1000股，應納稅限售股數量為1000股；D賬戶也持有X證券1000股，應納稅限售股數量為0股；某日，此人僅通過D賬戶賣出5