2022年湖南省懷化市注冊會計經濟法重點匯總（含答案）學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.

下列屬于天然孳息的是（）。

A.存款利息B.蘋果樹上結下的蘋果C.汽車排出的廢氣D.房屋租金

2.2011年4月24日，甲向乙發出函件稱：“本人欲以每噸5000元的價格出售螺紋鋼100噸。如欲購買，請于5月10日前讓本人知悉。”乙于4月27日收到甲的函件，并于次日回函表示愿意購買。但由于投遞錯誤，乙的回函于5月11日方到達甲處。因已超過5月10日的最后期限，甲未再理會乙，而將鋼材徑售他人。乙要求甲履行鋼材買賣合同。根據合同法律制度的規定，下列表述中，正確的是（）。A.甲、乙之間的合同未成立，甲對乙不承擔任何責任

B.甲、乙之間的合同未成立，但乙有權要求甲賠償信賴利益損失

C.甲、乙之間的合同成立但未生效，甲有權以承諾遲到為由撤銷要約

D.甲、乙之間的合同成立且已生效，乙有權要求甲履行合同

3.

第

8

題

因違法違紀行為被吊銷會計從業資格證書的人員，自被吊銷會計從業資格證書之日起，（）內不得重新取得會計從業資格證書。

A.5年B.8年C.10年D.15年

4.根據公司法的規定，下列有關股份有限公司股份轉讓限制的表述中，錯誤的是()。

A.公司發起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年內不得轉讓

B.公司高級管理人員離職后1年內不得轉讓其所持有的本公司股份

C.公司監事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓

D.公司董事在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25％

5.第

8

題

需要支取現金的，信、電匯憑證上必須有按規定出明的“現金”字樣才能辦理。未填明“現金”字樣需要支取現金的，由（）按照國家現金管理規定審查支付。

A.轉匯銀行B.退匯銀行C.匯出銀行D.匯入銀行

6.上述業務中，（）筆業務屬于視同銷售業務。

A.第三筆業務和第六筆業務B.第三筆業務和第四筆業務C.第四筆業務和第五筆業務D.第四筆業務和第六筆業務

7.下列股票交易行為中，不屬于國家有關證券法律、法規禁止的是()。

A.甲上市公司的董事Z在甲公司股票上市交易之日起1年內轉讓自己所持甲公司股票的20％

B.W證券公司的從業人員Y，在任職期間，買賣Z上市公司的股票，W證券公司、從業人員Y與Z上市公司無任何關聯關系

C.某上市公司的收購人，在收購行為完成后的第4個月，轉讓其所購股票的1／3

D.為M股份有限公司首次發行股票出具審計報告的N會計師事務所的H注冊會計師，在該公司股票承銷期滿后的第11個月，買賣該公司的股票

8.甲在上班途中遺失手機一部，被乙拾得。甲發布懸賞廣告稱，愿向歸還手機者支付現金1000元作為酬謝。根據物權法律制度的規定，下列表述中，正確的是（）。

A.返還手機是乙的法定義務，故甲雖承諾向歸還手機的拾得人支付1000元酬金，乙仍無權請求甲支付該酬金，僅有權要求甲支付因返還手機而發生的必要費用

B.若乙將手機以3000元的市場價格賣給不知情的丙，則甲除非向丙支付3000元，否則無權請求丙返還手機

C.若乙將手機送交公安機關，而甲未于公安機關發出招領公告之日起6個月內認領，則乙取得該手機的所有權

D.若乙欲將手機據為己有，則甲有權請求乙歸還，乙既無權請求甲支付1000元酬金，亦無權要求甲支付必要的返還費用

9.根據外國投資者并購境內企業的有關規定，外國投資者采取股權并購方式設立外商投資企業的，并購后所設外商投資企業的注冊資本與投資總額的下列約定中，不符合規定的有()。

A.注冊資本70萬美元，投資總額90萬美元

B.注冊資本300萬美元，投資總額580萬美元

C.注冊資本1000萬美元，投資總額2400萬美元

D.注冊資本1500萬美元，投資總額5100萬美元

10.甲國有資本控股公司擬將所持有的部分國有產權轉讓給乙公司。根據企業國有產權轉讓管理法律制度的規定，下列有關該國所有產權轉讓價款的表述中，正確的是（）。

A.轉讓價款以依法評估并經甲認可的價格為準

B.該國有產權轉讓中涉及社會保險費用。不得從轉讓價款中進行抵扣

C.該國有產權轉讓中涉及的職工安置費用，可以從轉讓價款中進行抵扣

D.如果乙公司承諾以現金支付方式一次付清轉讓價款，轉讓價款可以按產權交易市場中公開形成的轉讓價格的9％計算

11.

第

15

題

根據外商投資企業法律制度的規定，下列關于外商投資企業合并與分立的表述中，不正確的是（）。

12.

第

17

題

根據《物權法》的規定，下列情形中，善意第三人不能依據善意取得制度取得相應物權的是（）。

13.

第

16

題

財政部門收到供應商的投訴書后，決定是否受理的期限是（）。

A.5個工作日內B.10個工作日內C.15個工作日內D.30個工作日內

14.人民法院應當自收到破產申請之日起（）內裁定是否受理。債務人對債權人申請人的破產申請提出異議時，人民法院應當自債務人提出異議期滿之日起（）內裁定是否受理。

A.10日；15日B.10日；10日C.15日：15日D.15日：10日

15.2013年3月，甲、乙、丙三人分別出資2萬元、2萬元、1萬元設立A普通合伙企業，并約定按出資比例分配和分擔損益。8月，A合伙企業為B企業的借款提供擔保；12月因B企業無償債能力，A合伙企業因承擔保證責任支付1萬元。12月底，甲提出退伙要求，乙、丙同意。經結算，A合伙企業凈資產為3萬元。根據《合伙企業法》的規定，應退還甲的財產數額是（）萬元。A.A.2B.1.2C.1D.0.8

16.甲、乙系多年同窗，二人共同購買了一套住房。甲出資90萬元，乙出資60萬元，雙方未約定共有類型。一年后，甲利用乙出差之機，請丙裝修公司對房屋重新裝修，并告知丙，該房屋由自己與乙共有，但裝修費用由乙一人承擔。乙獲悉裝修事宜后，表示反對，并拒絕向丙付款。后乙欲將房屋所有權轉讓給丁。根據物權法律制度的規定，下列表述中，正確的是（）。

A.甲、乙對該套房屋形成共同共有關系

B.甲對房屋重新裝修，不必征得乙的同意

C.乙轉讓房屋所有權，須征得甲的同意

D.對于丙公司的付款請求，乙有權拒絕

17.

第

5

題

某公司進口卷煙100箱，每箱關稅完稅價為60000元，關稅稅率為25%，則進口卷煙應繳納的消費稅為（）

A.6163636.36元B.1366366.36元C.4645645.36元D.6361636.63元

18.

第

8

題

依照《合同法》的有關規定，居間人未促成合同成立，但發生了一定的費用，居間人可以要求（）。

A.當事人各自支付報

B.當事人平均負擔報酬

C.委托人支付從事居間活動支出的必要費用

D.當事人平均負擔報酬并支付從事居間活動支出的必要費用

19.如果本票的持票人未按規定期限提示付款的，持票人可以行使追索權的是()。

A.保證人B.背書人C.承兌人D.出票人

20.

甲公司欠己公司500萬元貨款未付。丙公司是甲公司的母公司。甲公司與丙公司訂立協議，約定將甲公司欠乙公司的該筆債務轉移給丙公司承擔。下列關于甲公司和丙公司之間債務承擔協議的表述中，正確的是（）。

A.經乙公司同意才能生效

B.通知乙公閉即可生效

C.直接生效

D.直接生效，且甲公司和丙公司對乙公司承擔連帶清償責任

二、多選題(10題)21.根據人民幣銀行結算賬戶管理的有關規定，下列款項中，可以轉入個人銀行結算賬戶的有()。

A.出版單位支付給個人稿費5萬元

B.期貨公司退還個人交存的交易保證金10萬元

C.保險公司向個人支付的理賠款15萬元

D.單位向個人支付的薪酬

22.根據有關規定，國有企業實施改制時應當明確企業與職工的相關責任。下列有關國有企業改制時企業與職工關系問題的表述中，正確的有()。A.A.改制企業應當制訂職工安置方案，職工安置方案須經職工代表大會或職工大會審議通過

B.企業實施改制時，必須向職工公布企業主要財務指標的財務審計、資產評估結果

C.對企業改制時解除勞動合同且不再繼續留用的職工，應當支付經濟補償金

D.企業改制時，對確認的拖欠職工工資、醫療費等，原則上應當一次付清

23.根據反壟斷法律的規定，對于特定種類的可豁免壟斷協議，經營者應當證明所達成協議不會嚴重限制相關市場的競爭，并且能夠使消費者分享由此產生的利益，下列各項中，屬于上述特定種類的可豁免壟斷協議的有（）。

A.為改進技術、研究開發新產品的壟斷協議

B.為實現節約能源、保護環境、救災救助等社會公共利益的壟斷協議

C.為提高中小經營者經營效率，增強中小經營者競爭力的壟斷協議

D.為保障對外貿易和對外繹濟合作中的正當利益的壟斷協議

24.根據《中央企業境外國有資產監督管理暫行辦法》的相關規定，下列關于中央企業境外出資管理的相關說法中，正確的有()。

A.中央企業應當將境外企業納入本企業全面預算管理體系

B.中央企業均應當對境外資金實施集中管理和調度

C.從事境外期權業務的中央企業應當嚴守套期保值原則

D.中央企業應當建立境外大額資金調度管控制度，定期向國資委報告境外大額資金的管理和運作情況

25.根據公司法律制度的規定，下列關于公司因故未成立，相關債權人的請求中正確的有（）。

A.債權人請求全體或者部分發起人對設立公司行為所產生的費用和債務承擔連帶清償責任的，人民法院應予支持

B.債權人只能請求部分有過錯的發起人對設立公司行為所產生的費用和債務承擔連帶清償責任

C.債權人必須請求全體發起人對設立公司行為所產生的費用和債務承擔連帶清償責任

D.因部分發起人的過錯導致公司未成立，其他發起人主張其承擔設立行為所產生的費用和債務的，人民法院應當根據過錯情況，確定過錯一方的責任范圍

26.第

39

題

根據我國《中外合作經營企業法》的規定，合作企業的下列事項中，必須經出席會議的董事一致通過的有（）。

A.合作企業的資產抵押B.合作企業章程的修改C.合作企業注冊資本的減少D.合作企業注冊資本的增加

27.下列關于期限的表述中，符合規定的有（）。

A.商品房買賣合同中，買受人遲延支付購房款，經催告后在3個月的合理期限內仍未履行的，出賣人可解除合同

B.贈與人的繼承人或法定代理人的撤銷權，自知道或者應當知道撤銷原因之日起1年內行使

C.租賃合同的租賃期限不得超過20年；租期屆滿后可續租，續租期限仍不得超過20年

D.出租人委托拍賣人拍賣租賃房屋，應當在拍賣5日前通知承租人；若承租人未參加拍賣，則法院應認定承租人放棄優先購買權

28.甲向乙借款10萬元，丙和丁為保證人。合同未約定保證方式。借款期限屆滿，甲無力償還債務。下列說法中正確的有()。

A.乙必須先要求甲償還債務

B.乙有權直接要求丙和丁償還債務

C.丙和丁各承擔5萬元的保證責任

D.丙和丁對10萬元的保證債務承擔連帶責任

29.

第

34

題

根據公司法律制度，下列人員中，不得擔任有限責任公司監事的是（）。

A.本公司普通職工謝某B.本公司財務負責人吳某C.本公司董事周某D.本公司副經理劉某

30.根據《商標法》的規定，下列選項中，不得作為注冊商標的有()。

A.三維標志B.氣味標志C.植物名稱D.與“紅十字”標志近似的標志

三、判斷題(10題)31.

第

49

題

根據《公司法》的規定，子公司與分公司的最大區別在于是否具有企業法人資格。（）

A.是B.否

32.

A.是B.否

33.第

37

題

破產費用和共益債務是一種特殊的債權，具有優于一般破產債權受償的權利，但是對于破產企業特定財產享有優先受償權的債權沒有優先權，除非該費用專為設有擔保權的特定財產而支出的。（）

A.是B.否

34.第

43

題

上市公司獨立董事在取得全體獨立董事的1/2以上同意，有權在股東大會上對上市公司的股東、實際控制人及其關聯企業對上市公司現有的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款，發表意見。（）

A.是B.否

35.第

49

題

專利權只能作為經濟法律關系的內容，不能作為經濟法律關系的客體。（）

A.是B.否

36.

第

45

題

所有的有限責任公司的董事會成員中應有適當比例的職工代表。（）

A.是B.否

37.

第

52

題

在國有資產管理方面，負有研究制訂國有企業向外轉讓資產、股權、經營權的政策并實行監督職責的國資管理部門是財政部。（）

A.是B.否

38.第

46

題

銀行可以根據有關規定將其部分電子支付業務外包給合法的專業化服務機構，但銀行對客戶的義務及相應責任不因外包關系的確立而轉移。（）

A.是B.否

39.

第

46

題

收購上市公司中由國家授權投資的機構持有的股份，應當按照國務院的規定，經有關主管部門批準。（）

A.是B.否

40.

第

53

題

在融資租賃合同履行中，承租人破產的，租賃物不屬于破產財產.（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.

42.如果A公司逾期不支付一期工程款，建設單位的對應措施是否符合法律規定?并說明理由。

43.甲公司將一幢自有二層樓房租賃給乙公司作為經營用房，雙方簽訂租賃合同，合同約定：租賃期限自2011年1月1日至2014年12月31日，租金為每月5000元，在每月初的前3天支付上月的租金。合同未約定房屋維修責任的承擔以及是否可以轉租等問題。2012年3月，甲公司有意出售該租賃樓房，因乙公司無意購買，甲公司遂將租賃樓房轉讓給丙企業，丙企業取得租賃樓房所有權后，以自己不是租賃合同當事人為由向乙公司表示要解除租賃合同，乙公司不同意解除合同，但愿意每月增加租金1000元，丙企業表示同意。2012年8月，租賃樓房的部分門窗自然損壞，乙公司要求丙企業修理，丙企業一直未予理睬，乙公司自行找某裝修企業維修，為此支付維修費用4000元。2012年10月，乙公司另購買了一辦公大樓。遂將其所租賃樓房轉租給丁企業。丙企業于2013年1月3日得知轉租事實后，以不得轉租為由向乙公司主張解除租賃合同并要求乙公司支付上月未交付租金6000元，乙公司表示，維修費用可以抵銷4000元租金，只愿意再支付2000元，但不同意解除租賃合同。要求：根據《合同法》的有關規定，回答下列問題。

丙企業取得租賃樓房所有權后，可否以自己不是租賃合同當事人為由解除租賃合同?說明理由。

44.第

52

題

中國證監會于2007年8月受理了甲股份有限公司(本題下稱“甲公司”)申請首次公開發行股票并上市的申報材料，該申報材料披露了以下相關信息：

(1)甲公司(非金融類企業)本次發行前的股本總額為人民幣4000萬元(每股面值人民幣1元)，本次擬發行8000萬股，擬募集資金4億元，其中20％的募集資金擬用于委托理財。

(2)甲公司2004年、2005年和2006年扣除非經常性損益前的凈利潤分別為800萬元、1000萬元和1500萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤分別為700萬元、1200萬元和1200萬元。甲公司2004年、2005年和2006年經營活動產生的現金流量凈額分別為1400萬元、1600萬元和1800萬元，營業收入分別為8000萬元、9000萬元和11000萬元。

(3)截止到2007年6月30日，甲公司經過審計后的財務會計資料顯示：資產總額為16000萬元，負債總額為11000萬元，無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后)為1400萬元。

(4)2005年8月，經甲公司股東大會決議，甲公司的主營業務進行了重大調整。

(5)乙公司是甲公司的控股股東，乙公司的董事張某擔任甲公司的總經理，甲公司的財務人員王某在乙公司的財務部門兼職。

(6)2007年2月，甲公司現任董事陳某被上海證券交易所公開譴責。2005年2月，甲公司現任董事會秘書張某受到中國證監會的行政處罰。

(7)2007年3月，甲公司未經股東大會審議通過，為其控股股東乙公司3000萬元的銀行貸款提供了擔保。要求：

(1)根據本題要點(1)所提示的內容，甲公司本次發行前的股本總額、募集資金的用途是否符合中國證監會的有關規定?并分別說明理由。

(2)根據本題要點(2)所提示的內容，甲公司最近3個會計年度的凈利潤是否符合中國證監會規定的首次公開發行股票并上市的條件?并說明理由。甲公司最近3個會計年度的現金流量凈額和營業收入是否符合中國證監會規定的首次公開發行股票并上市的條件?并說明理由。

(3)根據本題要點(3)所提示的內容，甲公司最近一期期末的無形資產是否符合中國證監會規定的首次公開發行股票并上市的條件?并說明理由。

(4)根據本題要點(4)所提示的內容，甲公司2005年8月調整主營業務是否對本次發行的批準構成實質性障礙?并說明理由。

(5)根據本題要點(5)所提示的內容，張某和王某在甲公司、乙公司同時任職的事實是否對本次發行的批準構成實質性障礙?并分別說明理由。

(6)根據本題要點(6)所提示的內容，董事陳某、董事會秘書張某的行為是否對本次增發的批準構成實質性障礙?并說明理由。

(7)根據本題要點(7)所提示的內容，甲公司為其控股股東提供擔保是否對本次發行的批準構成實質性障礙?并說明理由。

45.甲公司是否可以解除融資租賃合同?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.A公司于2005年3月8日由8公司、C公司、D公司、E公司共同發起設立方式成立。A公司成立時的股本總額為人民幣30000萬元(每股面值為人民幣1元，下同)。2009年8月8日A公司獲準發行10000萬股社會公眾股，并于8月31日上市；此次發行完畢后，股本總額增至人民幣40000萬元，公司在2012年1月決定發行可轉換債券，A公司向中國證監會提出公開發行股票的申請，相關資料如下：

(1)單位：萬元

(2)本次共發行可轉換公司債券共50000萬元。每張面值100元，期限是8年，利率為10%。

(3)A公司在2008年曾發行1年期債券5000萬元，3年期債券5000萬元，公司發行可轉換公司債券時已將到期債券全部清償。已知A公司最近一期末經審計的凈資產額為140000萬元。

(4)本次發行的可轉換公司債券計劃自發行結束之日起5個月后可以由股東行使轉股權。

在中國證監會的指導下，公司經過一系列的改正，可轉換公司債券成功發行。在2010年10月，由于公司的運營狀況良好，股東收益頗豐，股東大會決定可轉換公司債券持有者可以將可轉換公司債券轉為股票，并對轉股價格修正方案進行表決。出席會議的股東所占股份數為30000萬元，同意進行債轉股的股東為20000萬元，其中包括持有可轉換公司債券的股東10000萬元。

根據以上資料回答以下問題。

(1)A公司的凈資產收益率是否符合中國證監會發行可轉換公司債券的規定?并說明理由。

(2)A公司發行可轉換公司債券是否必須提供全額擔保?擔保的范圍是什么?

(3)可轉換公司債券的期限、面值、利率是否符合規定?

(4)前次發行的未到期的債券是否構成本次發行可轉換公司債券的障礙?并說明理由。

(5)公司最近3個會計年度的可分配利潤是否符合發行可轉換公司債券的要求?并說明理由。

(6)擬定的轉股期限是否符合規定?并說明理由。

(7)轉股價格修正方案是否能通過表決．并說明理由。

47.2014年3月1日。上二市公司甲（以下簡稱甲公司、公布重組方案，其要點如下：

（1）甲公司將所屬全部資產（包括負債）作價2．5億元出售給本公司最大股東A；

（2）A將其持有甲公司的35％股份全部協議轉讓給B，作價2．5億元；

（3）B將其持有的乙公司100％的股份作價2．5億元，用于向A支付股份轉價款；

（4）A將受讓的乙公司100％的股份轉讓給甲公司。作為支付購買甲公司所屬全部資產的價款；（5）甲公司在取得乙公司100％股份后，將乙公司吸收合并，注銷乙公司，甲公司改名為乙公司。3月18日，甲公司依法召開臨時股東大會審議資產出售事宜。除A回避表決和一一名持股3％的股東C投票反對外．其他出席股東大會的股東或股東代表均投了贊成票。會議結束后，C要求甲公司按照市場價格回購其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒絕。為協議受讓A持有的甲公司35％股份，B以重組為由向中國證監會申請要約收購豁免。并承諾在受讓上述股份后的12個月內不轉讓該股份。該豁免申請未獲中國證監會批準。3月23日．B發出全面收購甲公司股份的要約，要約有效截止日為4月24日．擬以B公司發行的并在上海證券交易所上市的公司債券支付全部收購價款。因市場出現波動，B了4月1日擬撤銷該收購要約，未獲中國證監會同意。4月6日，B宣布變更收購要約的價格。股東D3月30日宣布接受了B發出的收購要約，但因8變更下收購要約的價格，D于4月22日宣布撤銷對收購要約的接受。5月14日，甲公司再次召開臨時股東大會，討論吸收合并乙公司的事項。出席會議的股東（包括C）或股東代表一致投票通過了合并決議。5月15日，甲公司和乙公司將合并事項分別通知廠各自的已知債權人。未有債權人提出異議。5月18日，C要求甲公司以合理價格收昀其股份，被甲公司拒絕。6月30日，甲公司完成對乙公司的吸收合并。但在辦理乙公司的注銷手續時，當地工商行政管理局的經辦人員以乙公司未經清算程序為由，拒絕辦理注銷手續。

要求：根據上述內容，分別回答下列題：

在3月18日的臨時股東大會后，甲公司拒絕C要求其回購所持甲公司股份的行為是否有法律依據?請說明理由。

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48.順利公司對貨物毀損應承擔什么責任?請說明理由。

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49.2013年3月，甲、乙、丙、丁按照《中華人民共和國合伙企業法》的規定，共同投資設立一從事商品流通的有限合伙企業。合伙協議明確約定了以下事項：（1）甲以現金5萬元出資，乙以機器設備作價8萬元出資，丙以勞務作價4萬元出資，另外以商標權作價5萬元出資，丁以現金10萬元出資；（2）丁為普通合伙人，甲、乙、丙均為有限合伙人；（3）各合伙人按相同比例分配盈利、分擔虧損；（4）合伙企業的事務由丙和丁執行，甲和乙不執行合伙企業事務，也不對外代表合伙企業；（5）有限合伙人轉讓財產份額的，不需要經過其他合伙人同意；（6）合伙企業名稱為“穩信物流合伙企業”。以上合伙協議在申請設立登記時經過了工商行政管理部門的糾正，企業在該年5月得以成立，取得營業執照。合伙企業成立后，在當年的生產經營活動中發生了以下的事項：（1）為擴大經營，企業于6月向銀行貸款人民幣10萬元，期限為l年，由甲以個人的財產為本企業提供擔保。銀行認為，甲為該企業的有限合伙人，不執行合伙企業的事務，因此該擔保行為無效。（2）合伙人乙個人向銀行貸款5萬元，將其在本企業中的財產份額向銀行提供質押擔保。（3）7月，經過全體合伙人一致同意，合伙人丙將自己的財產份額轉讓給A國有企業，A國有企業的資格為普通合伙人。（4）10月，甲欲轉變為普通合伙人，經過其他合伙人半數以上同意，甲成為普通合伙人。要求：根據以上事實，回答下列問題。（1）該合伙企業的合伙協議中哪些約定違反了《合伙企業法》的規定?分別說明理由。（2）銀行認為甲為本企業提供擔保的行為無效是否有法律依據?并說明理由。（3）合伙人乙將在本企業中的財產份額向銀行提供質押擔保的做法是否符合規定?并說明理由。（4）A企業是否可以接受丙的財產份額成為合伙企業的普通合伙人?并說明理由。（5）甲成為普通合伙人的條件是否成立?并說明理由。

50.公司的組織機構設置是否符合規定?請說明理由。

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參考答案

1.B天然孳息是指依物的自然屬性而產生的物，如幼畜、樹上的果實。法定孳息是原物根據法律規定由一定法律關系產生的物，如存款利息、股利、租金等。

2.D受要約人在承諾期限內發出承諾，按照通常情況能夠及時到達要約人，但因其他原因（如投遞錯誤）致使承諾到達要約人時超過承諾期限的，為遲到承諾，除要約人及時通知受要約人因承諾超過期限不接受該承諾的以外，遲到承諾為有效承諾。在本題中，甲應當及時通知乙承諾已經遲到且不接受，否則，甲、乙之間的合同成立且生效，乙有權要求甲依約履行。

3.A

4.B解析：(1)選項A：發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓；(2)選項B：董事、監事、高級管理人員離職后6個月內，不得轉讓其所持有的本公司股份；(3)選項C：董事、監事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓；(4)選項D：董事、監事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%。

5.D

6.B根據視同銷售的8種情形，只有選項B符合。

7.D選項A，上市公司的董事、監事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓；選項B，證券業從業人員在任職或者法定期限內，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票；選項C，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內不得轉讓；選項D，為股票發行出具審計報告、資產評估報告和法律意見書的專業機構和人員，在股票承銷期內和期滿后6個月內，不準買賣該股票。

8.D【考點】拾得遺失物(P47-48)

【名師解析】(1)選項A：拾得人享有費用返還請求權，在遺失人發出懸賞廣告時，歸還遺失物的拾得人還享有懸賞廣告所允諾的報酬請求權(P48);(2)選項B：遺失物通過轉讓被他人占有的，權利人有權向無處分權人請求賠償，或者自知道或者應當知道受讓人之日起2年內向受讓人請求返還原物，但受讓人通過拍賣或者向具有經營資格的經營者購得該遺失物的，權利人請求返還原物時應當支付受讓所付的費用;在本題中，丙直接從乙手中購買手機(而非通過拍賣或向具有經營資格的經營者購得)，無權要求甲支付購買手機的支出的費用(P47);(3)選項C：遺失物自發布招領公告之日起6個月內無人認領的，歸國家所有(P48)。(4)選項D：拾得人拒不返還遺失物，按侵權行為處理;拾得人不得要求支付必要費用，也無權請求權利人按照承諾履行義務(該規定2013年教材未提及)。

【說明】本題與B卷單選題第15題完全相同。

9.D本題考核外國投資者并購境內企業的投資總額。（1）注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7；即投資總額的上限：70萬×10/7＝100萬元，選項A的投資總額90萬元未超過其上限，是符合規定的；（2）注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍；即投資總額的上限：300×2＝600萬元，選項B的投資總額580萬元未超過其上限；是符合規定的；（3）注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2．5倍；即投資總額的上限：1000×2．5＝2500萬元，選項C的投資總額2400萬元，未超過上限，是符合規定的；（4）注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍；即投資總額的上限：1500×3＝4500萬元，選項D的投資總額已經超過了上限，這是不符合規定的。

【該題針對“外國投資者并購境內企業注冊資本和支付期限的相關規定”知識點進行考核】

10.B轉讓價格應當以資產評估結果為參考依據，在產權交易市場中公開競價形成，選項A錯誤；企業國有產權轉讓中涉及的職工安置、社會保險等有關費用，不得在評估作價之前從擬轉讓的國有凈資產中先行扣除，也不得從轉讓價款中進行抵扣，選項B正確，選項C錯誤；在產權交易市場中公開形成的企業國有產權轉讓價格，不得以任何付款方式為條件進行打折、優惠，選項D錯誤。

11.C外商投資企業與境內有限責任公司合并后為外商投資企業，其投資總額為原外商投資企業的投資總額與境內公司財務審計報告所記載的資產總額(而非凈資產)之和。

12.D善意取得的基本要件是善意、有償、依法登記或者交付，D選項中的第三人接受贈與，沒有付出合理對價，不構成善意取得。

13.A本題考核點是政府采購活動事項的投訴。財政部門收到投訴書后，’應當在5個工作日內進行審查，決定是否接受投訴。

14.D人民法院應當自收到破產申請之日起15日內裁定是否受理。債務人對債權人中請人的破產申請提出異議時，人民法院應當自債務人提出異議期滿之日起10日內裁定是否受理。

15.B本題考核合伙損益分配原則。本題甲、乙、丙三人約定按出資比例(2：2：1)分配和分擔損益，則應退還甲的財產數額是3÷5×2=1．2(萬元)。

16.C（1）選項A：共有人對共有的不動產或者動產沒有約定為按份共有或者共同共有，或者約定不明確的，除共有人具有家庭關系等外，視為按份共有；（2）選項BD：按份共有人對共有的不動產或者動產作重大修繕的，應當經占份額2／3以上的按份共有人同意，但共有人之間另有約定的除外；在本題中，甲、乙之間并無特別約定，甲重新裝修房屋應當取得乙的同意，未取得乙的同意且乙事先亦未追認的，甲、丙之間的裝修合同對乙不具有約束力；（3）選項C：處分共有物的，應當經占份額2／3以上的按份共有人同意，但共有人之間另有約定的除外。

17.A每標準條進口卷煙(200支)確定消費稅適用比例稅率的價格計算如下：

確定消費稅適用比例稅率的價格＝[60000×(1+25%)+150]÷(1—30%)÷250＝429.43(元)>50元，適用消費稅比例稅率45%。

進口卷煙消費稅組成計稅價格＝E60000×(1+25%)+150]÷(1—45%)×100＝13663636.36(元)

進口卷煙應繳納的消費稅＝l3663636.36X45%+100×150=6163636.36(元)

18.C本題考核居間合同的規定。居間人未促成合同成立的，不得要求當事人支付報酬，但可以要求委托人支付從事居間活動支出的必要費用

19.D本題考核點是本票的付款。本票的持票人未按期提示付款的，則喪失對出票人以外的前手的追索權。

20.C甲公司將其全部債務轉移給丙公司，未取得乙公司同意，對乙公司不生效。但是，甲公司和丙公司之間有關債務承擔的約定并不違法，且意思表示一致，在甲公司和丙公司之間應是直接生效的。

21.ABCD根據《賬戶管理辦法》的規定，下例款項可以轉入個人銀行結算賬戶：（1）工資，獎金收入；（2）稿費、演出費等勞務收入；（3）債券、期貨、信托等投資的本金和收益；（4）個人債權或產權轉讓收益；（5）個人貸款轉存；（6）證券交易結算資金和期貨交易保證金；（7）繼承、贈與款項；（8）保險理賠，保費退還等款項；（9）納稅退還；（10）農、副礦產品銷售收入；（11）其它合法款項

22.ABCD本題考核國有企業實施改制時企業與職工的責任。本題四個選項說法均正確。

【試題點評】本題主要考核第7章的“企業改制”知識點。

23.ABC經營者能夠達成的協議屬于下列情形之一的，不適用禁止的壟斷協議的規定：①為改進技術、研究開發新產品的；②為提高產品質量、降低成本、增進效率，統一產品規格、標準或者實行專業化分工的；③為提高中小經營者經營效率，增強中小經營者競爭力的；④為實現節約能源、保護環境、救災救助等社會公共利益的；⑤因經濟不景氣，為緩解銷售量嚴重下降或者生產明顯過剩的；⑥為保障對外貿易和對外經濟合作中的正當利益的；⑦法律和國務院規定的其他情形。屬于上述第一項至第五項情形，經營者還應當證明所達成的協議不會嚴重限制相關市場的競爭，并且能夠使消費者分享由此產生的利益。

24.ACDACD【解析】本題考核中央企業境外出資管理的相關規定。根據規定，中央企業應當將境外資金納入本企業統一的資金管理體系，明確界定境外資金調度與使用的權限與責任，加強日常監控。具備條件的中央企業應當對境外資金實施集中管理和調度，因此選項B的說法錯誤。

25.AD本題考核公司設立失敗的法律后果。根據規定，公司因故未成立，債權人請求全體或者部分發起人對設立公司行為所產生的費用和債務承擔連帶清償責任的，人民法院應予支持。部分發起人依照前款規定承擔責任后，請求其他發起人分擔的，人民法院應當判令其他發起人按照約定的責任承擔比例分擔責任；沒有約定責任承擔比例的，按照約定的出資比例分擔責任；沒有約定出資比例的，按照均等份額分擔責任。因部分發起人的過錯導致公司未成立，其他發起人主張其承擔設立行為所產生的費用和債務的，人民法院應當根據過錯情況，確定過錯一方的責任范圍。

26.ABCD中外合作經營企業與合資企業必須經出席會議的董事或委員一致通過的事項基本相同，只有C有差異，應當引起考生注意。中外合作經營企的注冊資本經審查機關批準可以減少，而中外合資經營企業、外資企業的注冊資本均不得減少。

27.ACD贈與人的繼承人或法定代理人的撤銷權，自知道或者應當知道撤銷原因之日起6個月內行使；因此選項B錯誤。

28.BD【正確答案】：BD

【答案解析】：本題考核點是連帶責任保證。當事人對保證方式沒有約定或者約定不明確的，按照連帶責任保證承擔保證責任。連帶責任保證的債務人在主合同規定的債務履行期屆滿沒有履行債務的，債權人可以要求債務人履行債務，也可以要求保證人在其保證范圍內承擔保證責任。

29.BCD本題考核有限責任公司監事的任職資格。公司的監事由股東代表和職工代表出任，公司的董事、高級管理人員不得擔任本公司的監事。

30.BD本題考核點是商標權的客體。商標應當符合可視性要求，因此氣味標志、音響標志不得成為注冊商標。同“紅十字”、“紅新月”的名稱、標志相同或者近似的標志，也不得成為注冊商標。

31.Y公司可以設立分公司和子公司。分公司不具有企業法人資格，其民事責任由公司承擔。

子公司具有企業法人資格，依法獨立承擔民事責任。

32.Y本題考核處分共有財產的相關規定。以上的表述是正確的

33.Y破產費用和共益債務由債務人財產隨時清償。債務人財產不足以清償所有破產費用和共益債務的，先行清償破產費用。債務人財產不足以清償所有破產費用或者共益債務的，按照比例清償。

34.N本題為2008年教材重新恢復的內容。注意區分：

(1)獨立董事應當取得全體獨立董事1/2以上同意行使的職權，與獨立董事發表獨立意見的職權；

(2)本題所述情形應當由獨立董事獨立發表意見；如果是“擬發生”本題所述情形的，獨立董事行使職權應當取得全體獨立董事1/2以上同意。

35.N專利權是一種知識產權，也是人們智力勞動的成果。權利本身屬于經濟法律關系的內容，但當其成為另一種權利的對象時，可以作為經濟法律關系的客體。

36.N并非所有有限責任公司董事會中都有職工代表。

37.N

38.Y本題考核電子支付業務外包責任的承擔。以上的表述是正確的。

39.Y收購上市公司中由國家授權投資的機構持有的股份，應當按照國務院的規定，經有關主管部門批準。

40.Y本題考核點是融資租賃合同租賃物的歸屬。以上的表述是正確的。

41.

42.如果A公司逾期不支付一期工程款建設單位的對應措施符合法律規定。根據規定發包人未按照約定支付價款的承包人可以催告發包人在合理期限內支付價款。發包人逾期不支付的除按照建設工程的性質不宜折價、拍賣的以外承包人可以與發包人協議將該工程折價也可以申請人民法院將該工程依法拍賣。建設工程的價款就該工程折價或者拍賣的價款優先受償。如果A公司逾期不支付一期工程款,建設單位的對應措施符合法律規定。根據規定,發包人未按照約定支付價款的,承包人可以催告發包人在合理期限內支付價款。發包人逾期不支付的,除按照建設工程的性質不宜折價、拍賣的以外,承包人可以與發包人協議將該工程折價,也可以申請人民法院將該工程依法拍賣。建設工程的價款就該工程折價或者拍賣的價款優先受償。

43.不可以。根據規定租賃物在租賃期間發生所有權變動的不影響租賃合同的效力。本題中甲公司將租賃樓房轉讓給丙企業丙企業取得租賃樓房所有權后不能以自己不是租賃合同當事人為由解除租賃合同原租賃合同繼續有效。不可以。根據規定,租賃物在租賃期間發生所有權變動的,不影響租賃合同的效力。本題中,甲公司將租賃樓房轉讓給丙企業,丙企業取得租賃樓房所有權后,不能以自己不是租賃合同當事人為由解除租賃合同,原租賃合同繼續有效。

44.(1)①甲公司發行前的股本總額符合規定。根據規定，發行人首次發行股票并上市的，發行前股本總額不少于人民幣3000萬元。在本題中，甲公司發行前的股本總額為4000萬元，符合規定。②募集資金的用途不符合規定。根據規定，除金融類企業外，募集資金使用項目不得為委托理財等財務性投資。

(2)①最近3個會計年度的凈利潤不符合規定。根據規定，發行人首次發行股票并上市的，最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據。在本題中，甲公司最近3個會計年度凈利潤累計為2900萬元，不符合規定。②最近3個會計年度的現金流量凈額、營業收入不符合規定。根據規定，發行人首次發行股票并上市的，最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元，或者最近3個會計年度營業收入累計超過3億元。在本題中，甲公司最近3個會計年度的現金流量凈額累計額為4800萬元、營業收入累計為2.8億元，均不符合規定。

(3)最近一期期末的無形資產不符合規定。根據規定，發行人首次發行股票并上市的，最近一期期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于20%。在本題中，甲公司無形資產占凈資產(5000萬元)的比例為28%，不符合規定。

(4)構成實質性障礙。根據規定，發行人首次發行股票并上市的，最近3年內主營業務和董事、高級管理人員不能發生重大變化。

(5)①張某的行為不構成實質性障礙。根據規定，發行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務。在本題中，甲公司的總經理張某只是在控股股東乙公司擔任董事，并不違反規定。②王某的行為構成實質性障礙。根據規定，發行人的財務人員不得在控股股東中兼職。

(6)構成實質性障礙。根據規定，發行人的董事、監事和高級管理人員最近12個月內受到過證券交易所公開譴責的，或者最近36個月內受到過中國證監會行政處罰的，不具備發行條件。

(7)構成實質性障礙。根據規定，發行人首次發行股票并上市的，不得存在為控股股東、實際控制人進行違規擔保的情形。

45.甲公司可以解除融資租賃合同。根據規定當事人一方延遲履行主要債務經催告后在合理期限內仍未履行的對方當事人可以解除合同。在本題中乙公司停止向甲公司支付租金經甲公司多次催告乙公司一直未支付租金因此甲公司可以解除融資租賃合同。甲公司可以解除融資租賃合同。根據規定,當事人一方延遲履行主要債務,經催告后在合理期限內仍未履行的,對方當事人可以解除合同。在本題中,乙公司停止向甲公司支付租金,經甲公司多次催告,乙公司一直未支付租金,因此,甲公司可以解除融資租賃合同。

46.(1)A公司的凈資產收益率符合中國證監會發行可轉債的規定。根據規定，最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%，扣除非經常性損益