2022-2023年湖南省邵陽市注冊會計經濟法模擬考試(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.下列有關締約過失責任和違約責任區別的說法中，錯誤的是()。

A.締約過失賠償的是信賴利益的損失；違約責任賠償的是可期待利益的損失

B.締約過失責任適用于合同未成立、合同未生效、合同無效等情況；違約責任適用于生效合同

C.締約過失責任賠償的損失要大于或等于違約責任賠償的損失

D.締約過失責任發生在合同成立之前；而違約責任產生于合同生效之后

2.甲為乙公司業務員，負責某小區的訂奶業務多年，每月月底在小區擺攤，更新訂奶戶并收取下月訂奶款。2013年5月29日，甲從乙公司辭職。5月30日，甲仍照常前往小區擺攤收取訂奶款。訂奶戶不知內情，照例交款，甲亦如常開出蓋有乙公司公章的訂奶款收據。之后甲攜款離開，下落不明。根據民事法律制度的規定，下列表述中，正確的是（）。A.甲的行為與乙公司無關，應由甲向訂奶戶承擔合同履行義務

B.甲的行為構成無權處分，應由乙公司向訂奶戶承擔損害賠償責任后，再向甲追償

C.甲的行為構成狹義無權代理，應由甲向訂奶戶承擔損害賠償責任

D.甲的行為構成表見代理，應由乙公司向訂奶戶承擔合同履行義務

3.甲持有乙股份公司34％的股份，為第一大股東。2013年1月，乙公司召開股東大會討論其為甲向銀行借款提供擔保事宜。出席本次大會的股東（包括甲）所持表決權占公司發行在外股份總數的49％，除一名持有公司股份總額1％的小股東反對外。其余股東都同意乙公司為甲向銀行借款提供擔保。下列說法中，正確的是（）。

A.決議有效，因為出席股東大會的股東所持表決權過半數通過

B.決議無效，因為決議所獲同意票代表的表決權數不足公司股份總額的半數

C.決議無效，因為甲未回避表決

D.決議有效，因為公司可以為其股東提供擔保

4.根據《合同法》的規定，下列各項中屬于無效合同的是（）。

A.因乘人之危而訂立的不損害國家利益的合同

B.因乘人之危而訂立的損害國家利益的合同

C.因脅迫而訂立的不損害國家利益的合同

D.惡意串通，不損害國家利益的合同

5.根據企業國有資產法律制度的規定，下列關于金融企業國有資產轉讓的表述中，錯誤的是（）

A.國務院國有資產監督管理部門是金融企業國有資產的監督管理部門

B.擬轉讓的金融企業國有資產權屬關系應當明晰

C.財政部門轉讓金融企業國有資產，應當報本級人民政府批準

D.政府授權投資主體轉讓金融企業國有資產，應當報本級財政部門批準

6.

第

11

題

M公司2008年度發生的管理費用為12200萬元，其中：以現金支付退休職工統籌退休金1350萬元和管理人員工資1950萬元，存貨盤虧損失125萬元，計提固定資產折舊5700萬元，無形資產攤銷1200萬元，其余均以現金支付。假定不考慮其他因素，M公司2008年度現金流量表中"支付的其他與經營活動有關的現金"項目的金額為（）萬元。

A.1050B.3225C.4750D.6750

7.在反傾銷調查啟動環節，在表示支持申請或者反對申請的國內產業中，支持者的產量占支持者和反對者的總產量的50％以上的，可以啟動反傾銷調查：但是，表示支持申請的國內生產者的產量不足國內同類產品總產量的（）的，不得啟動反傾銷調查。

A.15％B.20％C.25％D.30％

8.(2012年A卷)新加坡商人甲以外幣出資，與中國境內企業乙共同設立中外合資經營企業丙。會計師事務所丁受聘為丙提供驗資服務。根據外匯管理法律制度的規定，丁在驗資過程中應當向有關政府部門提出驗資詢證。該政府部門是（）。

A.工商行政管理部門B.外匯管理部門C.商務主管部門D.發展改革部門

9.經濟法的法律淵源包括憲法、法律、行政法規、地方性法規、部門規章、司法解釋等。中國證監會發布的《上市公司信息披露管理辦法》屬于（）。

A.法律B.行政法規C.部門規章D.司法解釋

10.下列關于保障措施的說法正確的是（）。

A.保障措施和反傾銷、反補貼措施都是針對不公平的貿易行為

B.保障措施主要是發放進口許可證

C.保障措施由商務部決定

D.臨時保障措施實施的期限一般不超過200天

11.清算中的公司()。

A.不是法人B.法人資格尚存C.已不具有法人資格D.法人資格轉移

12.根據中國證監會的有關規定，上市公司的下列事項中，不屬于獨立董事應當發表獨立意見的是（）。

A.公司董事的提名B.公司董事的任免C.公司高級管理人員的薪酬D.公司內部管理機構的設置

13.甲有限責任公司成立于2018年1月5日。公司章程規定，股東乙以其名下的一套房產出資。乙于1月7日將房產交付公司，但未辦理權屬變更手續。5月9日，股東丙訴至人民法院，要求乙履行出資義務。5月31日，人民法院責令乙于10日內辦理權屬變更手續。6月6日，乙完成辦理權屬變更手續。根據公司法律制度的規定，乙享有股東權利的起始日期是（）。

A.1月7日B.1月5日C.6月6日D.5月31日

14.下列關于合同法律制度和擔保法律制度的說法中，正確的是（）。

A.在保證合同保證期間，債權人與債務人未經保證人同意對主合同價款進行了變更。如果這種變更減輕了債務人的債務，則保證人仍應對變更后的合同承擔保證責任；如果這種變更加重了債務人的債務，則保證人對加重的部分不承擔保證責任

B.一般保證的債權人在保證期間屆滿前對債務人提起訴訟或者申請仲裁的，從提起訴訟或者申請仲裁之日起，開始計算保證合同的訴訟時效

C.在合同履行的過程中遇到不可抗力導致合同沒有履行完畢，此時即使有第三人過錯導致合同不能夠履行，那么也應該適用定金罰則

D.在合同訂立后，如果一方當事人沒有履行合同或者履行合同不符合約定，無論何種原因，違約方都應該承擔違約責任

15.

第

8

題

2007年9月甲以一輛卡車作價6萬元與乙、丙成立了有限合伙企業，甲為有限合伙人，合伙協議中未約定合伙繼承、損益分擔和財產份額退還辦法。2008年lO月甲死亡，其l4歲的兒子丁成為其唯一繼承人。甲死亡時，合伙企業債務為3萬元。根據合伙企業法律制度規定，下列各項中，說法正確的是（）。

A.甲自死亡時當然退伙，丁因繼承成為有限合伙人

B.甲自死亡時當然退伙，必須經乙、丙一致同意，丁才可以成為有限合伙人

C.甲自死亡時當然退伙，丁因繼承關系當然成為合伙人，但丁只能成為普通合伙人

D.甲自死亡時當然退伙，經乙、丙同意，丁只能成為普通合伙人

16.甲乘坐地鐵末班車時撿到一臺筆記本電腦，第二天在地鐵站臺上看到了乙貼出的尋物啟事尋找丟失的電腦，并稱“如有人撿到后送回，將給予1000元的酬勞”，甲見其告示中所描述的電腦與自己撿到的完全相同，于是將筆記本歸還給乙，根據《物權法》的規定，下列說法正確的是()。

A.乙如果反悔的，經過說明后可以不支付1000元的報酬

B.乙不得反悔，必須按照懸賞廣告中的報酬金額支付

C.乙可以與甲協商支付報酬，但不得低于1000元

D.乙在尋物啟示中約定支付報酬的行為違法且違背社會道德，有關酬勞的約定無效

17.甲將自己的一間私房作價2萬元轉讓給乙，乙略加修繕后，居住一年后以4萬元的價格轉讓給丙，丙居住一年后以5萬元的價格轉讓給丁。以上幾次轉讓都簽訂了買賣合同，但均未辦理過戶登記手續。在丁居住期間，該房屋價格漲至20萬元，甲、乙、丙、丁就房屋所有權發生爭議。該房屋所有權應屬于（）。

A.甲B.乙C.丙D.丁

18.甲公司與乙公司訂立貨物買賣合同，約定出賣人甲公司將貨物送至丙公司，經丙公司驗收合格后，乙公司應付清貨款。甲公司在送貨前發現丙公司已瀕于破產，遂未按時送貨。根據合同法律制度的規定，下列各項中，正確的是（）A.甲公司應向乙公司承擔違約責任

B.甲公司應向丙公司承擔違約責任

C.甲公司應向乙公司、丙公司分別承擔違約責任

D.甲公司不承擔違約責任

19.下列關于招股說明書中引用的財務報表的有效期的表述中，符合證券法律制度規定的是（）。

A.招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后3個月內有效。特別情況下發行人可申請適當延長，但至多不超過1個月

B.招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后3個月內有效。特別情況下發行人可申請適當延長，但至多不超過6個月

C.招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后6個月內有效。特別情況下發行人可申請適當延長，但至多不超過1個月

D.招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后6個月內有效。特別情況下發行人可申請適當延長，但至多不超過3個月

20.

第

5

題

某公司于2005年1月1日購入一項無形資產，初始入賬價值為300萬元。該無形資產預計使用年限為10年，采用直線法攤銷。該無形資產2005年12月31日預計可收回金額為261萬元，2006年12月31日預計可收回金額為224萬元。假定該公司于每年年末計提無形資產減值準備，計提減值準備后該無形資產原預計使用年限、攤銷方法不變。該無形資產在2007年6月30日的賬面價值為（）萬元。

A.210B.212C.225D.226

二、多選題(10題)21.劉某到某家具城購買家具，其選定的一組家具價值1萬元。該家具城與劉某訂立了家具買賣合同，在下列條款中，不正確的條款有（）。

A.劉某交納3000元的定金

B.定金擔保自定金交付之日起生效

C.因不可抗力致使買賣合同不能履行的．適用定金罰則

D.如果劉某違約可同時適用定金和違約金條款

22.

第

28

題

某企業向銀行借款200萬元，借款期限為l年。該企業使用借款8個月后，欲提前歸還此項貸款，該企業與銀行就提前還貸事項并未約定。下列表述中，不符合法律規定的有（）。

A.該企業不能提前還貸

B.該企業在還款日前7天通知銀行方可提前還款

C.該企業需與銀行協商一致后方可提前還貸

D.該企業提前還貸應當按照實際借款的期間計算利息

23.下列關于股份有限公司董事會的表述中，符合公司法律制度規定的有（）。

A.董事會成員為5至19人，且人數須為單數

B.董事會成員中應有一定比例的獨立董事

C.董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行

D.董事會作出決議須經全體董事的過半數通過，董事會決議的表決實行一人一票

24.甲是普通合伙企業的合伙人，因意外事故身亡，其子乙10歲為唯一繼承人。根據合伙企業法律制度的規定，下列表述中正確的有（）。

A.合伙人一致同意的，乙可以成為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業

B.合伙人未能一致同意的，合伙企業應當將甲的財產份額退還給乙

C.乙因繼承可以成為合伙企業的普通合伙人

D.乙只能要求分割甲在合伙企業的財產份額

25.部分壟斷行為排除適用《反壟斷法》，這些行為包括（）。

A.知識產權的正當行使B.簽訂縱向壟斷協議C.簽訂橫向壟斷協議D.農業生產中的聯合或者協同行為

26.下列關于損害賠償的說法正確的是（）。

A.買賣合同當事人一方違約造成對方損失，對方對損失的發生也有過錯，違約方主張扣減相應的損失賠償額的，人民法院不予支持

B.買賣合同當事人一方違約造成對方損失，對方對損失的發生也有過錯，違約方主張扣減相應的損失賠償額的，人民法院應予支持

C.買賣合同當事人一方因對方違約而獲有利益，違約方主張從損失賠償額中扣除該部分利益的，人民法院應予支持

D.買賣合同當事人一方因對方違約而獲有利益，違約方主張從損失賠償額中扣除該部分利益的，人民法院不予支持

27.甲、乙、丙、丁四位律師共同出資設立合伙制的律師事務所，在執業過程中，甲因重大過失給事務所造成債務17萬元，乙、丙2人非因故意給事務所造成債務20萬元，則以上債務的責任承擔符合法律規定的有()。

A.甲造成的債務甲個人承擔無限責任，乙、丙、丁不承擔責任

B.甲造成的債務甲個人承擔無限責任，乙、丙、丁以其在合為企業中的財產份額為限承擔有限責任

C.乙、丙2人造成的債務由全體合伙人承擔無限連帶責任

D.乙、丙2人造成的債務由此2人承擔全部責任

28.甲公司主張乙公司違約，乙公司則主張合同未成立，其理由是自已向甲公司發出的要約已經撤銷。根據合同法律制度的規定，在甲公司可能提出的下列理由中，可以被人民法院認定為乙公司撤銷要約不能成立的證據有（）。

A.乙公司在要約中確定了承諾期限

B.盡管乙公司在要約中未確定承諾期限，但甲公司接到要約后即已為履行合同做了準備工作

C.乙公司在要約中明確表示等待甲公司的答復

D.甲公司發出承諾以后才收到乙公司撤銷要約的通知

29.根據規定，下列各項中，屬于無效票據的有（）。

A.更改保證人簽章的票據B.更改收款單位名稱的票據C.中文大寫金額和阿拉伯數碼金額不一致的票據D.更改簽發日期的票據

30.票據持有人具有下列情形，不得享有票據權利的有()。

A.以欺詐、偷盜、脅迫手段取得票據的

B.明知前手以違法手段取得的票據而出于惡意取得票據的

C.因重大過失取得不符合《票據法》規定的票據的

D.善意取得票據，但未給付對價

三、判斷題(10題)31.第

48

題

根據我國《票據法》的規定，持票人未按照規定的期限提示付款的，則承兌人或者付款人不再對持票人承擔付款責任。（）

A.是B.否

32.

第

46

題

外資企業以外幣編報會計報表的，應當同時編報外幣折合為人民幣的會計報表。（）

A.是B.否

33.

第

49

題

無效合同的雙方都有過錯，則雙方都不承擔責任。（）

A.是B.否

34.第

49

題

建設工程合同的承包人為建設工程墊資的，如果當事人之間墊資利息沒有約定，承包人有權請求發包人按照中國人民銀行發布的同期同類貸款利率支付利息。（）

A.是B.否

35.第

37

題

破產費用和共益債務是一種特殊的債權，具有優于一般破產債權受償的權利，但是對于破產企業特定財產享有優先受償權的債權沒有優先權，除非該費用專為設有擔保權的特定財產而支出的。（）

A.是B.否

36.

第

45

題

債權人可以委托代理人出席債權人會議，但不可以行使表決權。（）

A.是B.否

37.第

44

題

甲上市公司擬購買乙股份公司的一處辦公大樓，購買價格為6000萬元，該辦公大樓經審計的賬面凈值為4500萬元，此項交易應經股東大會以特別決議通過。（）

A.是B.否

38.

第

51

題

普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。（）

A.是B.否

39.

第

48

題

破產程序終結后，且未另外發現破產財產的，債權人通過破產分配未能得到清償的債權不再予以清償，破產企業未償清余債的責任依法免除。（）

A.是B.否

40.

第

50

題

公司分配當年稅后利潤時，應當提取適當比例的法定公積金和法定公益金。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.2009年10月，甲融資租賃公司(下稱甲公司)與乙公司訂立一份融資租賃合同。該合同約定：甲公司按乙公司要求，從國外購進一套玻璃生產線設備租賃給乙公司使用；租賃期限10年，從設備交付時起算；年租金400萬元(每季支付100萬元)，從設備交付時起算；租期屆滿后，租賃設備歸乙公司所有。為了保證乙公司履行融資租賃合同規定的義務，丙公司所屬的職能部門A在征得丙公司的口頭同意后，與甲公司訂立了保證合同，約定在乙公司不履行融資租賃合同規定的義務時，由丙公司的職能部門承擔保證責任。甲公司依約將采購的設備交付給乙公司使用；乙公司依約開始向甲公司支付租金。合同履行期間，甲公司獲悉：乙公司在融資租賃合同洽談期間所提交的會計報表嚴重不實；隱瞞了逾期未還銀行巨額貸款的事實。甲公司隨即與乙公司協商，并達成了進一步加強擔保責任的協議，即：乙公司將其所有的一棟廠房作抵押，作為其履行融資租賃合同項下義務的擔保。為此，甲公司與乙公司訂立了書面抵押合同，乙公司將用于抵押的廠房的所有權證書交甲公司收存。盡管如此，乙公司還是繼續停止向甲公司支付租金。經甲公司多次催告，乙公司一直未支付租金。甲公司調查的情況顯示：乙公司實際已處于資不抵債的境地。合同履行期間，承租物經過一段時期的維修，乙公司認為，既然租賃物的所有權歸出租人所有，那么相應維修費應該由甲公司承擔。要求：根據本題所述內容，分別回答下列問題。

甲公司在乙公司停止支付租金后，可否以乙公司存在欺詐行為為由撤銷融資租賃合同?并說明理由。

42.

43.根據以下內容，回答51～50題：

某股份有限公司由甲、乙、丙、丁、戊五個發起人于2000年發起設立，后經核準向社會公開募集股份并于2004年在上海證券交易所上市。其股本總額為20000萬元。2006年5月發生如下事項：

第

51

題

（1）5月8日召開的公司董事會通過如下決議：

①根據公司產品市場營銷業務發展的需要，決定增設市場開發部，并根據總經理A的提名聘任8為市場開發部經理；

②根據總經理A的提名，解聘財務負責人C的職務，聘任監事D兼任財務負責人；

③決定發行公司債券，責成總經理A準備相關文件資料報送有關部門核準。

（2）5月20日召開的股東大會通過如下決議：

①2005年稅后利潤為5000萬元，公司已累計提取法定盈余公積金8000萬元（以前年度均為盈利），公司決定不再提取法定盈余公積金和任意公積金。

②以累積投票制的方式選舉股東代表甲、丁和職工代表E為新一屆的監事會成員。

③動用稅后利潤3000萬元和計入資本公積金的發行股票溢價收入1000萬元，收購本公司股份l200萬股，并擬于l年后獎勵給本公司職工。

根據公司法律制度的規定，分析說明該公司上述事項是否符合法律規定。

【您的答案】

【參考解析】：董事會的決議：

（1）公司董事會通過增設市場開發部的決議符合法律規定，但聘任B為市場開發部經理是不符合規定的。根據規定，決定公司內部機構設置，屬于董事會的職權；但聘任市場開發部經理則是公司（總）經理的職權。

（2）董事會聘任監事D為財務負責人不符合法律規定。根據《公司法》的規定，董事會應根據經理的提名，聘任和解聘財務負責人，但董事、高級管理人員（包括財務負責人）不得兼任本公司的監事。因此，董事會聘任監事D為財務負責人違反了規定。

（3）董事會決議發行公司債券是不符合法律規定的。根據《公司法》的規定，發行公司債券應由董事會提出方案，股東大會做出決議。本題由該公司董事會做出決議發行公司債券是不符合規定的。

股東大會的決議：

（1）公司決定不再提取法定盈余公積金是不符合法律規定的。根據《公司法》的規定，公司提取法定盈余公積金的比例為稅后利潤的10%，但其累計提取金額達到公司注冊資本的50%時，可不再提取。本題該公司已累計提取法定盈余公積金8000萬元，為公司注冊資本的40%，仍應提取法定盈余公積金。

（2）選舉產生新一屆監事會不符合規定。公司非職工代表出任的監事應由股東大會選舉產生，其選舉方式可以采用累積投票制，但職工代表出任的監事應由職工民主選舉產生。

（3）首先，收購本公司股份的數額不符合規定。首先，根據規定，公司收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的5%。本題該公司收購用于獎勵本公司職工的股份為其已發行股份總額的6%，是不符合規定的。

其次，用于收購的資金不符合規定。根據規定，用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出。該公司動用資本公積金收購股份也是不符合規定的。

最后，收購股份獎勵職工的時間不符合規定。根據規定，用于獎勵職工所收購的股份應當在1年內轉讓給職工。該公司擬于1年后轉讓給職工不符合規定。

44.丙公司可否再單獨投資設立有限責任公司?并說明理由。

45.董事會通過發行優先股決議的三個要點中不合法的是哪個?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.A上市公司注冊資本為10000萬元，2010年末經審計資產總額為50000萬元，經審計負債總額為30000萬元，企業2011年之前沒有擔保業務。2011年A公司召開的董事會會議情形如下：（1）該公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司B的董事。董事會有6人親自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事會的監事張某向會議提交另一名因故不能到會的董事出具的代為行使表決權的委托書，該委托書委托張某代為行使本次董事會的表決權。（2）會議通過了A上市公司的子公司B向董事高某借款10萬元的決定。（3）另外，董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定，經確認，除B公司的董事未參與表決外，剩余的5名董事全部通過。（4）董事會會議結束后，以上所有決議事項均載入會議記錄，并由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監事簽名后存檔。A公司召開2011股東大會年會作出如下決議：（1）更換兩名監事。一是由公司財務負責人趙某代替張某出任該公司的監事；二是由公司職工代表王某代替公司職工代表楊某。（2）單獨通過了兩筆對外擔保業務，一是向無關聯的企業提供擔保，擔保金額為500萬元，已知該企業資產總額為1000萬元，負債總額為865萬元；另外一筆提供的擔保額為2100萬元，已知該企業資產總額為1500萬元，負債總額為758萬元。（3）決定從公司法定盈余公積金4000萬元中，提取1800萬元轉增公司資本。要求：根據公司法律制度的規定，分析說明下列問題：（1）董事會出席人數是否符合規定？在董事會會議中張某是否能接受委托代為行使表決權？分別說明理由？（2）董事會會議通過了A上市公司的子公司B向董事高某借款10萬元的決定是否合法？并說明理由。（3）董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是否合法？并說明理由。（4）董事會會議記錄是否存在不當之處？并說明理由。（5）股東大會會議決定更換兩名監事是否合法？并說明理由。（6）股東大會會議通過的兩項擔保事項是否符合規定？并說明理由。（7）股東大會會議決定將法定盈余公積金轉增資本是否合法？并說明理由。

47.外方出資方式及數額是否符合規定?請簡要說明理由。

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48.如果乙出資不實的行為屬實，應當如何處理?

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49.A企業是一家有限合伙企業，由張某、李某和趙某共同設立。其中，張某為普通合伙人，李某和趙某為有限合伙人。2011年2月，A企業接到B公司發出一封電子郵件稱：現有一批電器，包括某型號電視機80臺，每臺售價3400元；某型號電冰箱100臺，每臺售價2800元。如有意購買，請告知。A企業回復稱：只欲購買B公司50臺電視機，每臺電視機付款3200元；60臺電冰箱，每臺電冰箱付款2500元。B公司表示同意A企業的要求。

由于張某家中有事，李某自行前往B公司簽訂買賣合同。簽訂合同時，李某發現B公司還有一批微波爐物美價廉，即在合同中增加購買微波爐30臺。雙方約定交貨地為A企業，貨到付款，另外還約定如雙方發生糾紛，選擇B公司所在地的仲裁機構仲裁解決。

2011年5月，B公司將電視機和電冰箱運至A企業，并告訴A企業，微波爐已改為由C公司供貨，價格不變，A企業當即表示不同意。C公司依然將微波爐送至A企業，A企業發現C公司提供的微波爐質量不合格，拒絕接受，雙方發生糾紛。

由于購買微波爐給A企業造成了一定損失，張某不愿承擔無限責任。張某向李某和趙某提出要求：如果A企業繼續經營，自己也轉變為有限合伙人，并且對企業設立以來的債務承擔有限責任。對此，李某和趙某均不同意。

2011年6月，A企業向當地人民法院提起訴訟。A企業主張：B公司將微波爐改為由C公司供貨未經本企業同意，要求B公司賠償損失。

要求：根據以上事實并結合法律規定，回答下列

B公司向A企業發出的電子郵件是要約還是要約邀請?A企業的回復是承諾還是新的要約?請說明理由。

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50.丙、丁是否符合A公司獨立董事的任職資格?并分別說明理由。

參考答案

1.CC【解析】本題考核締約過失責任和違約責任的區別。締約過失賠償的是信賴利益的損失；而違約責任賠償的是可期待利益的損失。可期待利益的損失要大于或者等于信賴利益的損失。

2.D根據規定，行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權的，該代理行為有效。本題中，由于合同簽訂人（甲）持有被代理人（乙公司）的蓋有印章的訂奶款收據，使得相對人（訂奶戶）相信其有代理權，因此構成表見代理，應由乙公司向訂奶戶承擔合同履行義務。

3.C接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，因此，決議無效。就表決權的比例而言，由于已經超過了出席會議的其他股東所持表決權的半數，如果甲回避，該次擔保決議是有效的。

4.D選項AB，因乘人之危而訂立的合同，不論是否損害國家利益，一律屬于可變更、可撤銷合同；選項C，因欺詐、脅迫而訂立的不損害國家利益的合同，屬于可變更、可撤銷合同．損害國家利益的，屬于無效合同。選項D，惡意串通，損害他人利益的合同，不論損害國家、集體還是第三人的利益，都屬于無效合同。

5.A選項A表述錯誤，財政部門是金融企業國有資產的監督管理部門；

選項B表述正確，擬轉讓的金融企業國有資產權屬關系應當明晰，權屬不清的不得轉讓；

選項C、D表述正確，財政部門轉讓金融企業國有資產，應當報本級人民政府批準；政府授權投資主體轉讓金融企業國有資產，應當報本級財政部門批準。

綜上，本題應選A。

6.B"支付的其他與經營活動有關的現金"項目的金額=12200—1950—125—5700—1200=3225（萬元）。

7.C本題考核反傾銷調查的啟動。在表示支持申請或者反對申請的國內產業中，支持者的產量占支持者和反對者的總產量的50％以上的，應當認定申請是由國內產業或者代表國內產業提出，可以啟動反傾銷調查：但是，表示支持申請的國內生產者的產量不足國內同類產品總產量的25％的，不得啟動反傾銷調查。

8.B本題考核直接投資項下的外匯管理。外商投資企業的外國投資者外匯資金入賬后，外商投資企業聘請的會計師事務所在驗資過程中需要向外匯管理部門進行驗資詢證。

9.C選項C：部門規章由國務院的組成部門及其直屬機構在其職權范圍內制定。

10.D選項A錯誤：保障措施針對的是公平貿易條件下的特殊情形。選項B錯誤：保障措施一般采取提高關稅、數量限制等形式。選項C錯誤：保障措施采取提高關稅的形式的，由商務部建議，國務院關稅稅則委員會作出決定，商務部公告。

11.B清算中的公司人格繼續存續。

12.D本題考核獨立董事的職責。獨立董事應當就上市公司重大事項發表獨立意見，這些事項包括：提名、任免董事；公司董事、高級管理人員的薪酬等。

13.A出資人以房屋、土地使用權或者需要辦理權屬登記的知識產權等財產出資，已經交付公司使用但未辦理權屬變更手續的，當公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內辦理權屬變更手續：在前述期間內辦理了權屬變更手續的，人民法院應當認定其已經履行了出資義務；出資人主張自其實際交付財產給公司使用時享有相應的股東權利的，人民法院應予支持。

14.A【正確答案】：A

【答案解析】：本題考核合同法和擔保法的相關規定。根據規定，根據規定，一般保證的債權人在保證期間屆滿前對債務人提起訴訟或者申請仲裁的，從“判決或者仲裁裁決生效之日”起，開始計算保證合同的訴訟時效，因此選項B錯誤；因不可抗力、意外事件致使主合同不能夠履行的，不適用定金罰則，選項C錯誤；在合同訂立后，當事人一方沒有履行合同或履行合同不符合約定的，如果是由于免責由的出現造成的，則可根據情況免除違約方的違約責任，選項D錯誤。

15.A本題考核有限合伙人死亡的法律后果。

根據《合伙企業法》的規定，作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格

16.B解析：本題考核拾得遺失物的處理規則。根據規定，遺失人發出懸賞廣告，愿意支付一定報酬的，不得反悔。本題中，乙已經發出了尋物的懸賞廣告，因此不能反悔。

17.A解析：本題考核不動產的物權變動。房屋所有權的轉移以登記為生效要件。本題中的幾次轉讓均未辦理過戶登記手續，所以房屋所有權并未發生轉移。

18.A當事人約定由債務人向第三人履行債務的，債務人未向第三人履行債務或者履行債務不符合約定，債務人應當向債權人承擔違約責任。在本題中，瀕于破產的是丙公司（而非買受人乙公司），甲公司不享有不安抗辨權，其未按時送貨的行為構成違約，應當向債權人乙公司承擔違約責任，而不是向丙公司承擔違約責任。

19.C本題考核信息披露的內容。招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止后6個月內有效。特別情況下發行人可申請適當延長，但至多不超過1個月。財務報表應當以年度末、半年度末或者季度末為截止日。招股說明書的有效期為6個月，自中國證監會核準發行申請前招股說明書最后一次簽署之日起計算。

20.A2005年計提無形資產減值準備：300/10×9-261=9（萬元），2005年末的賬面價值為261萬元。2006年末未計提無形資產減值準備前賬面價值為261-261/9=232（萬元）；2006年末應該計提減值準備：232-224=8（萬元），2006年末計提無形資產減值準備后的賬面價值為224萬元，2007年6月30H的賬面價值為224-224/8×6/12=210（萬元）。

21.ACD選項A，約定的定金數額超過了合同總價款的20％，超過部分無效；因不可抗力、意外時間致使主合同不能履行的，不適用定金罰則，所以選項C錯誤；定金與違約金不可并用，二者選擇其一，所以選項D不對。

22.ABC本題考核點是借款的利息。借款人提前償還借款的，除當事人另有約定的以外，應當按照實際借款的期間計算利息。

23.CD(1)選項A：公司法律制度并未要求股份有限公司董事會的人數必須為單數;(2)選項B：只有“上市公司”董事會成員中應當至少有1/3為獨立董事，非上市公司可以不設獨立董事。

24.AB普通合伙人應具備承擔無限連帶責任的能力，繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，不得取得普通合伙人資格；普通合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業；全體合伙人未能一致同意的，合伙企業應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人。

25.AD本題考核適用《反壟斷法》的例外。部分壟斷行為排除適用《反壟斷法》，這些行為包括：(1)知識產權的正當行使；(2)農業生產中的聯合或者協同行為。簽訂橫向和縱向壟斷協議是《反壟斷法》所規制的范圍。

26.BC《買賣合同解釋》規定：買賣合同當事人一方違約造成對方損失，對方對損失的發生也有過錯，違約方主張扣減相應的損失賠償額的，人民法院應予支持(混合過錯)；買賣合同當事人一方因對方違約而獲有利益，違約方主張從損失賠償額中扣除該部分利益的，人民法院應予支持(損益相抵)。

27.BC解析：本題考核特殊的普通合伙企業。特殊的普通合伙企業中一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。合伙人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業債務以及合伙企業的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。

28.ACD選項B：缺少“受要約人有理由認為要約是不可撤銷的”的前提條件。

29.BCD【解析】本題考核票據的效力。票據的金額、出票或簽發日期、收款人名稱不得更改，更改的票據無效。票據和核算憑證金額以中文大寫和阿拉伯數碼同時記載，二者必須一致，否則票據無效。本題選項A的情形不影響其他符合規定簽章的效力。

30.ABC解析：本題考核票據權利的取得。因欺詐、偷盜、脅迫、惡意或重大過失而取得票據的，不得享有票據權利。如果票據取得人善意取得票據，即使是無對價或無相當對價，仍然享有票據權利，但票據持有人必須承受其前手的權利瑕疵。

31.N本題考核票據提示付款的規定。持票人未按照規定的期限提示付款的，在作出說明后，承兌人或者付款人仍應當繼續對持票人承擔票據責任。

32.Y法律規定，外資企業以外幣編報會計報表的，應當同時編報外幣折合為人民幣的會計報表。

33.N本題考核點是無效合同的法律效力。合同無效后，有過錯的一方應當賠償對方因此所受到的損失；雙方都有過錯的，應當各自承擔相應的責任。

34.N

35.Y破產費用和共益債務由債務人財產隨時清償。債務人財產不足以清償所有破產費用和共益債務的，先行清償破產費用。債務人財產不足以清償所有破產費用或者共益債務的，按照比例清償。

36.N債權人可以委托代理人出席債權人會議，并行使表決權。

37.N上市公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的[本題中（6000－4500）÷6000＝25%]，須經全體股東大會表決通過，并經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過。

38.Y依照有關規定，普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

39.Y破產程序終結后，債權人通過破產分配未能得到清償的債權不再予以清償，破產企業未償清余債的責任依法免除，但破產程序終結后，又發現破產財產的情況除外。

40.N《公司法》已經取消了提取法定公益金的強制性規定。

41.甲公司在乙公司停止支付租金后不能以乙公司存在欺詐行為為由撤銷融資租賃合同。根據規定具有撤銷權的當事人知道撤銷事由后明確表示或者以自己的行為放棄撤銷權的撤銷權消滅。這里甲公司在得知受到欺詐后沒有提出撤銷合同而是與乙公司協商后同意繼續履行合同實質上就是以自己的行為放棄撤銷權因此甲公司不能撤銷融資租賃合同。甲公司在乙公司停止支付租金后,不能以乙公司存在欺詐行為為由撤銷融資租賃合同。根據規定,具有撤銷權的當事人知道撤銷事由后明確表示或者以自己的行為放棄撤銷權的,撤銷權消滅。這里甲公司在得知受到欺詐后,沒有提出撤銷合同,而是與乙公司協商后,同意繼續履行合同,實質上就是以自己的行為放棄撤銷權,因此,甲公司不能撤銷融資租賃合同。

42.(1)人民法院查封的甲公司的辦公樓不能用于償還所欠乙公司的貨款。

根據《企業破產法》的規定，人民法院受理破產申請后，有關債務人財產的保全措施應當解除，執行程序應當中止。民事判決、裁定、仲裁裁決、調解書及其他應當由人民法院執行的法律文書，在發生法律效力后，因一方拒絕履行，對方當事人向人民法院提出執行申請，由人民法院依法予以強制執行。人民法院的強制執行措施包括凍結劃撥存款、查封扣押拍賣財產等。執行程序中止后，債權人憑生效的法律文書向受理破產案件的人民法院申報債權。人民法院查封的甲公司的辦公樓屬于人民法院在執行中采取的強制執行措施，在人民法院受理破產申請后該措施依法應當中止，甲公司的辦公樓作為破產財產，乙公司的貨款作為破產債權按破產程序予以清償。

(2)丙公司的貨款屬于破產債權。

根據《企業破產法》的規定，人民法院受理破產申請時對債務人享有的債權稱為破產債權；對破產人的特定財產享有擔保權的權利人，對該特定財產享有優先受償的權利，行使優先受償權利未能完全受償的，其未受償部分作為普通債權。因此，丙公司的貨款屬于破產債權，并且是對甲公司機器設備享有優先受償權的破產債權。

(3)甲分公司私分的財產依法應當追回，計入破產財產用于破產分配。

根據《企業破產法》的規定，債務人的董事、監事和高級管理人員利用職權從企業獲取的非正常收入和侵占的企業財產，管理人應當追回。分公司的負責人將賬外資金90萬元作為獎金予以私分，屬于利用職權侵占的企業財產，損害債權人利益，依法應予以追回，計入破產財產進行破產分配。

(4)甲公司的股東出資不實，破產管理人依法應當要求其補繳出資額80萬元。

根據《企業破產法》的規定，人民法院受理破產申請后，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。甲公司的股東出資不實，未完全履行出資義務使企業財產減少，損害債權人利益，應當依法補繳出資不實部分

的出資額80萬元，并計入破產財產進行破產分配。

(5)甲公司的破產財產額為5770萬元，依法應按下列順序分配：

首先，由對甲公司特定財產的債權人享有優先受償權：評估為3200萬元的廠房先清償中國工商銀行貸款500萬元；機器設備評估作價820萬元先清償中國建設銀行貸款420萬元和丙公司到期貨款l80萬元。

其次，用剩余的4670萬元優先支付破產費用40萬元。

再次，用剩余的4630萬元支付職工工資l80萬元、未交稅金220萬元。

最后，用剩余的4230萬元支付普通債權9500萬元(11000-180-220-500-420-180)。

(6)丁公司尚未到期貨款屬于破產債權。

根據《企業破產法》的規定，未到期的債權，在破產申請受理時視為到期。因此丁公司的貨款雖然尚未到期，但是依破產法的規定視為到期，丁公司的貨款屬于破產債權。丁公司可分配的財產具體數額為：200×4230/9500=890526(元)。

43.董事會的決議：

（1）公司董事會通過增設市場開發部的決議符合法律規定，但聘任B為市場開發部經理是不符合規定的。根據規定，決定公司內部機構設置，屬于董事會的職權；但聘任市場開發部經理則是公司（總）經理的職權。

（2）董事會聘任監事D為財務負責人不符合法律規定。根據《公司法》的規定，董事會應根據經理的提名，聘任和解聘財務負責人，但董事、高級管理人員（包括財務負責人）不得兼任本公司的監事。因此，董事會聘任監事D為財務負責人違反了規定。

（3）董事會決議發行公司債券是不符合法律規定的。根據《公司法》的規定，發行公司債券應由董事會提出方案，股東大會做出決議。本題由該公司董事會做出決議發行公司債券是不符合規定的。

股東大會的決議：

（1）公司決定不再提取法定盈余公積金是不符合法律規定的。根據《公司法》的規定，公司提取法定盈余公積金的比例為稅后利潤的10%，但其累計提取金額達到公司注冊資本的50%時，可不再提取。本題該公司已累計提取法定盈余公積金8000萬元，為公司注冊資本的40%，仍應提取法定盈余公積金。

（2）選舉產生新一屆監事會不符合規定。公司非職工代表出任的監事應由股東大會選舉產生，其選舉方式可以采用累積投票制，但職工代表出任的監事應由職工民主選舉產生。

（3）首先，收購本公司股份的數額不符合規定。首先，根據規定，公司收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的5%。本題該公司收購用于獎勵本公司職工的股份為其已發行股份總額的6%，是不符合規定的。

其次，用于收購的資金不符合規定。根據規定，用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出。該公司動用資本公積金收購股份也是不符合規定的。

最后，收購股份獎勵職工的時間不符合規定。根據規定，用于獎勵職工所收購的股份應當在1年內轉讓給職工。該公司擬于1年后轉讓給職工不符合規定。

44.丙公司可以單獨投資設立公司根據規定一個自然人投資的一人公司不能投資設立新的一人有限責任公司該規定沒有限制法人投資的一人公司再投資設立一人有限責任公司。丙公司可以單獨投資設立公司,根據規定,一個自然人投資的一人公司不能投資設立新的一人有限責任公司,該規定沒有限制法人投資的一人公司再投資設立一人有限責任公司。

45.發行優先股決議的第三個要點不合法。根據規定以下情況優先股股東可以出席股東大會會議并參與表決：①修改公司章程中與優先股相關的內容；②一次或累計減少公司注冊資本超過10％；③公司合并、分立、解散或變更公司形式；④發行優先股；⑤公司章程規定的其他情形。發行優先股決議的第三個要點不合法。根據規定,以下情況優先股股東可以出席股東大會會議并參與表決：①修改公司章程中與優先股相關的內容；②一次或累計減少公司注冊資本超過10％；③公司合并、分立、解散或變更公司形式；④發行優先股；⑤公司章程規定的其他情形。

46.【答案解析】

（1）①董事會出席人數符合規定，根據規定，董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行，本題親自出席會議的董事有6名，符合規定。②張某不能接受委托代為行使表決權。根據規定，董事因故不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席。而張某為本公司的監事，不是董事，不能代為行使表決權。

（2）會議通過了A上市公司的子公司B向董事高某借款10萬元的決定不符合規定。根據規定，公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款，因此，本題中，A上市公司通過自己的子公司向董事借款的決定是違法的。

（3）董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是合法的，根據規定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，本題出席董事會的董事中，有5名是無關聯董事，是符合規定的。另外，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過，本題5名董事全部通過，是可以通過該決議的。

（4）董事會會議記錄存在如下的不當之處。根據規定，董事會會議記錄，應由出席會議的董事在會議記錄上簽名。因此，列席董事會會議的監事無須在會議記錄上簽名，而該公司列席董事會會議的監事在會議記錄上簽名，是不符合規定的。

（5）

①股東大會會議作出由公司財務負責人趙某代替張某出任該公司監事的決議不符合公司法的規定。根據《公司法》的規定，公司董事、高級管理人員不得兼任本公司的監事。

②股東大會會議作出由公司職工代表王某代替公司職工代表楊某的決議也是不符合公司法規定的。根據《公司法》的規定，公司職工代表出任的監事不是由公司股東大會選舉產生，而是職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。本題由公司股東大會選舉職工代表出任監事是不符合規定的。

（6）①第一筆提供的500萬元的擔保是不符合法律規定的。根據規定，為資產負債率超過70％的被擔保對象提供的擔保，必須經過董事會審議通過后，方可提交股東大會審批，這里被擔保對象資產負債率超過了70％，沒有經過董事會審批，是不符合規定的。

②第二筆提供的2100萬元的擔保是不符合法律規定的。根據規定，單筆擔保額超過最近一期經審計的凈資產10％的，必須經過董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。這里A公司2010年凈資產為20000萬元，提供2100萬元的擔保超過了凈資產的10％，沒有經過董事會的審批，是不符合規定的。

（7）股東大會會議決定將法定盈余公積金轉增資本的決議方式是符合規定的，但是轉增的金額是不符合規定的。根據規定，公司將法定盈余公積金轉增資本時，留存的該項公積金不得少于該公司轉增前注冊資本的25%。本題該公司轉增資本時，留存的法定盈余公積金占注冊資本的比例為（4000-1800）／10000×100％＝22％，留存的法定盈余公積金少于該公司注冊資本的25%，所以是不符合規定的。

47.外方出資以合營企業財產作擔保不符合規定。根據規定，中外投資者用作投資的實物，必須為自己所有、且未設立任何擔保物權，任何一方不得以企業或者投資他方的財產和權益為其出資擔保。

48.對乙出資不實的行為，應當由乙補足其差額，公司設立時的其他股東甲、丙、丁承擔連帶責任。

49.①B公司向A企業發出的電子郵件是要約。B公司向A企業發出的電子郵件內容具體確定，表達出訂立合同的意思，并包括一份承諾合同足以成立的各項基本條款，表明受要約人承諾，要約人即受該意思表示約束。

②A企業的回復是新的要約。《合同法》規定，受要約人對要約的內容作出實質性變更的，為新要約。本案中，A企業對原要約的關鍵條款(數量、價款)作了修改，屬于實質性的變更。

50.①丙不符合A公司獨立董事的任職資格。根據規定，在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔任獨立董事。題目中，B公司持有上市公司股份34%，丙在B公司任職，則不得擔任上市公司的獨立董事。

②丁不符合A公司獨立董事的任職資格。根據規定，直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；不得擔任獨立董事。題目中，丁持有A公司股份總額1%的股份，所以丁不能擔任獨立董事。2022-2023年湖南省邵陽市注冊會計經濟法模擬考試(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.下列有關締約過失責任和違約責任區別的說法中，錯誤的是()。

A.締約過失賠償的是信賴利益的損失；違約責任賠償的是可期待利益的損失

B.締約過失責任適用于合同未成立、合同未生效、合同無效等情況；違約責任適用于生效合同

C.締約過失責任賠償的損失要大于或等于違約責任賠償的損失

D.締約過失責任發生在合同成立之前；而違約責任產生于合同生效之后

2.甲為乙公司業務員，負責某小區的訂奶業務多年，每月月底在小區擺攤，更新訂奶戶并收取下月訂奶款。2013年5月29日，甲從乙公司辭職。5月30日，甲仍照常前往小區擺攤收取訂奶款。訂奶戶不知內情，照例交款，甲亦如常開出蓋有乙公司公章的訂奶款收據。之后甲攜款離開，下落不明。根據民事法律制度的規定，下列表述中，正確的是（）。A.甲的行為與乙公司無關，應由甲向訂奶戶承擔合同履行義務

B.甲的行為構成無權處分，應由乙公司向訂奶戶承擔損害賠償責任后，再向甲追償

C.甲的行為構成狹義無權代理，應由甲向訂奶戶承擔損害賠償責任

D.甲的行為構成表見代理，應由乙公司向訂奶戶承擔合同履行義務

3.甲持有乙股份公司34％的股份，為第一大股東。2013年1月，乙公司召開股東大會討論其為甲向銀行借款提供擔保事宜。出席本次大會的股東（包括甲）所持表決權占公司發行在外股份總數的49％，除一名持有公司股份總額1％的小股東反對外。其余股東都同意乙公司為甲向銀行借款提供擔保。下列說法中，正確的是（）。

A.決議有效，因為出席股東大會的股東所持表決權過半數通過

B.決議無效，因為決議所獲同意票代表的表決權數不足公司股份總額的半數

C.決議無效，因為甲未回避表決

D.決議有效，因為公司可以為其股東提供擔保

4.根據《合同法》的規定，下列各項中屬于無效合同的是（）。

A.因乘人之危而訂立的不損害國家利益的合同

B.因乘人之危而訂立的損害國家利益的合同

C.因脅迫而訂立的不損害國家利益的合同

D.惡意串通，不損害國家利益的合同

5.根據企業國有資產法律制度的規定，下列關于金融企業國有資產轉讓的表述中，錯誤的是（）

A.國務院國有資產監督管理部門是金融企業國有資產的監督管理部門

B.擬轉讓的金融企業國有資產權屬關系應當明晰

C.財政部門轉讓金融企業國有資產，應當報本級人民政府批準

D.政府授權投資主體轉讓金融企業國有資產，應當報本級財政部門批準

6.

第

11

題

M公司2008年度發生的管理費用為12200萬元，其中：以現金支付退休職工統籌退休金1350萬元和管理人員工資1950萬元，存貨盤虧損失125萬元，計提固定資產折舊5700萬元，無形資產攤銷1200萬元，其余均以現金支付。假定不考慮其他因素，M公司2008年度現金流量表中"支付的其他與經營活動有關的現金"項目的金額為（）萬元。

A.1050B.3225C.4750D.6750

7.在反傾銷調查啟動環節，在表示支持申請或者反對申請的國內產業中，支持者的產量占支持者和反對者的總產量的50％以上的，可以啟動反傾銷調查：但是，表示支持申請的國內生產者的產量不足國內同類產品總產量的（）的，不得啟動反傾銷調查。

A.15％B.20％C.25％D.30％

8.(2012年A卷)新加坡商人甲以外幣出資，與中國境內企業乙共同設立中外合資經營企業丙。會計師事務所丁受聘為丙提供驗資服務。根據外匯管理法律制度的規定，丁在驗資過程中應當向有關政府部門提出驗資詢證。該政府部門是（）。

A.工商行政管理部門B.外匯管理部門C.商務主管部門D.發展改革部門

9.經濟法的法律淵源包括憲法、法律、行政法規、地方性法規、部門規章、司法解釋等。中國證監會發布的《上市公司信息披露管理辦法》屬于（）。

A.法律B.行政法規C.部門規章D.司法解釋

10.下列關于保障措施的說法正確的是（）。

A.保障措施和反傾銷、反補貼措施都是針對不公平的貿易行為

B.保障措施主要是發放進口許可證

C.保障措施由商務部決定

D.臨時保障措施實施的期限一般不超過200天

11.清算中的公司()。

A.不是法人B.法人資格尚存C.已不具有法人資格D.法人資格轉移

12.根據中國證監會的有關規定，上市公司的下列事項中，不屬于獨立董事應當發表獨立意見的是（）。

A.公司董事的提名B.公司董事的任免C.公司高級管理人員的薪酬D.公司內部管理機構的設置

13.甲有限責任公司成立于2018年1月5日。公司章程規定，股東乙以其名下的一套房產出資。乙于1月7日將房產交付公司，但未辦理權屬變更手續。5月9日，股東丙訴至人民法院，要求乙履行出資義務。5月31日，人民法院責令乙于10日內辦理權屬變更手續。6月6日，乙完成辦理權屬變更手續。根據公司法律制度的規定，乙享有股東權利的起始日期是（）。

A.1月7日B.1月5日C.6月6日D.5月31日

14.下列關于合同法律制度和擔保法律制度的說法中，正確的是（）。

A.在保證合同保證期間，債權人與債務人未經保證人同意對主合同價款進行了變更。如果這種變更減輕了債務人的債務，則保證人仍應對變更后的合同承擔保證責任；如果這種變更加重了債務人的債務，則保證人對加重的部分不承擔保證責任

B.一般保證的債權人在保證期間屆滿前對債務人提起訴訟或者申請仲裁的，從提起訴訟或者申請仲裁之日起，開始計算保證合同的訴訟時效

C.在合同履行的過程中遇到不可抗力導致合同沒有履行完畢，此時即使有第三人過錯導致合同不能夠履行，那么也應該適用定金罰則

D.在合同訂立后，如果一方當事人沒有履行合同或者履行合同不符合約定，無論何種原因，違約方都應該承擔違約責任

15.

第

8

題

2007年9月甲以一輛卡車作價6萬元與乙、丙成立了有限合伙企業，甲為有限合伙人，合伙協議中未約定合伙繼承、損益分擔和財產份額退還辦法。2008年lO月甲死亡，其l4歲的兒子丁成為其唯一繼承人。甲死亡時，合伙企業債務為3萬元。根據合伙企業法律制度規定，下列各項中，說法正確的是（）。

A.甲自死亡時當然退伙，丁因繼承成為有限合伙人

B.甲自死亡時當然退伙，必須經乙、丙一致同意，丁才可以成為有限合伙人

C.甲自死亡時當然退伙，丁因繼承關系當然成為合伙人，但丁只能成為普通合伙人

D.甲自死亡時當然退伙，經乙、丙同意，丁只能成為普通合伙人

16.甲乘坐地鐵末班車時撿到一臺筆記本電腦，第二天在地鐵站臺上看到了乙貼出的尋物啟事尋找丟失的電腦，并稱“如有人撿到后送回，將給予1000元的酬勞”，甲見其告示中所描述的電腦與自己撿到的完全相同，于是將筆記本歸還給乙，根據《物權法》的規定，下列說法正確的是()。

A.乙如果反悔的，經過說明后可以不支付1000元的報酬

B.乙不得反悔，必須按照懸賞廣告中的報酬金額支付

C.乙可以與甲協商支付報酬，但不得低于1000元

D.乙在尋物啟示中約定支付報酬的行為違法且違背社會道德，有關酬勞的約定無效

17.甲將自己的一間私房作價2萬元轉讓給乙，乙略加修繕后，居住一年后以4萬元的價格轉讓給丙，丙居住一年后以5萬元的價格轉讓給丁。以上幾次轉讓都簽訂了買賣合同，但均未辦理過戶登記手續。在丁居住期間，該房屋價格漲至20萬元，甲、乙、丙、丁就房屋所有權發生爭議。該房屋所有權應屬于（）。

A.甲B.乙C.丙D.丁

18.甲公司與乙公司訂立貨物買賣合同，約定出賣人甲公司將貨物送至丙公司，經丙公司驗收合格后，乙公司應付清貨款。甲公司在送貨前發現丙公司已瀕于破產，遂未按時送貨。根據合同法律制度的規定，下列各項中，正確的是（）A.甲公司應向乙公司承擔違約責任

B.甲公司應向丙公司承擔違約責任

C.甲公司應向乙公司、丙公司分別承擔違約責任

D.甲公司不承擔違約責任

19.下列關于招股說明書中引用的財務報表的有效期的表述中，符合證券法律制度規定的是（）。

A.招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后3個月內有效。特別情況下發行人可申請適當延長，但至多不超過1個月

B.招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后3個月內有效。特別情況下發行人可申請適當延長，但至多不超過6個月

C.招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后6個月內有效。特別情況下發行人可申請適當延長，但至多不超過1個月

D.招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后6個月內有效。特別情況下發行人可申請適當延長，但至多不超過3個月

20.

第

5

題

某公司于2005年1月1日購入一項無形資產，初始入賬價值為300萬元。該無形資產預計使用年限為10年，采用直線法攤銷。該無形資產2005年12月31日預計可收回金額為261萬元，2006年12月31日預計可收回金額為224萬元。假定該公司于每年年末計提無形資產減值準備，計提減值準備后該無形資產原預計使用年限、攤銷方法不變。該無形資產在2007年6月30日的賬面價值為（）萬元。

A.210B.212C.225D.226

二、多選題(10題)21.劉某到某家具城購買家具，其選定的一組家具價值1萬元。該家具城與劉某訂立了家具買賣合同，在下列條款中，不正確的條款有（）。

A.劉某交納3000元的定金

B.定金擔保自定金交付之日起生效

C.因不可抗力致使買賣合同不能履行的．適用定金罰則

D.如果劉某違約可同時適用定金和違約金條款

22.

第

28

題

某企業向銀行借款200萬元，借款期限為l年。該企業使用借款8個月后，欲提前歸還此項貸款，該企業與銀行就提前還貸事項并未約定。下列表述中，不符合法律規定的有（）。

A.該企業不能提前還貸

B.該企業在還款日前7天通知銀行方可提前還款

C.該企業需與銀行協商一致后方可提前還貸

D.該企業提前還貸應當按照實際借款的期間計算利息

23.下列關于股份有限公司董事會的表述中，符合公司法律制度規定的有（）。

A.董事會成員為5至19人，且人數須為單數

B.董事會成員中應有一定比例的獨立董事

C.董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行

D.董事會作出決議須經全體董事的過半數通過，董事會決議的表決實行一人一票

24.甲是普通合伙企業的合伙人，因意外事故身亡，其子乙10歲為唯一繼承人。根據合伙企業法律制度的規定，下列表述中正確的有（）。

A.合伙人一致同意的，乙可以成為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業

B.合伙人未能一致同意的，合伙企業應當將甲的財產份額退還給乙

C.乙因繼承可以成為合伙企業的普通合伙人

D.乙只能要求分割甲在合伙企業的財產份額

25.部分壟斷行為排除適用《反壟斷法》，這些行為包括（）。

A.知識產權的正當行使B.簽訂縱向壟斷協議C.簽訂橫向壟斷協議D.農業生產中的聯合或者協同行為

26.下列關于損害賠償的說法正確的是（）。

A.買賣合同當事人一方違約造成對方損失，對方對損失的發生也有過錯，違約方主張扣減相應的損失賠償額的，人民法院不予支持

B.買賣合同當事人一方違約造成對方損失，對方對損失的發生也有過錯，違約方主張扣減相應的損失賠償額的，人民法院應予支持

C.買賣合同當事人一方因對方違約而獲有利益，違約方主張從損失賠償額中扣除該部分利益的，人民法院應予支持

D.買賣合同當事人一方因對方違約而獲有利益，違約方主張從損失賠償額中扣除該部分利益的，人民法院不予支持

27.甲、乙、丙、丁四位律師共同出資設立合伙制的律師事務所，在執業過程中，甲因重大過失給事務所造成債務17萬元，乙、丙2人非因故意給事務所造成債務20萬元，則以上債務的責任承擔符合法律規定的有()。

A.甲造成的債務甲個人承擔無限責任，乙、丙、丁不承擔責任

B.甲造成的債務甲個人承擔無限責任，乙、丙、丁以其在合為企業中的財產份額為限承擔有限責任

C.乙、丙2人造成的債務由全體合伙人承擔無限連帶責任

D.乙、丙2人造成的債務由此2人承擔全部責任

28.甲公司主張乙公司違約，乙公司則主張合同未成立，其理由是自已向甲公司發出的要約已經撤銷。根據合同法律制度的規定，在甲公司可能提出的下列理由中，可以被人民法院認定為乙公司撤銷要約不能成立的證據有（）。

A.乙公司在要約中確定了承諾期限

B.盡管乙公司在要約中未確定承諾期限，但甲公司接到要約后即已為履行合同做了準備工作

C.乙公司在要約中明確表示等待甲公司的答復

D.甲公司發出承諾以后才收到乙公司撤銷要約的通知

29.根據規定，下列各項中，屬于無效票據的有（）。

A.更改保證人簽章的票據B.更改收款單位名稱的票據C.中文大寫金額和阿拉伯數碼金額不一致的票據D.更改簽發日期的票據

30.票據持有人具有下列情形，不得享有票據權利的有()。

A.以欺詐、偷盜、脅迫手段取得票據的

B.明知前手以違法手段取得的票據而出于惡意取得票據的

C.因重大過失取得不符合《票據法》規定的票據的

D.善意取得票據，但未給付對價

三、判斷題(10題)31.第

48

題

根據我國《票據法》的規定，持票人未按照規定的期限提示付款的，則承兌人或者付款人不再對持票人承擔付款責任。（）

A.是B.否

32.

第

46

題

外資企業以外幣編報會計報表的，應當同時編報外幣折合為人民幣的會計報表。（）

A.是B.否

33.

第

49

題

無效合同的雙方都有過錯，則雙方都不承擔責任。（）

A.是B.否

34.第

49

題

建設工程合同的承包人為建設工程墊資的，如果當事人之間墊資利息沒有約定，承包人有權請求發包人按照中國人民銀行發布的同期同類貸款利率支付利息。（）

A.是B.否

35.第

37

題

破產費用和共益債務是一種特殊的債權，具有優于一般破產債權受償的權利，但是對于破產企業特定財產享有優先受償權的債權沒有優先權，除非該費用專為設有擔保權的特定財產而支出的。（）

A.是B.否

36.

第

45

題

債權人可以委托代理人出席債權人會議，但不可以行使表決權。（）

A.是B.否

37.第

44

題

甲上市公司擬購買乙股份公司的一處辦公大樓，購買價格為6000萬元，該辦公大樓經審計的賬面凈值為4500萬元，此項交易應經股東大會以特別決議通過。（）

A.是B.否

38.

第

51

題

普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。（）

A.是B.否

39.

第

48

題

破產程序終結后，且未另外發現破產財產的，債權人通過破產分配未能得到清償的債權不再予以清償，破產企業未償清余債的責任依法免除。（）

A.是B.否

40.

第

50

題

公司分配當年稅后利潤時，應當提取適當比例的法定公積金和法定公益金。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.2009年10月，甲融資租賃公司(下稱甲公司)與乙公司訂立一份融資租賃合同。該合同約定：甲公司按乙公司要求，從國外購進一套玻璃生產線設備租賃給乙公司使用；租賃期限10年，從設備交付時起算；年租金400萬元(每季支付100萬元)，從設備交付時起算；租期屆滿后，租賃設備歸乙公司所有。為了保證乙公司履行融資租賃合同規定的義務，丙公司所屬的職能部門A在征得丙公司的口頭同意后，與甲公司訂立了保證合同，約定在乙公司不履行融資租賃合同規定的義務時，由丙公司的職能部門承擔保證責任。甲公司依約將采購的設備交付給乙公司使用；乙公司依約開始向甲公司支付租金。合同履行期間，甲公司獲悉：乙公司在融資租賃合同洽談期間所提交的會計報表嚴重不實；隱瞞了逾期未還銀行巨額貸款的事實。甲公司隨即與乙公司協商，并達成了進一步加強擔保責任的協議，即：乙公司將其所有的一棟廠房作抵押，作為其履行融資租賃合同項下義務的擔保。為此，甲公司與乙公司訂立了書面抵押合同，乙公司將用于抵押的廠房的所有權證書交甲公司收存。盡管如此，乙公司還是繼續停止向甲公司支付租金。經甲公司多次催告，乙公司一直未支付租金。甲公司調查的情況顯示：乙公司實際已處于資不抵債的境地。合同履行期間，承租物經過一段時期的維修，乙公司認為，既然租賃物的所有權歸出租人所有，那么相應維修費應該由甲公司承擔。要求：根據本題所述內容，分別回答下列問題。

甲公司在乙公司停止支付租金后，可否以乙公司存在欺詐行為為由撤銷融資租賃合同?并說明理由。

42.

43.根據以下內容，回答51～50題：

某股份有限公司由甲、乙、丙、丁、戊五個發起人于2000年發起設立，后經核準向社會公開募集股份并于2004年在上海證券交易所上市。其股本總額為20000萬元。2006年5月發生如下事項：

第

51

題

（1）5月8日召開的公司董事會通過如下決議：

①根據公司產品市場營銷業務發展的需要，決定增設市場開發部，并根據總經理A的提名聘任8為市場開發部經理；

②根據總經理A的提名，解聘財務負責人C的職務，聘任監事D兼任財務負責人；

③決定發行公司債券，責成總經理A準備相關文件資料報送有關部門核準。

（2）5月20日召開的股東大會通過如下決議：

①2005年稅后利潤為5000萬元，公司已累計提取法定盈余公積金8000萬元（以前年度均為盈利），公司決定不再提取法定盈余公積金和任意公積金。

②以累積投票制的方式選舉股東代表甲、丁和職工代表E為新一屆的監事會成員。

③動用稅后利潤3000萬元和計入資本公積金的發行股票溢價收入1000萬元，收購本公司股份l200萬股，并擬于l年后獎勵給本公司職工。

根據公司法律制度的規定，分析說明該公司上述事項是否符合法律規定。

【您的答案】

【參考解析】：董事會的決議：

（1）公司董事會通過增設市場開發部的決議符合法律規定，但聘任B為市場開發部經理是不符合規定的。根據規定，決定公司內部機構設置，屬于董事會的職權；但聘任市場開發部經理則是公司（總）經理的職權。

（2）董事會聘任監事D為財務負責人不符合法律規定。根據《公司法》的規定，董事會應根據經理的提名，聘任和解聘財務負責人，但董事、高級管理人員（包括財務負責人）不得兼任本公司的監事。因此，董事會聘任監事D為財務負責人違反了規定。

（3）董事會決議發行公司債券是不符合法律規定的。根據《公司法》的規定，發行公司債券應由董事會提出方案，股東大會做出決議。本題由該公司董事會做出決議發行公司債券是不符合規定的。

股東大會的決議：

（1）公司決定不再提取法定盈余公積金是不符合法律規定的。根據《公司法》的規定，公司提取法定盈余公積金的比例為稅后利潤的10%，但其累計提取金額達到公司注冊資本的50%時，可不再提取。本題該公司已累計提取法定盈余公積金8000萬元，為公司注冊資本的40%，仍應提取法定盈余公積金。

（2）選舉產生新一屆監事會不符合規定。公司非職工代表出任的監事應由股東大會選舉產生，其選舉方式可以采用累積投票制，但職工代表出任的監事應由職工民主選舉產生。

（3）首先，收購本公司股份的數額不符合規定。首先，根據規定，公司收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的5%。本題該公司收購用于獎勵本公司職工的股份為其已發行股份總額的6%，是不符合規定的。

其次，用于收購的資金不符合規定。根據規定，用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出。該公司動用資本公積金收購股份也是不符合規定的。

最后，收購股份獎勵職工的時間不符合規定。根據規定，用于獎勵職工所收購的股份應當在1年內轉讓給職工。該公司擬于1年后轉讓給職工不符合規定。

44.丙公司可否再單獨投資設立有限責任公司?并說明理由。

45.董事會通過發行優先股決議的三個要點中不合法的是哪個?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.A上市公司注冊資本為10000萬元，2010年末經審計資產總額為50000萬元，經審計負債總額為30000萬元，企業2011年之前沒有擔保業務。2011年A公司召開的董事