2022-2023年河南省許昌市注冊會計經濟法學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.下列關于普通合伙企業合伙人財產份額轉讓的說法中，正確的是()。

A.合伙人之間可以自由轉讓各自的財產份額，無須經其他合伙人同意，也不需要通知他合伙人

B.合伙人不得將其財產份額轉讓給合伙企業合伙人以外的人

C.合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意

D.在任何情況下，合伙人均不得以其財產份額出質

2.根據企業國有資產法律制度的規定，非金融類企業國有產權轉讓時，受讓方采取分期付款方式支付價款的，下列表述中，正確的是（）。

A.首期付款不得低于總價款的15%，付款總期限不得超過3年

B.首期付款不得低于總價款的20%，付款總期限不得超過2年

C.首期付款不得低于總價款的25%，付款總期限不得超過1年

D.首期付款不得低于總價款的30%，付款總期限不得超過1年

3.第

20

題

要約于（）生效。

A.要約人發出B.到達受要約人C.受要約人承諾D.要約送達時

4.根據《票據法》的有關規定，下列有關支票的表述中，正確的是()。

A.單位可使用支票，自然人不能使用支票

B.特殊情況下允許簽發空頭支票

C.確定的金額是支票出票時必須記載的事項之一

D.超過提示付款期限的支票，付款人仍應當予以付款

5.某有限責任公司2011年5月變更為股份有限公司，變更前經審計的凈資產為1500萬元，那么根據規定，其折合的股份總額的情況為()。

A.必須等于1500萬元

B.不得高于1500萬元

C.可以超過1500萬元

D.不得低于1125萬元

6.根據規定，存款人因主體資格終止后而撤銷銀行結算賬戶的順序是（）。

A.應先撤銷一般存款賬戶、專用存款賬戶、臨時存款賬戶，將賬戶資金轉入基本存款賬戶后，方可辦理基本存款賬戶的撤銷

B.先撤銷基本存款賬戶、一般存款賬戶、專用存款賬戶，將賬戶資金轉入臨時存款賬戶，方可辦理臨時存款賬戶的撤銷

C.先撤銷基本存款賬戶、專用存款賬戶、臨時存款賬戶，將賬戶資金轉入一般存款賬戶后，方可辦理一般存款賬戶的撤銷

D.先撤銷基本存款賬戶、一般存款賬戶、專用存款賬戶，將賬戶資金轉入專用存款賬戶，方可辦理專用存款賬戶的撤銷

7.甲企業與乙企業訂立一份買賣合同，雙方約定由甲企業向乙企業提供一批生產用原材料，總貨款為50萬元，貨到付款，甲企業最遲于6月底之前發貨。5月份，甲企業在報紙上得知乙企業為逃避債務，私自轉移財產，被法院依法查封并扣押財產的消息，為此，甲企業在通知乙企業后，未向乙企業按時供貨，甲企業的行為屬于()。

A.行使先履行抗辯權，中止合同履行

B.行使不安抗辯權，中止合同履行

C.與乙企業解除合同關系

D.甲企業已構成違約，應承擔違約責任

8.裁定與判決的區別是（）。

A.裁定可以口頭，可以書面；判決只能書面

B.判決可以針對實體問題和程序問題，裁定只能針對程序問題

C.所有的裁定都不能上訴

D.一個案件一個裁定，一個判決

9.

第

7

題

個體工商戶甲將其現有的以及將有的生產設備、原材料、半成品、產品一并抵押給乙銀行，但未辦理抵押登記。抵押期間，甲未經乙同意以合理價格將一臺生產設備出賣給丙。后甲不能向乙履行到期債務。根據《物權法》的規定，下列選項中，正確的是（）。

10.

第

21

題

外國投資者并購境內企業資產，境內企業應在依法定期限向債權人發出通知書，該期限是（）。

A.自作出出售資產決議之日起15日內

B.自作出出售資產決議之日起10日內

C.向審批機關報送申請文件之前至少15日

D.向審批機關報送申請文件之前l0日內

11.

第

17

題

某國有企業2007年經稅務機關審核確認的虧損額為10萬元，2008年盈利33萬元。其2008年應納企業所得稅稅額為（）。

A.3.45萬元B.4.6萬元C.5.75萬元D.7.59萬元

12.

第

4

題

外國甲公司擬出資500萬美元在我國設立外商投資企業，其中通過該企業協議購買境內乙企業價值200萬美元的資產，且運營該資產。如果該外商投資企業于2007年6月1日取得營業執照，外國投資者的向乙企業支付對價的下列方案中，不符合我國法律規定是（）。

A.2007年8月30日向乙企業一次支付200萬美元

B.2007年8月30日向乙企業支付180萬美元，2007年l2月30日支付20萬美元

C.2007年11月30日向乙企業支付120萬美元，2008年5月30日支付80萬美元

D.2007年8月30日向乙企業支付80萬美元，2008年5月30日支付120萬美元

13.某航空公司以正在建造中的大型客機設定抵押向銀行貸款，但未辦理抵押登記。下列說法正確的是()。

A.建造中的大型客機不得設定抵押

B.因未辦理抵押登記，該抵押無效

C.因未辦理抵押登記，主合同無效

D.因未辦理抵押登記，銀行不得對抗善意第三人

14.

第

5

題

綠楊公司因嚴重資不抵債向法院申請破產，法院已經受理其申請。在法院已經受理破產申請、尚未宣告綠楊公司破產之時，根據《企業破產法》的規定，下列各項中，不構成債務人財產的是（）。

A.綠楊公司享有的未到期債權

B.管理人撤銷綠楊公司6個月前以明顯不合理價格進行交易涉及的財產

C.綠楊公司所有但已設定抵押的財產

D.綠楊公司購買的正在運輸途中的但尚未付清貨款的貨物

15.甲企業與乙銀行簽訂借款合同，借款金額為100萬元人民幣，借款期限為1年，由丙企業作為借款保證人。合同簽訂3個月后，甲企業因擴大生產規模急需追加資金，遂與乙銀行協商，在未經丙同意的情形下，將貸款金額增加到150萬元。后甲企業到期不能償還債務，下列關于丙企業保證責任的說法符合《擔保法解釋》規定的是()。

A.丙企業不再承擔保證責任，因為甲與乙變更合同條款未得到丙的同意

B.丙企業對100萬元應承擔保證責任，增加的50萬元不承擔保證責任

C.丙企業應承擔150萬元的保證責任，因為保證合同是從合同

D.丙企業不再承擔保證責任，因為保證合同因甲、乙變更了合同的數額條款而致使保證合同無效

16.債務人除主債務之外還應當支付利息和費用，當其給付不足以清償全部債務時，并且當事人沒有約定的，人民法院應當按照某一順序抵充，其中最優先的是()。

A.利息B.主債務C.實現債權的有關費用D.均優先，按照比例清償

17.某買賣合同當事人發生糾紛，雙方根據仲裁協議申請仲裁后，又自行達成了和解。對此，下列說法正確的是()。A.A.申請仲裁后，當事人可以自行和解

B.達成和解協議的，必須撤回仲裁申請

C.達成和解協議，撤回仲裁申請后不得反悔

D.達成和解協議的，仲裁庭不再受理

18.下列關于經常項目外匯收支管理的表述中，符合外匯管理法律制度規定的是（）。

A.我國對經常項目外匯收支實行有限度的自由兌換

B.經常項目外匯收入實行強制結匯制

C.經營外匯業務的金融機構應當對經常項目外匯收支的真實性進行審核

D.境內個人購匯額度為每人每年等值5萬美元，該額度不可調整

19.

第

9

題

下列關于外匯賬戶的表述中，不符合我國外匯管理法律制度規定的是（）。

20.20×6年6月30日，甲公司與乙公司簽訂租賃合同，合同規定甲公司將一棟自用辦公樓出租給乙公司，租賃期為1年，年租金為200萬元。當日，出租辦公樓的公允價值為8000萬元，大于其賬面價值5500萬元。20×6年12月31日，該辦公樓的公允價值為9000萬元。20×7年6月30日，甲公司收回租賃期屆滿的辦公樓并對外出售，取得價款9500萬元甲公司采用公允價值模式對投資性房地產進行后續計量，不考慮其他因素。上述交易或事項對甲公司20×7年度損益的影響金額是()。

A.500萬元B.6000萬元C.6100萬元D.7000萬元

二、多選題(10題)21.

第

39

題

合同法規定了（）抗辯權。

A.同時履行B.先履行C.后履行D.實際履行

22.下列選項中，屬于職務發明創造的有（）。

A.在本職工作中作出的發明創造

B.履行本單位交付的本職工作之外的任務作出的發明創造

C.退職，退休或者調動工作后2年內作出的與其在原單位承擔的本職工作或者分配的任務有關的發明創造

D.主要利用本單位物質技術條件所完成的發明創造

23.

第

38

題

全民所有制企業的變更是指企業的（）。

A.合并B.分立C.兼并D.其他事項

24.下列屬于外匯經常項目中經常轉移的項目有()。

A.政府間的軍事及經濟援助B.個人間的贈與C.政府間的贈與D.個人間的賠償

25.根據企業國有產權無償劃轉的有關規定，下列選項中，企業國有產權不得實施無償劃轉的情形有（）。

A.被劃轉企業的或有負債未有妥善解決方案

B.被劃轉企業職工代表大會未通過無償劃轉涉及的職工分流安置事項

C.被劃轉企業主業不符合劃入方主業及發展規劃

D.中介機構對被劃轉企業劃轉基準日的財務報告出具了保留意見的審計報告

26.目前，我國關于有價證券或者衍生產品發行、交易項下的外匯管理主要涉及合格境外機構投資者(QFⅡ)、合格境內機構投資者(QDⅡ)、境外上市外資股(H股)、境內上市外資股(B股)等制度。下列內容中，由外匯管理局負責的有()。

A.合格境外機構投資者(QFⅡ)資格的審定

B.合格境內機構投資者(QDⅡ)境外投資額度

C.境外上市外資股(H股)資金結匯

D.QDⅡ機構境外資金匯兌管理

27.甲、乙、丙、丁四人共同出資設立A有限責任公司。下列關于股東資格的表述中，符合公司法律制度規定的有()。

A.股東甲抽逃全部出資，公司董事會可以通過決議解除其股東資格

B.實際出資人戊請求公司解除名義股東乙的股東資格并將自己登記為股東的，應當經公司其他股東半數以上同意

C.股東丙持有A公司0．9％的股權，其不具備提起股東代表訴訟的資格

D.股東丁病故后，其合法繼承人要求繼承股東資格，公司可以章程中規定股東資格不得繼承為由拒絕

28.下列關于不動產物權的登記方式的表述中，正確的有()。

A.權屬證書記載的事項與不動產登記簿不一致的，除有證據證明權屬證書確有錯誤外，以不動產權屬證書為準

B.不動產預告登記后，未經預告登記的權利人同意，處分該不動產的，不發生物權效力

C.不動產買賣合同自成立時生效；未辦理物權登記的，不影響合同效力

D.預告登記后，債權消滅或者自能夠進行不動產登記之日起3個月內未申請登記的，預告登記失效

29.根據物權法律制度的規定，下列關于建設用地使用權的表述不正確的是（）。

A.用于商業開發的建設用地，不得以劃撥方式取得建設用地使用權

B.建設用地使用權轉讓、互換、出資或者贈與的，應當向登記機構申請變更登記

C.轉讓以劃撥方式取得的土地使用權的房地產，經有批準權的政府準予轉讓的，應由轉讓方辦理土地使用權出讓手續，并依照國家有關規定繳納土地使用權出讓金

D.土地使用者通過轉讓方式取得土地使用權，其使用年限為土地使用權出讓合同規定的使用年限減去原土地使用者已使用年限后的剩余年限

30.甲向乙借款1萬元，借款到期后甲分文未還。在訴訟時效期間內發生的下列情形中，能夠產生時效中斷效果的有（）。

A.乙在大街上碰到甲，甲主動向乙表，示將在3日內先支付約定的利息

B.乙以特快專遞發送催款函件給甲，甲簽收后未拆封

C.乙遇到車禍，變成了植物人，且沒有法定代理人

D.乙向人民法院申請支付令

三、判斷題(10題)31.

第

45

題

企業對外擔保余額不得超過其上年外匯收入的50%，并不得超過其凈資產。（）

A.是B.否

32.第

51

題

以全民所有制企業和行政事業單位擔保，完全用國內外借入的資金投資創辦的全民所有制企業，其收益積累的凈資產，界定為國有資產。

A.是B.否

33.第

42

題

甲境內企業由乙國外投資者收購60%的股權，并于2006年10月12日依法變更為中外合資經營企業。經審批機關批準后，乙于2007年1月5日支付了購買股權總金額50%的款項，于2007年3月30日支付了購買股權總金額30%的款項，于2007年9月10日支付了剩余的購買股權款項。乙取得中外合資經營企業決策權的時間為2007年3月30日。（）

A.是B.否

34.

第

53

題

和解債權人對債務人的保證人和其他連帶債務人所享有的權利，也應受和解協議的影響。（）

A.是B.否

35.

第

41

題

中外投資者任何一方都不得以企業和任何名義租賃設備或者其他財產，或者用自己以外的他人的財產作為自己的實物出資。（）

A.是B.否

36.第

50

題

某股份有限公司曾經于2006年1月公開發行了3000萬元的公司債券擬用于購置制造48厘米高清電視機的生產流水線，后由于市場行情發生變化，經該公司股東大會決議改變所募資金的用途，購置了一條制造液晶顯示的平板電視機市場流水線。2007年5月，該公司擬再次發行公司債券。由于該公司曾有改變公開發行公司債券所募資金用途的情形，其再次發行公司債券的申請將不會被核準。（）

A.是B.否

37.

第

42

題

注冊商標被撤銷的或者期滿不再續展的，自撤銷或者注銷之日起2年內，商標局對與該商標相同或者近似的商標注冊申請，不予核準。（）

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.甲公司最新研制的自動煮蛋器已經上市，該公司對相關技術資料采取了嚴格的保密措施。乙公司從市場購得一臺甲公司生產的自動煮蛋器，通過拆解掌握了該產品的技術原理，并組織生產相同的產品。乙公司的行為侵犯了甲公司的商業秘密。()A.是B.否

40.

第

35

題

專利申請人在專利公開以后撤回專利申請的，該發明創造喪失新穎性，其他人就此發明創造提出的專利申請，都會被駁回。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.A公司的首次股東會議由甲召集和主持是否合法?并說明理由。

42.甲公司2007年12月31日的資產負債表顯示的凈資產為負，財務狀況不斷惡化。有關資產：商業用房一間，賬面價值100萬元；機器設備一套，賬面價值20萬元；銀行存款30萬元；應收乙的賬款30萬元（2008年1月20日到期）；應收丙的賬款70萬元（2008年2月6日到期）。甲公司有關負債：應付丙的賬款50萬元（2008年3月5日到期）；應付丁的賬款180萬元（2008年1月10日到期）。

43.D股東給公司造成的損失應如何處理?并說明理由。

44.

45.A公司拒絕承認違約的理由是否符合法律規定?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.甲公司為擴大生產，決定引進國外某企業的專用加工設備，為節省資金投入，甲公司與乙租賃公司（以下簡稱乙公司）簽訂融資租賃合同。合同約定：乙公司按甲公司要求，從國外購進專用加工設備租賃給甲公司使用；租賃期限為5年，年租金100萬元；未約定租期屆滿后該專用加工設備的歸屬。根據乙公司的要求，甲公司請丙公司和丁公司為自己提供擔保。丙公司以自己的廠房為抵押物，與乙公司簽訂了抵押擔保合同，并辦理了抵押物登記；丁公司與乙公司訂立了保證合同。甲公司將引進的專用加工設備投入生產后，由于市場原因，未達到預期效果，造成不能按合同約定支付租金。乙公司多次派人催要，并給予寬限期，但甲公司仍然不能支付租金。乙要求解除融資租賃合同，甲公司提出在融資租賃合同有效期內，出租人不得解除合同。乙公司要求丙公司承擔擔保責任，丙公司以廠房正在建設中，抵押權不成立為由拒絕。乙公司要求丁公司承擔擔保責任，丁公司以未經股東會批準，保證合同無效為由拒絕。乙公司在催要租金的過程中還了解到：（1）應如何確定租期屆滿后該專用加工設備的歸屬？（2）乙公司要求解除融資租賃合同是否正確？說明理由。（3）丙公司拒絕承擔擔保責任的理由是否正確？說明理由。（4）丁公司的保證合同是否有效？說明理由。（5）丁公司是否可以免除責任？說明理由。

47.

F證券公司、G律師事務所和獨立董事錢某是否應當對因虛假陳述給投資者造成的損失承擔賠償責任？并分別說明理由。

48.某年10月，甲企業接到一份加工服裝的訂單，由于資金不足，甲企業與提供原材料的乙公司簽訂合同，以本企業所有的一輛奔馳轎車(價值80萬元)作抵押，為應付的50萬元原材料貨款提供擔保。雙方在合同中約定：如甲企業到期不能支付貨款，則該奔馳車歸乙公司所有。由于雙方是多年合作關系，簽訂抵押合同后沒有辦理抵押登記。11月，甲企業為購買加工設備，又以該奔馳轎車作質押向丙公司提供擔保，雙方簽訂了質押合同并移交了該奔馳車。在質押期間，丙公司的工作人員開著質押的奔馳車辦理公務時與他人相撞，汽車受損被送到丁修理廠修理，共花費修理費3000元。汽車修好后，丙公司派人去提車。丁修理廠收取修理費后，要求丙公司把以前的所欠的1萬元汽車維修費還清，遭到丙公司的拒絕，于是丁修理廠以行使留置權為名義拒絕交車。要求：根據以上事實并結合法律的規定，回答下列問題。

1)甲企業與乙公司簽訂的抵押合同約定“甲企業到期不能支付貨款，則該奔馳車歸乙公司所有”的條款是否有效?并說明理由。2)甲企業與乙公司簽訂的抵押合同沒有辦理抵押登記，抵押權是否設立?并說明理由。3)如果質押有效，奔馳車的修理費應由誰承擔?并說明理由。4)丁修理廠是否可以行使留置權?并說明理由。

49.A公司要求B公司雙倍返還定金30萬元，同時支付違約金20萬元是否符合《合同法》的規定?請說明理由。

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50.2012年4月1日，A與B簽訂了房屋買賣合同，雙方約定：A將一棟房屋出售給8，房價120萬元。8支付房屋價款后，A于2012年4月10日向8交付了房屋，但雙方沒有辦理產權轉移登記。B接收房屋作了裝修，于2012年4月20日將該房屋出租給C，租期為兩年，雙方簽訂了書面租賃合同。2012年4月25日，C的鄰居D侵占了該房屋，因D的侵占行為給C造成了10萬元的經濟損失，C于2012年5月1日要求D返還該房屋并賠償損失，D無奈于當日返還了該房屋但拒絕賠償損失。2012年5月10日，A要求8返還該房屋，遭到8的拒絕。2012年6月1日，A因病突然去世，全部遺產由其子E繼承，E于2012年6月5日辦理了產權過戶登記，將該房屋產權過戶到自己的名下。2012年6月10丑，E擬將該房屋作價130萬元賣給下，同一小區的G提出自己也準備出價130萬元，并主張同等條件下的優先購買權。E仍將該房屋賣給了下，雙方于6月11日辦理了產權過戶登記。2012年6月12日，8對該房屋的所有權提出異議，并申請了異議登記，但B直到6月30日未提起訴訟。2012年7月1日，下要求C返還該房屋，遭到C的拒絕。2012年7月10日，下以該房屋做抵押向H借款150萬元，借款期限1個月，借款利率為銀行同期貸款利率的5倍。雙方于7月10日簽訂了抵押合同，并于2012年7月12日辦理了抵押登記。8月10日，債務人下不能清償到期債務，經雙方協商，下以該房屋抵債，雙方于8月15日辦理了過戶登記手續。

要求：根據有關規定，分別回答以下

A與B的房屋買賣合同是否已經生效?請說明理由。B是否取得了該房屋的所有權?請說明理由。如果該房屋于2012年4月12日遭雷擊發生毀損，該房屋毀損、滅失的風險由誰承擔?請說明理由。

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參考答案

1.C本題考核合伙企業財產份額轉讓的規定。根據規定，除合伙協議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人，因此選項AB的表述錯誤。合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意，未經其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任，因此選項D的表述錯誤。

2.D采取分期付款方式的，受讓方首期付款不得低于總價款的30％，并在合同生效之日起5個工作日內支付；其余款項應當提供合法的擔保，并應當按同期銀行貸款利率向轉讓方支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過1年。

3.B

4.C本題考核點是支票的相關規定。根據規定，單位與個人均可使用支票，因此選項A錯誤；我國《票據法》不允許簽發空頭支票，因此選項B錯誤；持票人超過提示付款期限付款的，付款人不應該付款，因此選項D錯誤。

5.B[答案]B

[解析]本題考核有限責任公司變更為股份有限公司的規定。根據規定，有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。

6.A【解析】本題考核存款人因主體資格終止后而撤銷銀行結算賬戶的順序。根據規定，存款人因主體資格終止后，撤銷銀行結算賬戶的，應先撤銷一般存款賬戶、專用存款賬戶、臨時存款賬戶，將賬戶資金轉入基本存款賬戶后，方可辦理基本存款賬戶的撤銷。

7.BB

【答案解析】：本題考核不安抗辯權的行使。當事人雙方互負債務，有先后履行順序的，先履行的一方有確切證據證明另一方喪失履行債務能力時，在對方沒有履行或者沒有提供擔保之前，可以行使不安抗辯權，中止合同履行。

8.A選項B，判決解決的是案件的實體問題，裁定是解決訴訟中的程序事項；選項c，除不予受理、對管轄權的異議、駁回起訴的裁定可以上訴外，其他的裁定一律不能上訴；選項D，裁定發生于訴訟的各個階段，一個案件可能有多個裁定；判決在案件審理終結時作出，一般情況下一個案件只有一個判決。

9.C(1)選項A：企業、個體工商戶、農業生產經營者可以將其現有的以及將有的生產設備、原材料、半成品、產品設定浮動抵押；(2)選項Bc：浮動抵押的設立以合同生效為條件，不以登記為要件；但是，不登記的不得對抗善意第三人；(3)選項D：在動產浮動抵押“結晶”之前，即使浮動抵押辦理了登記，該抵押權也不得對抗正常經營活動中已支付合理價款并取得抵押財產的買受人。

10.C本題考核點是外國投資者并購境內企業的要求。出售資產的境內企業應當在投資者向審批機關報送申請文件之前至少15曰，向債權人發出通知書，并在全國發行的省級以上報紙上發布公告。

11.C本題考核企業所得稅的計算。根據規定，如果企業上一年度發生虧損，可用當年所得予以彌補，按彌補虧損后的應納稅所得額作為計稅依據計算企業所得稅。計算過程：(33-1O)×25%=5.75(萬元)。

12.C本題考核點是外國投資者并購境內企業的出資期限。本題情形中：(1)投資者應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內向境內企業支付全部對價；(2)特殊情況需要延長者，經審批機關批準后，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內支付全部對價的60％以上，1年內付清全部對價。選項D既沒有在3個月內向境內企業支付全部對價；也沒有在6個月內支付全部對價的60％以上。

13.D正在建造中的航空器可以設定抵押，但抵押物未經登記的，抵押權不得對抗善意第三人。

14.D(1)選項A：未到期的債權視為已到期，計人債務人財產；

(2)選項B：人民法院受理破產申請前1年內，以明顯不合理的價格進行交易的，管理人有權請求人民法院予以撤銷，計入債務人財產；

(3)選項C：破產申請受理時屬于債務人的全部財產(包括擔保物)，計入債務人財產；

(4)選項D：人民法院受理破產申請時，出賣人已將買賣標的物向作為買受人的債務人發運，債務人尚未收到且未付清全部價款的，出賣人可以取回在運途中的標的物，不能計入債務人財產。

15.BB【解析】本題考核保證責任。未經保證人同意的主合同變更，加重債務人的債務的，保證人對加重的部分（增加的50萬元）不承擔保證責任。

16.C解析：本題考核債務的抵充順序。根據規定，債務人除主債務之外還應當支付利息和費用，當其給付不足以清償全部債務時，并且當事人沒有約定的，人民法院應當按照下列順序抵充：(1)實現債權的有關費用；(2)利息；(3)主債務。

17.A本題考核點是仲裁裁決。申請仲裁后，當事人可以自行和解。達成和解協議的，可以請求仲裁庭根據和解協議作出裁決書，也可以撤回仲裁申請。達成和解協議，撤回仲裁申請后反悔的，也可以根據仲裁協議申請仲裁。

18.C本題考核經常項目外匯收支管理。經常項目可兌換，因此選項A錯誤。經常項目外匯收入實行意愿結匯制。因此選項B錯誤。選項D中應當是“國家外匯管理局根據國際收支狀況對年度總額進行調整”。

19.B選項BC涉及的考點2010年教材已經刪掉，本題僅供參考。

20.C處置投資性房地產時，需要將自用辦公樓轉換為以公允價值模式計量的投資性房地產時計入其他綜合收益的金額5500萬元轉入其他業務成本的貸方，則上述交易或事項對甲公司20×7年度損益的影響金額=9500-9000+5500+100=6100(萬元)。附分錄：

借：銀行存款9500

貸：其他業務收入9500

借：其他業務成本9000

貸：投資性房地產——成本8000

——公允價值變動1000

借：其他綜合收益5500

貸：其他業務成本5500

借：公允價值變動損益1000

貸：其他業務成本1000

借：銀行存款100

貸：其他業務收入100

21.ABC

22.ABD【解析】本題考核職務發明創造的種類。題目中四項為職務發明創造的四個種類，根據規定，退職，退休或者調動工作后1年內作出的與其在原單位承擔的本職工作或者分配的任務有關的發明創造屬于職務發明創造，因此選項C錯誤。

23.ABD

24.ABCDABCD【解析】本題主要考核經常轉移具體包括的內容。根據規定，經常轉移具體包括個人轉移和政府轉移，前者指個人之間的無償贈與或賠償等，后者是指政府間的軍事及經濟援助、賠款、贈與等。

25.ABCD解析：本題考核不得實施無償劃轉的情形。有下列情況之一的，不得實施無償劃轉：(1)被劃轉企業主業不符合劃人方主業及發展規劃的；(2)中介機構對被劃轉企業劃轉基準日的財務報告出具否定意見、無法表示意見或保留意見的審計報告的；(3)無償劃轉涉及的職工分流安置事項未經被劃轉企業的職工代表大會審議通過的；(4)被劃轉企業或有負債未有妥善解決方案的；(5)劃出方債務未有妥善處置方案的。

26.BCD本題考核點是有價證券或者衍生產品發行、交易項下的外匯管理。國家外匯管理局負責QDⅡ機構境外透支額度、賬戶及資金匯兌管理。選項A由中國證監會負責。

27.BD選項A錯誤，有限責任公司股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經公司催告繳納或者返還，其在合理期間內仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，人民法院不予支持。選項B正確，實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。選項C錯誤，有限責任公司的任一股東均具備提起股東代表訴訟的資格。選項D正確，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以直接繼承股東資格，但公司章程另有規定的除外。

28.BCDBCD【解析】本題考核不動產物權的登記方式。根據規定，不動產權屬證書記載的事項，應當與不動產登記簿一致；記載不一致的，除有證據證明不動產登記簿確有錯誤外，以“不動產登記簿”為準。因此選項A的說法是錯誤的。

29.C選項C：以劃撥方式取得土地使用權的，轉讓房地產時，應當按照國務院規定，報有批準權的人民政府審批；有批準權的人民政府準予轉讓的，應當由“受讓方”辦理土地使用權出讓手續，并依照國家有關規定繳納土地使用權出讓金。

30.ABD(1)選項A：義務人作出分期履行、部分履行、提供擔保、請求延期履行、先支付利息等“承諾或者行為”，視為“義務人同意履行義務”，導致訴訟時效中斷；(2)選項B：當事人一方以發送“信件或者數據電文”方式主張權利，信件或者數據電文“到達或者應當到達”對方當事人的(甲已經簽收，這是關鍵)，應當認定為“當事人一方提出要求”，導致訴訟時效中斷；(3)選項C：權利被侵害的無民事行為能力人、限制民事行為能力人沒有法定代理人的，導致訴訟時效的“中止”(而非中斷)。

31.N本題考核境內機構對外擔保管理。根據《境內機構對外擔保管理辦法》的規定，企業對外擔保不得超過其凈資產的50%，并不得超過其上年外匯收入。

32.Y本題考核全民所有制企業的產權界定。以全民所有制企業和行政事業單位擔保，完全用國內外借入資金創辦的或完全由其他單位借款創辦的全民所有制企業，其收益積累的凈資產，界定為國有資產。

33.N本題考核收購價款的支付期限以及企業決策權的取得。根據規定，對通過收購國內企業資產或股權設立外商投資企業的外國投資者，對特殊情況需要延長支付者，經審批機關批準后，應自營業執照頒發之日起6個月內支付購買總金額60%以上，在1年內付清全部購買金。控股投資者在付清全部購買金額之前，不能取得企業決策權。本題中，收購價款的支付期限符合規定，但是乙取得的決策權時間表述錯誤。

34.N本題考核和解協議的法律效力。根據《企業破產法》的規定，和解債權人對債務人的保證人和其他連帶債務人所享有的權利，不受和解協議的影響。

35.Y

36.Y本題考核發行公司債券的限制性條件。根據規定，公開發行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途。違反《證券法》規定，改變公開發行公司債券所募資金的用途的，不得再次公開發行公司債券。

37.N應當自撤銷或者注銷之日起1年內。

38.Y本題考核貸記卡的概念。持卡人須先按發卡銀行要求繳存一定金額的備用金，當備用金賬戶余額不足支付時，可在發卡銀行規定的信用額度內透支的信用卡是準貸記卡；貸記卡是指發卡銀行給予持卡人一定的信用額度，持卡人可在信用額度內先消費、后還款的信用卡

39.Y侵犯商業秘密，就是指經營者不正當獲取披露或使用權利人商業秘密的行為。

40.Y本題考核專利申請的撤回。專利申請的撤回是在專利公開以前提出的，在撤回之后申請人可以重新提出申請，其他人也可以就相同的發明創造提出專利申請。如果撤回是在專利公開以后提出的，則該發明創造已喪失新穎性，任何人就此發明創造提出申請都會被駁回。

【該題針對“專利申請的撤回”知識點進行考核】

41.A公司的首次股東會議由甲召集和主持不合法。根據規定有限責任公司的首次股東會議應由出資最多的股東召集和主持所以應由乙召集和主持。A公司的首次股東會議由甲召集和主持不合法。根據規定,有限責任公司的首次股東會議應由出資最多的股東召集和主持,所以應由乙召集和主持。

42.（1）丁有權請求人民法院撤銷甲公司將機器設備贈送給戊的行為。根據規定，因債務人無償轉讓財產，對債權人造成損害的，債權人可以請求人民法院撤銷債務人的行為。

（2）丁無權請求人民法院撤銷甲公司將商業用房轉讓給己公司的行為。根據規定，債務人減少財產的處分行為中，以明顯不合理的低價轉讓財產，對債權人造成損害，并且受讓人知道該情形的，債權人可以請求人民法院撤銷債務人的處分行為。本題中，已公司屬于不知情的善意第三人，因此該行為丁公司無權撤銷。

（3）丁有權代位行使甲對乙的債權。根據規定，債務人怠于行使其對第三人享有的到期債權，危及債權人債權實現時，債權人為保障自己的債權，可以自己的名義代位行使債務人對次債務人的債權。

（4）甲可以主張抵銷。根據規定，當事人互負到期債務，債務標的物種類、品質相同的，任何一方均可主張抵銷。標的物種類、品質不相同的，經雙方協商一致，也可以抵銷。

（5）甲庚之間的債權轉讓4月10日生效，丙接到債權轉讓通知后對丙產生效力。根據規定，債權人轉讓權利，不需要經債務人同意，但應當通知債務人。未經通知，該轉讓對債務人不發生效力。

43.損失應由D股東賠償。根據規定公司董事、高級管理人員不得違反公司章程的規定未經股東會、股東大會或者董事會同意將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保。董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定給公司造成損失的應當承擔賠償責任。本題中D股東的行為違反了該規定由此給公司造成損失應對公司承擔賠償責任。損失應由D股東賠償。根據規定,公司董事、高級管理人員不得違反公司章程的規定,未經股東會、股東大會或者董事會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保。董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。本題中D股東的行為違反了該規定,由此給公司造成損失,應對公司承擔賠償責任。

44.

45.A公司拒絕承認違約的理由不符合法律規定。根據規定就商品房開發規劃范圍內的房屋及相關設施所作的說明和允諾具體確定并對合同的訂立以及房屋價格的確定有重大影響的視為要約。該內容即使未訂人合同仍屬于合同的組成部分當事人違反這些內容的承擔違約責任。(廣告詳細描述了即將建設的休閑場所并宣稱某市級重點小學將進駐小區。)A公司拒絕承認違約的理由不符合法律規定。根據規定,就商品房開發規劃范圍內的房屋及相關設施所作的說明和允諾具體確定,并對合同的訂立以及房屋價格的確定有重大影響的,視為要約。該內容即使未訂人合同,仍屬于合同的組成部分,當事人違反這些內容的,承擔違約責任。(廣告詳細描述了即將建設的休閑場所,并宣稱某市級重點小學將進駐小區。)

46.（1）【答案】根據規定，出租人和承租人可以約定租賃期間屆滿租賃物的歸屬。對租賃物的歸屬沒有約定或者約定不明確，依照《合同法》有關規定仍不能確定的，租賃物的所有權歸出租人。（2分）（2013年教材P102）

AccordingtotheContractLawofthePeople‘sRepublicofChina，Thelessorandthelesseemayagreeontheownershipoftheleaseitemattheexpiryoftheleaseterm.Whereownershipoftheleaseitemisnotagreedortheagreementisnotclear，norcanitbedeterminedinaccordancewithrelevantprovisionsofthisLaw，theownershipoftheleaseitemshallbelongtothelessor.

（2）【答案】乙公司要求解除融資租賃合同正確。（1分）根據規定，承租人應當按照約定支付租金。承租人經催告后在合理期限內仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租賃物。在本題中，乙公司多次派人催要，并給予寬限期，但甲公司仍然不能支付租金。因此，乙公司可以解除融資租賃合同。（1分）（2013年教材P102）

ItiscorrectforBCompanytorequiretheterminationofthefinancialleasingcontract.Accordingtoregulations，thelesseeshallpaytherentinaccordancewiththecontract.Wherethelesseefailstopaytherentwithinareasonabletimelimitafterreceivingthedemandforpaymentfromthelessor，thelessormayrequirepaymentofthefullrent；oritmayterminatethecontractandtakebacktheleaseitem.Inthiscase，BCompanysentemployeestodemandthepaymentsformultipletimesandprovidedaperiodofgrace，butACompanystillfailstopaytherents.Therefore，BCompanymayterminatethefinancialleasingcontract.

（3）【答案】丙公司拒絕承擔擔保責任的理由不正確。（1分）根據規定，正在建造的建筑物屬于抵押財產的范圍，抵押權自登記時設立。在本題中，丙公司在抵押時辦理了抵押登記，因此抵押有效，丙公司應當承擔擔保責任。（1分）（2013年教材P55）

CCompany‘sreasonforrefusingtobearthesecurityliabilityisincorrect.Accordingtoregulations，ifamortgageiscreatedoverabuildingorotherstructureforwhichconstructionapprovalhasbeenreceivedbutthathasnotyetbeenconstructedorthatiscurrentlybeingconstructed，andthepartieshavecarriedouttheproceduresforregisteringthemortgagedproperty，themortgageshallbevalid．Inthiscase，CCompanyhascarriedoutthemortgageregistration，sothemortgageisvalidandCCompanyshallbearthesecurityliability.

（3）【答案】丁公司的保證合同無效。（1分）

根據規定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。本題中，甲公司是丁公司的股東，因此丁公司為其提供擔保的，應該經過本公司股東會的通過。（1分）（2013年教材P133）

（4）DCompany‘ssuretyshipcontractisinvalid．Accordingtoregulations，ifacompanyintendstoprovideguaranteetoashareholderoractualcontrollerofthecompany，itshallmakearesolutionthroughtheshareholder‘smeetingorshareholders‘convention.Inthiscase，ACompanyisashareholderofDCompany，soaresolutiononprovidingguaranteetoACompanyshallbemadebyDCompanythroughitsshareholder‘smeeting.

（5）【答案】丁公司不能免除責任。（1分）根據規定，主合同有效而擔保合同無效，債權人無過錯的，擔保人與債務人對主合同債權人的經濟損失，承擔連帶賠償責任。因此，乙公司可以要求丁公司承擔民事責任。（1分）（2013年教材P78）

DCompanyshallnotbeexemptedfromliability.Accordingtoregulations，iftheprincipalcontractisvalidandthesecuritycontractisvoid，thesecurityproviderandthedebtorarejointlyandseverallyliableforcompensationforthefinanciallossofthecreditorundertheprincipalcontract，providedthatsuchcreditorisnotatfault.Therefore，BCompanymayrequestDCompanytobearcivilliability.

47.①F證券公司無須承擔賠償責任。根據規定證券承銷商、證券上市推薦人對虛假陳述給投資人造成的損失承擔賠償責任。但有證據證