2022-2023年廣東省茂名市注冊會計經(jīng)濟法測試卷(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司發(fā)生分立時，應當依法通知債權(quán)人并在報紙上公告。下列有關(guān)公司通知債權(quán)人及公告的表述中，正確的是()。A.A.公司應自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告3次

B.公司應自作出分立決議之日起15日內(nèi)通知債權(quán)人，并于45日內(nèi)在報紙上至少公告3次

C.公司應自作出分立決議之日起30日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上至少公告3次

D.公司應自作出分立決議之日起30日內(nèi)通知債權(quán)人，并于90日內(nèi)在報紙上至少公告3次

2.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，某股份有限公司的董事會由11名董事組成，下列情形中，能使董事會決議通過的是（）

A.5名董事出席會議，一致同意

B.7名董事出席會議，4名董事同意

C.9名董事出席會議，6名董事同意

D.10名董事出席會議，5名董事同意

3.下列標志，不可以作為商標使用的是（）。

A.與“紅十字”的標志相似的

B.與某國際組織的名稱相同，但是該組織同意

C.僅有本商品通用型號的

D.僅僅直接表示商品質(zhì)量的

4.下列各項中，贈與人不能撤銷贈與的是()。

A.嚴重侵害贈與人或者贈與人的近親屬，但該財產(chǎn)已交付并辦妥產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)

B.對贈與人有扶養(yǎng)義務而不履行的，但該贈與合同已經(jīng)過公證

C.不履行贈與合同約定的義務的，但該贈與合同具有救災性質(zhì)

D.受贈人為限制民事行為能力人，但其法定代理人未在限期內(nèi)加以追認

5.甲、乙共同出資設立一有限責任公司。其中，乙的出資明顯低于公司章程所定價額。公司成立后吸收丙入股。下列處理方式中，符合《公司法》規(guī)定的是()。A.A.乙以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補交差額，不足部分由其從公司分得的利潤予以補足

B.乙以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補交差額，不足部分由甲、丙補足

C.乙以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補交差額，不足部分由甲補足

D.乙不必補交差額，公司視為未設立

6.國有單位之間發(fā)生產(chǎn)權(quán)糾紛的，行使最終裁定權(quán)的部門是（）。

A.全國人民代表大會B.最高人民法院C.國務院D.財政部

7.

第

19

題

關(guān)于母公司在報告期增減子公司在合并資產(chǎn)負債表的反映，下列說法中錯誤的是（）。

A.因同一控制下企業(yè)合并增加的子公司，編制合并資產(chǎn)負債表時，應當調(diào)整合并資產(chǎn)負債表的期初數(shù)

B.母公司在報告期內(nèi)處置子公司，編制合并資產(chǎn)負債表時，不應當調(diào)整合并資產(chǎn)負債表的期初數(shù)

C.因非同一控制下企業(yè)合并增加的子公司，不應調(diào)整合并資產(chǎn)負債表的期初數(shù)

D.因同一控制下企業(yè)合并增加的子公司，編制合并資產(chǎn)負債表時，不應當調(diào)整合并資產(chǎn)負債表的期初數(shù)

8.以有償方式取得的建設用地使用權(quán)，用作娛樂用地的，出讓的法定最高年限為（）。

A.70年B.60年C.50年D.40年

9.除法律另有規(guī)定或當事人另有約定外，買賣合同標的物所有權(quán)轉(zhuǎn)移時間為()。

A.收訖貨款時B.標的物交付時C.合同生效時D.合同簽訂時

10.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.國有企業(yè)破產(chǎn)屬政策性破產(chǎn)，不適用《企業(yè)破產(chǎn)法》

B.金融機構(gòu)實施破產(chǎn)的，由國務院根據(jù)《商業(yè)銀行法》等法律另行制定破產(chǎn)實施辦法，不適用《企業(yè)破產(chǎn)法》

C.民辦學校的破產(chǎn)清算可以參照適用《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的程序

D.依照《企業(yè)破產(chǎn)法》開始的破產(chǎn)程序，對債務人在中華人民共和國領域外的財產(chǎn)不發(fā)生效力

11.(2010年)2010年3月8日，甲向乙借用電腦一臺。3月15日，乙向甲借用名牌手表一塊。5月10日，甲要求乙返還手表，乙以甲尚未歸還電腦為由，拒絕返還手表。根據(jù)合同法律制度和物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.乙是在行使同時履行抗辯權(quán)，可以暫不返還手表

B.乙是在行使不安抗辯權(quán)，可以暫不返還手表

C.乙是在行使留置權(quán)，可以暫不返還手表

D.乙應當返還手表

12.

第

2

題

在我國，有關(guān)納稅主體、稅基和稅率的基本法規(guī)的立法權(quán)放在中央政府，更具體的實施規(guī)定的立法權(quán)給予較低級的政府，我國稅收立法權(quán)的劃分就是屬于此種類型。經(jīng)國務院授權(quán)，財政部和國家稅務總局有（）的權(quán)力。

A.稅種的開征停征權(quán)B.增減稅目和調(diào)整稅率的權(quán)力C.稅收條例的解釋權(quán)D.制定稅法實施細則的權(quán)力

13.沒有明確具體的行為模式或法律后果，而需要引用其他法律規(guī)范來說明或補充的規(guī)范指的是（）。

A.授權(quán)性規(guī)范B.義務性規(guī)范C.任意性規(guī)范D.非確定性規(guī)范

14.

第

4

題

根據(jù)規(guī)定，以企業(yè)債券進行質(zhì)押的，質(zhì)權(quán)設立的時間是（）。

A.主合同簽訂時B.質(zhì)押合同簽訂時C.將債券交付質(zhì)權(quán)人時D.辦理出質(zhì)登記時

15.在票據(jù)權(quán)利補救的普通訴訟中，喪失的票據(jù)在判決前出現(xiàn)時，付款人應以該票據(jù)正處于訴訟階段為由暫不付款，并將情況迅速通知失票人和人民法院。人民法院正確的處理方式是()。

A.終結(jié)訴訟程序B.中止訴訟程序C.判決付款人付款，其他爭議另案審理D.追加持票人作為第三人，訴訟程序繼續(xù)進行

16.2014年1月10日，甲上市公司發(fā)布虛假的重大利好消息。2014年2月20日，在全國范圍發(fā)行的乙證券報首次揭露了甲公司的虛假消息，引起甲公司的股票停牌。2014年3月30日，甲公司在中國證券監(jiān)督管理委員會指定披露證券市場信息的媒體上，自行公告更正虛假陳述。下列投資者中，屬于因甲公司虛假陳述造成損失的是()。

A.張某在2013年12月15日買人甲公司的股票，在2014年1月5日賣出，產(chǎn)生虧損

B.李某在2014年2月5日買人甲公司的股票，在2014年2月15日賣出，產(chǎn)生虧損

C.王某在2014年2月15日買入甲公司的股票，在2014年3月5日賣出，產(chǎn)生虧損

D.趙某在2014年4月5日買入甲公司的股票，在2014年4月15日賣出，產(chǎn)生虧損

17.對經(jīng)營者集中附加業(yè)務剝離的限制性條件，剝離完成前剝離義務人的特定義務不包括()。

A.聘用被剝離業(yè)務的關(guān)鍵員工

B.指定專門的管理人，負責管理剝離業(yè)務

C.保持剝離業(yè)務與其保留的業(yè)務之間相互獨立，并采取一切必要措施以最符合剝離業(yè)務發(fā)展的方式進行管理

D.根據(jù)買方的要求向其提供必要的支持和便利，確保剝離業(yè)務的順利交接和穩(wěn)定經(jīng)營

18.甲公司從異地乙公司購進彩電一批，于2009年4月20日開出了10萬元的見票后3個月付款的銀行承兌匯票支付該筆貨款，乙公司于4月28日提示承兌，則乙公司最遲于2009年（）向承兌人提示付款。

A.5月20日B.6月20日C.7月30日D.8月6日

19.

第22題根據(jù)反壟斷法律的規(guī)定，經(jīng)營者實施壟斷行為的，應承擔相應的法律責任。下列關(guān)于法律責任的論述中，錯誤的為（）。

A.經(jīng)營者達成并實施壟斷協(xié)議的，由反壟斷執(zhí)法機構(gòu)責令停止違法行為，沒收違法所得，并處上一年度銷售額1％以上10％以下的罰款

B.經(jīng)營者濫用市場支配地位的，由反壟斷執(zhí)法機構(gòu)責令停止違法行為，沒收違法所得，并處上一年度銷售額l％以上10％以下的罰款

C.經(jīng)營者違反《反壟斷法》規(guī)定實施集中的，由國務院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)責令停止實施集中、限期處分股份或者資產(chǎn)、限期轉(zhuǎn)讓營業(yè)以及采取其他必要措施恢復到集中前的狀態(tài)，可以處30萬元以下的罰款

D.行政機關(guān)和法律、法規(guī)授權(quán)的具有管理公共事務職能的組織濫用行政權(quán)力，實施排除、限制競爭行為的，由上級機關(guān)責令改正；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予處分

20.根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列各項中，不屬于合同成立的情形的是()。

A.甲向乙發(fā)出要約，乙作出承諾，該承諾除對履行地點提出異議外，其余內(nèi)容均與要約一致

B.甲、乙約定以書面形式訂立合同，但在簽訂書面合同之前甲已履行主要義務，乙接受了履行

C.甲、乙采用書面形式訂立一合同，但在雙方簽章之前，甲履行了主要義務，乙接受了履行

D.甲于5月10日向乙發(fā)出要約，要約規(guī)定承諾期限截至5月20日，乙于5月18日發(fā)出承諾信函，該信函5月21日到達甲，甲未作任何的表示

二、多選題(10題)21.股份有限公司的董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，具備一定資格的股東可以向人民法院提起訴訟。該具備一定資格的股東是指()。

A.連續(xù)180日以上單獨持有公司1%以上股份的股東

B.連續(xù)180日以上合計持有公司1%以上股份的股東

C.累計180日以上單獨持有公司1%以上股份的股東

D.累計180日以上合計持有公司1%以上股份的股東

22.根據(jù)《中華人民共和國民法通則》的有關(guān)規(guī)定，下列選項中，適用于訴訟時效期間為1年的情形有()。

A.身體受到傷害要求賠償?shù)腂.拒付租金的C.拒不履行買賣合同的D.寄存財物被丟失的

23.公司的特征有（）。

A.有限責任B.投資者所有C.股份自由轉(zhuǎn)讓D.董事會授權(quán)下的集中管理

24.下列屬于《反壟斷法》禁止的濫用行政權(quán)力排除、限制競爭行為的有()。

A.對外地商品設定歧視性收費項目

B.允許外地經(jīng)營者在本地進行有價證券投資，但禁止設立分支機構(gòu)進行實業(yè)投資

C.強令本地同類經(jīng)營者達成價格聯(lián)盟

D.通過頒布規(guī)范性文件的方式限制外地經(jīng)營者進入本地市場

25.

第

36

題

根據(jù)城鎮(zhèn)土地使用稅法律制度的有關(guān)規(guī)定，在城市、縣城、建制鎮(zhèn)和工礦區(qū)范圍內(nèi)，下列單位中，屬于城鎮(zhèn)土地使用稅納稅人的有（）。

A.擁有土地使用權(quán)的國有企業(yè)

B.擁有土地使用權(quán)的私營企業(yè)

C.使用土地的外商投資企業(yè)

D.使用土地的外國企業(yè)在中國境內(nèi)設立的機構(gòu)

26.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，獨立董事應當就上市公司的重大人事任免、高管薪酬和重大關(guān)聯(lián)交易等事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見。下列屬于該獨立意見正確表達方式的有()。

A.保留意見及其理由B.同意C.反對意見及其理由D.無法發(fā)表意見及其障礙

27.甲公司主張乙公司違約，乙公司則主張合同未成立，其理由是自已向甲公司發(fā)出的要約已經(jīng)撤銷。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，在甲公司可能提出的下列理由中，可以被人民法院認定為乙公司撤銷要約不能成立的證據(jù)有（）。

A.乙公司在要約中確定了承諾期限

B.盡管乙公司在要約中未確定承諾期限，但甲公司接到要約后即已為履行合同做了準備工作

C.乙公司在要約中明確表示等待甲公司的答復

D.甲公司發(fā)出承諾以后才收到乙公司撤銷要約的通知

28.根據(jù)《會計法》的規(guī)定，下列人員中，必須在對外報送的財務會計報告上簽名并蓋章的有()。

A.會計人員B.會計機構(gòu)負責人C.單位負責人D.單位內(nèi)設審計機構(gòu)負責人

29.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，企業(yè)國有資產(chǎn)評估是一項政策性強、技術(shù)要求復雜的工作，必須要有一套科學嚴密的組織管理系統(tǒng)。下列選項中，屬于企業(yè)國有資產(chǎn)評估的組織管理系統(tǒng)的組成部分的有（）

A.國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)B.資產(chǎn)評估機構(gòu)C.財政部門D.會計師事務所

30.第

24

題

愛愛公司是一家在上交所公開上市的股份有限公司，以經(jīng)營水產(chǎn)品批發(fā)為其主營業(yè)務。公司在2007年1月24日作出了增加公司的注冊資本、并擬增發(fā)新股的決議，新股發(fā)行價格為每股8元，下列說法正確的有（）。

A.作出增加公司注冊資本的決議必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過

B.對于確定新股的具體發(fā)行價格，公司董事會也可以作出決議

C.公司公開發(fā)行新股必須經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準

D.公司必須公告新股招股說明書和財務會計報告，并制作認股書

三、判斷題(10題)31.第

50

題

代書遺囑是訂立遺囑的一種方式，因此立遺囑可以代理。（）

A.是B.否

32.甲公司的債務人乙在甲公司的破產(chǎn)案件被人民法院受理后，取得他人對甲公司的債權(quán)。乙可以用該債權(quán)與其欠甲公司的債務進行抵銷。()A.是B.否

33.7、股份有限公司依法向100人的特定對象發(fā)行證券屬于公開發(fā)行證券。（）

A.是B.否

34.

第

51

題

某投資者收購甲上市公司，當期限屆滿時，該投資者持有甲上市公司91%股份，甲上市公司的股票應當終止上市交易。()

A.是B.否

35.

A.是B.否

36.第

45

題

甲簽發(fā)一張金額為5萬元的本票交收款人乙，乙背書轉(zhuǎn)讓給丙，丙將本票金額改為8萬元后轉(zhuǎn)讓給丁，丁又背書轉(zhuǎn)讓給戊。如果戊向甲請求付款，甲只應支付5萬元，戊所受損失3萬元應向丁和丙請求賠償。（）

A.是B.否

37.

第

46

題

有限合伙人不可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)。（）

A.是B.否

38.

第

45

題

公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動時，應向原登記機關(guān)備案。（）

A.是B.否

39.

A.是B.否

40.

第

42

題

注冊商標被撤銷的或者期滿不再續(xù)展的，自撤銷或者注銷之日起2年內(nèi)，商標局對與該商標相同或者近似的商標注冊申請，不予核準。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.丁公司以甲公司為被告提起訴訟是否可以得到法院支持?并說明理由。

42.A公司主要從事紡織品的生產(chǎn)，于2009年6月在上海證券交易所上市，無任何子公司，其控股股東為B公司，持股比例為35％。2013年，由于國內(nèi)紡織品行業(yè)不景氣，A公司經(jīng)營情況每況愈下，面臨財務困難。甲公司為國內(nèi)規(guī)模較大的服裝企業(yè)，自2013年初即開始與A公司進行接觸并初步磋商，按照雙方達成的初步意見，甲公司欲協(xié)議收購B公司所持A公司的全部股份，并將A公司資產(chǎn)進行重組，雙方經(jīng)過磋商，達成的初步意向書的內(nèi)容如下：(1)2013年3月1日，甲公司與B公司簽訂收購協(xié)議，由甲公司一次性收購B公司持有A公司全部35％的股份。(2)2013年3月15日，甲公司將自己控制的一家生產(chǎn)服裝的全資子公司乙公司的全部資產(chǎn)通過關(guān)聯(lián)交易方式出售給A公司用于經(jīng)營，這樣一方面可以挽救A公司免于退市與破產(chǎn)，另外一方面可以使得本公司的資產(chǎn)和權(quán)益上市。已知乙公司上一會計年度經(jīng)審計的財務報表總資產(chǎn)是53521萬元，A公司上一會計年度經(jīng)審計的合并財務報表總資產(chǎn)是51221萬元。(3)在A公司協(xié)議收購報告書公告后第20天，甲公司與B公司完成股權(quán)過戶登記手續(xù)。為了保證董事會決議的順利通過，甲公司接受B公司的提議，決定在股權(quán)過戶登記之前由控股股東B公司盡快完成對A公司董事會的改選，將原有董事全部替換為甲公司派出的董事。A公司依法聘請了相關(guān)財務顧問以及證券中介機構(gòu)和評估機構(gòu)后，對該重組事項出具了相關(guān)的意見并糾正之前的問題。此外，甲公司與A公司簽訂了資產(chǎn)重組協(xié)議，協(xié)議中約定，甲公司承諾在3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在A公司中所擁有的權(quán)益。2013年2月1日，A公司召開董事會討論該資產(chǎn)重組相關(guān)事項，A公司董事會人數(shù)共10人，除了與本次事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事3人之外，其他7名董事均出席了會議，會議表決中，5名董事贊成，董事會當天通過了該事項，但董事長提議等到公司股東大會通過后再向證監(jiān)會報告并公告。2013年3月1日，A公司召開股東大會討論此次資產(chǎn)重組的事項，由于事關(guān)重大，A公司該次股東大會主要以現(xiàn)場會議形式召開，并設立專用系統(tǒng)為中小股東提供網(wǎng)絡投票，經(jīng)確認出席該次股東大會和參與網(wǎng)絡投票的股東均為非關(guān)聯(lián)股東，所持的股份占A公司股份總數(shù)的40％，另有持有10％股份的非關(guān)聯(lián)股東書面委托代理人出席了會議，表決情況如下：持有1％股份的股東在表決時棄權(quán)；持有15％股份的股東在表決時投了反對票；持有4％股份的代理人在表決時根據(jù)授權(quán)投了贊成票；其余持有30％股份的股東在表決時均投了贊成票。要求：根據(jù)以上情況，分析回答下列問題。

甲公司與B公司達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后應該履行何種義務?

43.A房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“A公司”）建造開發(fā)銷售商品房，2003年10月該公司在當?shù)赜嘘P(guān)媒體刊登售樓廣告。內(nèi)稱：該樓盤為綠色生態(tài)住宅，小區(qū)環(huán)境優(yōu)美典雅，綠化率為48%，并建有高檔會所；為此，該樓盤的房價確定為每平方米8500元（均價）。某公司職員李某看到該售樓廣告后，認為該樓盤的小區(qū)環(huán)境正合其購房意愿，遂于2003年12月5日與A公司簽訂了總房款為100萬元的商品房買賣合同。合同約定：A公司應于2004年6月10日前交房，違約金為合同總房價的10%。2003年12月10日李某按合同約定支付了全額房款。2004年6月8日A公司按期交房，李某發(fā)現(xiàn)A公司為降低建房成本，大大減少了小區(qū)的綠化，其綠化率僅為25%，且售樓廣告中所稱的高檔會所也不見蹤影。于是，李某向A公司提出異議進行交涉，認為A公司缺乏誠信，所交付使用的商品房小區(qū)環(huán)境與其售樓廣告宣傳的內(nèi)容大相徑庭，要求A公司承擔違約責任。A公司認為售樓廣告宣傳的內(nèi)容是其開發(fā)初期的設想，后因房地產(chǎn)市場火爆，本公司有權(quán)改變原有的小區(qū)規(guī)劃；且其售樓廣告宣傳中所稱的有關(guān)小區(qū)綠化率和高檔會所的內(nèi)容并未載入與其簽訂的商品房買賣合同之中。因此，該售樓廣告宣傳中的內(nèi)容應視為要約邀請，僅供購房者參考而已。李某對A公司的解釋十分不滿，遂向B區(qū)人民法院（以下簡稱“人民法院”）提起訴訟，要求A公司因改變小區(qū)環(huán)境規(guī)劃的違約行為，承擔相應的違約責任。

人民法院受理此案后查明，有關(guān)小區(qū)綠化率和建有高檔會所的內(nèi)容僅在A公司對外發(fā)布的售樓廣告中刊登，并未載入雙方簽訂的商品房買賣合同。但人民法院認定A公司的行為已構(gòu)成違約，因該案李某遭到的經(jīng)濟損失為39000元，判令A公司向李某支付合同約定的違約金100000元。在該案審理過程中，為A公司建造該商品房的承包人C建筑工程公司（以下簡稱“C公司”）以A公司未按照與其簽訂的建設工程合同支付工程價款，并經(jīng)多次催告未果為由，向B區(qū)人民法院申請將該商品房拍賣，其拍賣所得價款優(yōu)先清償其建設工程的價款。

要求：根據(jù)上述事實及有關(guān)規(guī)定，回答下列問題：

（1）A公司的售樓廣告中有關(guān)小區(qū)綠化率和高檔會所的說明應視為要約還是要約邀請？為什么？

（2）由于雙方未將售樓廣告中有關(guān)小區(qū)綠化率和高檔會所的說明載入雙方簽訂的商品房買賣合同，A公司的行為是否應承擔違約責任？并說明理由。

（3）如果A公司以約定的違約金過高為由請求人民法院減少，人民法院是否支持其請求？并說明理由。

（4）C公司申請人民法院將該商品房拍賣，并將其拍賣所得價款優(yōu)先清償建設工程價款的請求，是否有法律依據(jù)？為什么？

44.第57題

就合伙企業(yè)存續(xù)期間發(fā)生的事項，甲、乙、丙、丁四人的主張是否符合法律規(guī)定分別說明理由。

45.甲股份有限公司（以下簡稱“甲公司”）以生產(chǎn)機械設備為主業(yè)，于2002年7月向社會公開發(fā)行股票并在上海證券交易所上市。2007年6月，公司召開股東大會討論了董事會提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的提案，有關(guān)情況如下：

（1）截至2006年12月31日，公司股份總額為26000萬股，2005年發(fā)行3年期的公司債券2000萬元。甲公司經(jīng)審計的相關(guān)財務資料如下：

單位：萬元

（2）甲公司計劃于2007年10月發(fā)行8000萬元4年期可轉(zhuǎn)換公司債券，該可轉(zhuǎn)換公司債券的利率為3.2%；本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股期限擬為自發(fā)行之日起3個月后；轉(zhuǎn)股價格為發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前1個月股票的平均價格；該轉(zhuǎn)股價格確定之后，不因任何原因再作調(diào)整。

（3）本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，董事會準備請乙上市公司（非商業(yè)銀行）和丙證券公司共同擔保，擔保形式為一般保證。

（4）本次股東大會對董事會提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提案進行審議后的表決情況為：出席本次股東大會的股東和股東代表持有的有表決權(quán)股份總數(shù)為18200萬股，占應出席本次股東大會的股東和股東代表持有的有表決權(quán)股份總數(shù)的70%；贊成票為10920萬股，占出席有表決權(quán)股份總數(shù)的60%；反對票為7280萬股，占出席有表決權(quán)股份總數(shù)的40%。

要求：根據(jù)以上情況并結(jié)合證券法律制度的規(guī)定回答下列問題：

（1）假設甲公司符合增發(fā)股票的一般條件，甲公司是否符合有關(guān)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件?分別說明理由。

（2）甲公司董事會擬訂的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限和轉(zhuǎn)為股票的期限是否符合有關(guān)規(guī)定?分別說明理由。

（3）甲公司董事會擬訂的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價格和對轉(zhuǎn)股價格不作任何調(diào)整的說明是否符合有關(guān)規(guī)定?分別說明理由。

（4）甲公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券是否應提供擔保?擔保人是否符合有關(guān)規(guī)定?分別說明理由。

（5）甲公司股東大會對董事會提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的提案的表決是否獲得通過?說明理由。

五、案例分析題(5題)46.合伙企業(yè)存續(xù)期間，D的主張是否符合法律規(guī)定?請說明理由。

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47.如果甲公司董事會的兩項決議得以實施，甲公司將承擔什么法律責任?

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48.若戊公司在A銀行拒絕付款后向甲公司進行追索，甲公司可否以與乙公司之間的買賣合同糾紛尚未解決為由拒絕向戊公司承擔票據(jù)責任?請說明理由。

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49.C是否有權(quán)要求D返還該房屋?請說明理由。C應在何時之前請求D返還該房屋，否則其請求權(quán)消滅?請說明理由。C是否有權(quán)要求D返還房屋同時再要求D賠償損失?請說明理由。C擬對D提起民事訴訟，要求D賠償其經(jīng)濟損失，C應在何時之前提起訴訟?請說明理由。

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50.【案例1】(本小題10分)

2007年6月，甲、乙、丙、丁擬設立一普通合伙企業(yè)，并訂立了一份合伙協(xié)議，部分內(nèi)容如下：①甲的出資為現(xiàn)金1萬元;②乙的出資為現(xiàn)金5萬元，于合伙企業(yè)成立后半年內(nèi)繳付;③丙的出資為作價8萬元的房屋一棟，不辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，且丙保留對該房屋的處分權(quán);④丁以勞務作價5萬元出資;⑤合伙企業(yè)的經(jīng)營期限，于合伙企業(yè)成立滿1年時再協(xié)商確定。

2007年9月，合伙企業(yè)成立。2007年12月，因丙外出采購無法聯(lián)系，乙經(jīng)甲、丁同意，以自己在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額為其弟弟的公司提供質(zhì)押擔保。2008年2月，甲違反合伙企業(yè)的內(nèi)部規(guī)定，越權(quán)代表合伙企業(yè)與某紡織公司簽訂一份標的額為2萬元的供銷合同，但紡織公司并不知道甲的越權(quán)行為。2008年4月，乙私自將擁有合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給丙，乙將此事通知甲和丁后，甲不同意。2008年5月，合伙企業(yè)為某關(guān)系戶提供一般保證，結(jié)果債權(quán)人在債務人逾期未付款時，直接要求合伙企業(yè)承擔保證責任，合伙企業(yè)拒絕承擔保證責任。

要求：根據(jù)以上事實，并結(jié)合法律規(guī)定，回答以下問題：

(1)逐項分析該合伙協(xié)議的內(nèi)容是否合法?說明理由。

(2)乙的出質(zhì)行為是否有效?說明理由。

(3)合伙企業(yè)與紡織公司之間簽訂的合同是否有效?說明理由。

(4)乙將擁有合伙企業(yè)財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給丙的行為是否合法?說明理由。

(5)合伙企業(yè)拒絕債權(quán)人的要求是否合法?說明理由。

參考答案

1.A解析：公司發(fā)生合并、分立時，應自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告3次。

2.C選項A錯誤，股份有限公司的董事會會議，應當有過半數(shù)的董事出席會議，方可舉行；

選項BD錯誤，選項C正確，股份有限公司的董事會決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。

綜上，本題應選C。

3.A【正確答案】：A

【答案解析】：本題考核不得作為商標使用和不得作為商標注冊的區(qū)別。僅有本商品通用圖形的標志、僅僅直接表示商品主要原料的標志，可以作為商標使用，但不得作為商標注冊。B中所屬情形是可以作為商標使用的，如果沒有經(jīng)過該組織的同意，那么此時就不可以作為商標使用了。

4.D本題考核贈與合同的法定撤銷。《合同法》規(guī)定，具有贈與合同法定撤銷情形之一的，無論贈與財產(chǎn)的權(quán)利是否轉(zhuǎn)移，贈與是否具有救災、扶貧等社會公益、道德義務性質(zhì)或者經(jīng)過公證，贈與人均可以撤銷。限制民事行為能力人純獲利益的合同不必經(jīng)法定代理人追認。

【該題針對“贈與的撤銷”知識點進行考核】

5.C

6.C

本題考核產(chǎn)權(quán)糾紛的解決方式。根據(jù)規(guī)定，國有單位之間發(fā)生產(chǎn)權(quán)糾紛的，由當事人協(xié)商解決。協(xié)商不成的，應向同級或者共同上一級國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)申請調(diào)解和裁定。必要時報有權(quán)管轄的人民政府裁定，但最終裁定權(quán)由國務院行使。

7.D

8.D本題考核建設用地使用權(quán)。以有償出讓方式取得的建設用地使用權(quán)，用作商業(yè)、旅游、娛樂的，最高出讓年限是40年。

9.B本題考核買賣合同標的物所有權(quán)的轉(zhuǎn)移時間。買賣合同標的物所有權(quán)自標的物交付時起轉(zhuǎn)移，但法律另有規(guī)定或當事人另有約定的除外。

【該題針對“買賣合同所有權(quán)的轉(zhuǎn)移”知識點進行考核】

10.C在《企業(yè)破產(chǎn)法》施行前國務院規(guī)定的期限和范圍內(nèi)的國有企業(yè)實施破產(chǎn)的特殊事宜，按照國務院有關(guān)規(guī)定辦理，政策性破產(chǎn)已經(jīng)不再適用，因此選項A錯誤；金融機構(gòu)實施破產(chǎn)的，國務院可以依據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》和其他有關(guān)法律的規(guī)定制定實施辦法；選項B說“根據(jù)《商業(yè)銀行法》”，錯誤；依法開始的破產(chǎn)程序，對債務人在中華人民共和國領域外的財產(chǎn)發(fā)生效力因此選項D錯誤。

11.D本題考核合同履行中的抗辯權(quán)。同時履行抗辯權(quán)與不安抗辯權(quán)，都是在“同一雙務合同”中，而題目中是“兩個合同”，所以選項AB不正確；債權(quán)人留置的動產(chǎn)，應當與債權(quán)屬于同一法律關(guān)系，但企業(yè)之間留置的除外。題目中當事人是兩個自然人，所以受“同一法律關(guān)系”的限制，但題目中是“兩個合同”，所以不能行使留置權(quán)。

12.CA屬于全國人大及常委會的權(quán)力；BD為經(jīng)人大授權(quán)，國務院可擁有的權(quán)力；C為經(jīng)國務院授權(quán)，財政部和國家稅務總局擁有的權(quán)力。

13.D非確定性規(guī)范是指沒有明確具體的行為模式或法律后果，而需要引用其他法律規(guī)范來說明或補充的規(guī)范。故選項D正確。

14.C本題考核點是質(zhì)押的設立。根據(jù)規(guī)定，以匯票、支票、本票、債券、存款單、倉單、提單出質(zhì)的，當事人應當訂立書面合同。質(zhì)權(quán)自權(quán)利憑證交付質(zhì)權(quán)人時設立。

15.A根據(jù)規(guī)定，在判決前，喪失的票據(jù)出現(xiàn)時，付款人應以該票據(jù)正處于訴訟階段為由暫不付款，并將情況迅速通知失票人和人民法院。人民法院應終結(jié)訴訟程序。

16.C本題考核點是虛假陳述的行為。選項A買賣均發(fā)生在虛假陳述實施日之前，與虛假陳述不存在因果關(guān)系。選項B屬于在虛假陳述揭露日或者更正日之前已經(jīng)賣出證券，與虛假陳述不存在因果關(guān)系。選項C屬于在虛假陳述實施日及以后，至揭露日或者更正日之前買人該證券，并在虛假陳述揭露日或者更正日及以后，因賣出該證券發(fā)生虧損，其損失與虛假陳述有因果關(guān)系。選項D屬于在虛假陳述揭露日或者更正日及以后進行的投資，與虛假陳述不存在因果關(guān)系。

17.A本題考核經(jīng)營者集中。在剝離完成之前，為確保剝離業(yè)務的存續(xù)性、競爭性和可銷售性，剝離義務人應當履行下列義務：(1)保持剝離業(yè)務與其保留的業(yè)務之間相互獨立，并采取一切必要措施以最符合剝離業(yè)務發(fā)展的方式進行管理；(2)不得實施任何可能對剝離業(yè)務有不利影響的行為，包括聘用被剝離業(yè)務的關(guān)鍵員工，獲得剝離業(yè)務的商業(yè)秘密或其他保密信息等；(3)指定專門的管理人，負責管理剝離業(yè)務。管理人在監(jiān)督受托人的監(jiān)督下履行職責，其任命和更換應得到監(jiān)督受托人的同意；(4)確保潛在買方能夠以公平合理的方式獲得有關(guān)剝離業(yè)務的充分信息，評估剝離業(yè)務的商業(yè)價值和發(fā)展?jié)摿Γ?5)根據(jù)買方的要求向其提供必要的支持和便利，確保剝離業(yè)務的順利交接和穩(wěn)定經(jīng)營；(6)向買方及時移交剝離業(yè)務并履行相關(guān)法律程序。

18.D【解析】本題考核見票后定期付款匯票的提示付款期間。依據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，見票后定期付款的商業(yè)匯票，自票據(jù)到期日（2009年7月28日）起10天內(nèi)向承兌人提示付款。

19.C本題考核經(jīng)營者壟斷行為的法律責任。經(jīng)營者違反《反壟斷法》規(guī)定實施集中的，由國務院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)責令停止實施集中、限期處分股份或者資產(chǎn)、限期轉(zhuǎn)讓營業(yè)以及采取其他必要措施恢復到集中前的狀態(tài)，可以處50萬元以下的罰款，故C錯。

20.A本題考核點是合同成立的情形。選項A對實質(zhì)性內(nèi)容進行了變更，應該視為新要約，不能視為合同成立；受要約人在承諾期限內(nèi)發(fā)出承諾，按照通常情形能夠及時到達受要約人，但因其他原因承諾到達要約人時超過了承諾期限的，除要約人及時通知受要約人因承諾超過期限不接受該承諾的以外，該承諾有效，因此選項D的情形構(gòu)成合同成立。

21.AB【正確答案】：AB

【答案解析】：本題考核股東訴訟的資格。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司的董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東，可以進行股東代表訴訟。

22.ABD解析：(1)身體受到傷害要求賠償?shù)摹⒊鍪圪|(zhì)量不合格的商品未聲明的、延付或者拒付租金的、寄存財物被丟失或毀損的，適用1年的特別訴訟時效期間；(2)買賣合同、借款合同等適用于2年的普通訴訟時效期間。

23.ABCD一般認為，公司擁有獨立人格、有限責任、股份自由轉(zhuǎn)讓、董事會授權(quán)下的集中管理、投資者所有這5大特征。

24.ABCD本題考核濫用行政權(quán)力排除、限制競爭規(guī)制制度。本題的四個選項均屬于濫用行政權(quán)力排除、限制競爭行為。

25.ABCD本題考核城鎮(zhèn)土地使用稅的納稅人。使用土地的外商投資企業(yè)、外國企業(yè)和外籍人員也要征收城鎮(zhèn)土地使用稅。

26.ABCD獨立董事應當就規(guī)定的重大事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。

27.ACD選項B：缺少“受要約人有理由認為要約是不可撤銷的”的前提條件。

28.BC本題考核會計工作的監(jiān)督。根據(jù)《會計法》規(guī)定，財務會計報告應當由單位負責人和主管會計工作的負責人、會計機構(gòu)負責人（會計主管人員）簽名并蓋章；設置總會計師的單位，還須由總會計師簽名并蓋章。

29.AB根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，企業(yè)國有資產(chǎn)評估是一項政策性強、技術(shù)要求復雜的工作，必須要有一套科學嚴密的組織管理系統(tǒng)。企業(yè)國有資產(chǎn)評估的組織管理系統(tǒng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)和資產(chǎn)評估機構(gòu)兩部分組成。

綜上，本題應選AB。

30.ABCD股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。故A項正確公司發(fā)行新股，依照公司章程的規(guī)定由股東大會或者董事會對下列事項作出決議：（1）新股種類及數(shù)額；（2）新股發(fā)行價格；（3）新股發(fā)行的起止日期；（4）向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額。故B項正確，董事會可以依照公司章程對新股發(fā)行價格作出決議。

公司經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準公開發(fā)行新股時，必須公告新股招股說明書和財務會計報告，并制作認股書。故C、D項也正確。

31.N本題考核代理的適用范圍。根據(jù)規(guī)定，依照國家法律規(guī)定或行為性質(zhì)必須由本人親自進行的行為，不能代理。如遺囑、婚姻登記、收養(yǎng)子女等。

32.N《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，債務人的債務人在破產(chǎn)申請受理后取得他人對債務人的債權(quán)的，不得抵銷。

33.N

34.Y本題考核點是上市公司收購后事項的處理。由于收購行為導致甲上市公司公開發(fā)行的股份不足10%不具備上市交易的條件，應當終止上市交易。

35.N根據(jù)<企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，債權(quán)人會議主席由人民法院從有表決權(quán)的債權(quán)人中指定。

36.Y本題考核對變造票據(jù)追索權(quán)的行使。根據(jù)《票據(jù)法》的有關(guān)規(guī)定，票據(jù)的變造應依照簽章是在變造之前或是之后來承擔責任。甲、乙的簽章在變造之前，應對5萬元負責，丙應對其變造的文義8萬元負責，戊已給付丁8萬元對價，丁應對8萬元負責。戊所受損失3萬元應向丁和丙請求賠償。

【該題針對“票據(jù)的偽造和變造”知識點進行考核】

37.N依照有關(guān)規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

38.Y

39.Y本題考核貸記卡的概念。持卡人須先按發(fā)卡銀行要求繳存一定金額的備用金，當備用金賬戶余額不足支付時，可在發(fā)卡銀行規(guī)定的信用額度內(nèi)透支的信用卡是準貸記卡；貸記卡是指發(fā)卡銀行給予持卡人一定的信用額度，持卡人可在信用額度內(nèi)先消費、后還款的信用卡

40.N應當自撤銷或者注銷之日起1年內(nèi)。

41.丁公司以甲公司為被告提起訴訟可以得到法院支持。根據(jù)規(guī)定發(fā)起人為設立公司以自己名義對外簽訂合同公司成立后對以發(fā)起人名義訂立的合同予以確認或者已經(jīng)實際享有合同權(quán)利或者履行合同義務合同相對人請求公司承擔合同責任的人民法院應予支持。丁公司以甲公司為被告提起訴訟可以得到法院支持。根據(jù)規(guī)定,發(fā)起人為設立公司以自己名義對外簽訂合同,公司成立后,對以發(fā)起人名義訂立的合同予以確認,或者已經(jīng)實際享有合同權(quán)利或者履行合同義務,合同相對人請求公司承擔合同責任的,人民法院應予支持。

42.甲公司與B公司達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后應該履行報告和公告的義務。根據(jù)規(guī)定通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份擬達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5％時應當在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告抄報派出機構(gòu)通知該上市公司并予公告。本題中甲公司通過協(xié)議方式收購A公司股份超過了5％此時應依照規(guī)定在協(xié)議達成之日起3日內(nèi)履行權(quán)益披露義務。甲公司與B公司達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后應該履行報告和公告的義務。根據(jù)規(guī)定,通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式,投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份擬達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5％時,應當在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書,向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告,抄報派出機構(gòu),通知該上市公司,并予公告。本題中,甲公司通過協(xié)議方式收購A公司股份超過了5％,此時應依照規(guī)定在協(xié)議達成之日起3日內(nèi)履行權(quán)益披露義務。

43.【正確答案】：（1）A公司的售樓廣告中有關(guān)小區(qū)綠化率和高檔會所的說明應視為要約。根據(jù)規(guī)定，商品房的銷售廣告和宣傳資料為要約邀請，但是出賣人就商品房開發(fā)規(guī)劃范圍內(nèi)的房屋及相關(guān)設施所作的說明和允諾具體確定，并對商品房買賣合同的訂立以及房屋價格的確定有重大影響的，應當視為要約。本題A公司的售樓廣告中有關(guān)小區(qū)綠化率和高檔會所的說明，對商品房買賣合同的訂立以及房屋價格的確定有重大影響。因此，應當視為要約。

（2）盡管雙方未將售樓廣告中有關(guān)小區(qū)綠化率和高檔會所的說明載入雙方簽訂的商品房買賣合同，A公司的行為也應承擔違約責任。根據(jù)規(guī)定，該說明和允諾即使未載入商品房買賣合同，亦應當視為合同內(nèi)容，當事人違反的，應當承擔違約責任。

（3）如果A公司以約定的違約金過高為由請求人民法院減少，人民法院會支持其請求。根據(jù)規(guī)定，當事人以約定的違約金過高為由請求減少的，應當以違約金超過造成的損失30％為標準適當減少。本題合同約定的違約金為100000元，李某遭到的經(jīng)濟損失為39000元，因此對A公司以約定的違約金過高為由請求人民法院減少，人民法院將支持其請求。

（4）C公司申請人民法院將該商品房拍賣，并將其拍賣所得價款優(yōu)先清償建設工程價款的請求，是不符合法律規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，發(fā)包人未按照約定支付價款的，經(jīng)承包人催告發(fā)包人仍不支付的，承包人可以與發(fā)包人協(xié)議將該工程折價，也可以申請人民法院將該工程依法拍賣，建設工程的價款就該工程折價或者拍賣的價款優(yōu)先受償，并優(yōu)先于抵押權(quán)和其他債權(quán)。但消費者交付購買商品房的全部或者大部分款項后，承包人就該項商品房享有的工程價款優(yōu)先受償權(quán)不得對抗買受人。本題買受人李某已按合同約定支付了全額房款，C公司就該項商品房享有的工程價款優(yōu)先受償權(quán)不得對抗買受人李某和其他購房人。

44.甲公司的股東應補足未繳納的出資。根據(jù)規(guī)定，法院受理破產(chǎn)申請后，甲公司的出資人（股東）尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，不受出資期限的限制。補繳的出資作為債務人財產(chǎn)（破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)）。

45.【正確答案】：（1）①凈資產(chǎn)收益率符合發(fā)行條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件之一是，最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。本題中，甲公司計劃于2007年發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，3年即2006年、2005年、2004年的凈資產(chǎn)收益率分別為8.8%[（4480－342）÷47250]、8.2%（3115÷38165）、9.4%[（3120－65）÷32550]，資產(chǎn)收益率平均不低于6%。

②累計公司債券余額符合發(fā)行條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件之一是，本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%。本題中，甲公司有未到期債券2000萬元，本次擬發(fā)行債券額為8000萬元，所以本次發(fā)行后累計公司債券余額為10000萬元，最近一期末凈資產(chǎn)額為47250萬元，債券余額未超過凈資產(chǎn)額的40%。

③年均可分配利潤符合發(fā)行條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的條件之一是，最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。本題中，甲公司最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤為836萬元[（1030＋810＋670）÷3]，大于公司債券1年的利息（8000×3.2%＝256萬元）

（2）①可轉(zhuǎn)換公司債券的期限符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的最短期限為1年，最長期限為6年。本題中，甲公司董事會擬訂發(fā)行的是4年期的可轉(zhuǎn)換債券，符合法律要求。

②可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)為股票的期限不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行之日起6個月方可轉(zhuǎn)換為公司股票。本題中，甲公司擬訂的轉(zhuǎn)股期為自發(fā)行之日起3個月，未達到最低期限。

（3）①轉(zhuǎn)換價格不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，轉(zhuǎn)股價格應不低于募集說明書公告日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。

②對轉(zhuǎn)股價格不作任何調(diào)整不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，因配股、增發(fā)、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應當同時調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。

（4）①甲公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券應當提供擔保。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應當提供擔保，但最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。本題中，甲公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為47250萬元，不足15億元。

②擔保人不符合規(guī)定。首先，根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任擔保。本題中，甲公司的保證人的擔保形式為一般保證。其次，根據(jù)規(guī)定，證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔保人，但上市商業(yè)銀行除外。本題中，乙公司不是上市商業(yè)銀行，證券公司不得作為擔保人。

（5）提案的表決不能通過。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司股東大會的決議分為特別決議和一般決議。特別決議須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。上市公司須經(jīng)股東大會以特別決議通過的事項包括發(fā)行公司債券。本題中，甲股份公司對董事會提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提案表決情況是，贊成票占出席有表決權(quán)股份總數(shù)的60%，沒有達到出席會議股東有表決權(quán)的2/3以上，因此，不能通過該提案（1分）。

（1）①TheROE(returnonequity)meetstherequirementsoftheissuance.Accordingtotheregulations,oneoftherequirementsthattheweightedaveragenetassetsreturnsratioachievedinthelastthreefiscalyearsshallnotbelessthan6%beforealistedcompanyissuingconvertiblebond.Comparingthenetprofitbeforenon-recurringprofitandlossdeductiontotheonesafterthededuction,theloweroneistakenasthecalculatedbasisofweightedaveragenetassetsreturnsratio.Inthiscase,CompanyAplanstoissuetheconvertiblebondin2007,and8.8%[（4480－342）÷47250]、8.2%（3115÷38165）、9.4%[（3120－65）÷32550]aretheROEof2004，2005and2006,whoseaveragesisnolessthan6%.

②Theaccumulatedbondbalanceisinlinewiththeissueconditions.Undertheprovision,theaccumulatedbondbalanceofthisissuanceshallconstitutenomorethan40%ofthelatestnetassetofacompany,whichisonerequirementofalistedcompanywhocanissueconvertiblebond.Inthiscase,thebondpriortoitsmaturitydateofCompanyAis20millionyuan,andtheamountoftheissuebondsis80millionyuan,thereforetheaccumulatedbondbalanceshallbe100millionyuan.Withthelatestnetassetupto472.5millionyuan,thebondbalancehasnotexceededto40%ofthetotalnetassetofthecompany.

③Theaverageannualdistributableprofitsfittheissuecondition.Byrules,theaverageannualdistributableprofitsachievedinthelastthreefiscalyearsshallnotbelessthanthetotalofone-yearinterestofthecorporatebond.Inthiscase,theaverageannualdistributableprofitsofthelatestthreeyearsofCompanyAis8.36[（1030＋810＋670）÷3]millionyuan,whichismorethanthecompany’soneyearinterest（8000×3.2%＝2.56millionyuan）.

（2）①Thedeadlineoftheconvertiblebondofthecompanymeetstherules.Itislaiddownthattheminimumtermoftheconvertiblebondisoneyearandthemaximumtermsixyears.Inthiscase,thedurationoftheconvertiblebondthattheboardofCompanyAhasmadeisfouryears,whichcomplieswiththelegalrequirements.

②Thetimelimitofthetransitionfromconvertiblebondtosharesisnotconsistentwithlaws.Asstipulated,cantheconvertiblebondconverttocompanysharesaftersixmonths.Inthiscase,CompanyAplanstotaketheconversioninthreemonths,whichiscertainlynotfitfortheminimumtimelimit.

（3）①Theconversionpriceisagainsttherule.Undertheregulations,whenalistedcompanyissuesconvertiblebond,theconversionpriceshallnotbelowerthanthecompany’saveragestocktradingpriceissued20tradingdaysbeforethepreliminaryprospectusannounced,andnotlowerthantheaveragepriceofprevioussession.

②Theactthatthecompanydoesnotadjusttheconversionpriceisunlawful.Bylaw,afterissuingconvertiblebond,thesharesofalistedcompanychangesbecauseofallotmentofshares,furtherissuing,allocationofbonus,dividendsandotherreasons,theconversionpriceshallbeadjustedatthesametime.

（4）①CompanyAthatissuingtheconvertiblebondshallprovideguarantee.Underthelaw,whenacompanyissuesconvertiblebondpubliclyshallprovideguarantee,exceptforthosecompanieswhoselatestunauditednetassetsarelessthan1.5billionyuan.Inthiscase,thelatestunauditednetassetofCompanyAis472.5millionyuanwhichislessthan1.5billionyuan.

②Theguarantorisinconsistentwithstipulations.First,asstipulated,whenissuingconvertiblebondandprovidingguaranteeinthemodesofsuretyship,thecompanyshalltakethejointresponsibility.Inthiscase,thesuretyofCompanyAisinageneralsuretyship.Second,exceptforthelistedcomme