2021-2022年浙江省嘉興市注冊會計經濟法知識點匯總（含答案）學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.根據涉外經濟法律制度的規定，下列關于外債管理的說法中，不正確的是（）A.外債登記根據債務人類型不同而不同

B.外債未償余額為零時，債務人應按規定到外匯局辦理外債注銷登記手續

C.短期外債不得用于固定資產投資

D.境內機構對外轉讓不良資產，應按規定獲得批準

2.某人于2010年6月1日向專利局提出一份發明專利申請，經初步審查后，2011年4月1日予以公布。2012年2月1日申請人請求進行實質審查，2012年8月1日被授予發明專利權。該發明專利權的保護期限自（）起計算。

A.2010年6月1日B.2011年4月1日C.2012年2月1日D.2012年8月1日

3.根據反壟斷法律制度的規定，下列關于反壟斷執法機構對于壟斷協議的調查取證工作中“寬恕制度”的說法中，錯誤的是（）

A.對第一個主動報告所達成壟斷協議的有關情況、提供重要證據并全面主動配合調查的經營者，免除處罰

B.參與壟斷協議的經營者的信息是屬于調查取證的“重要證據”

C.寬恕制度是指將特定領域排除在反壟斷法的適用范圍，根本不予適用

D.第二個主動報告達成價格壟斷協議的有關情況并提供重要證據的，可以按照不低于50％的幅度減輕處罰

4.甲、乙訂立買賣合同，約定甲于2011年3月1日向乙供貨，乙在收到貨物后1個月內一次性付清全部價款。甲依約供貨后，乙未付款，若甲一直未向乙主張權利，則甲對乙的付款請求權訴訟時效期間屆滿日為（）。

A.2012年4月1日B.2013年3月1日C.2012年3月1日D.2013年4月1日

5.第

27

題

丙公司持有一張以甲公司為出票人、乙銀行為承兌、丙公司為收款人的匯票，匯票到期日為2007年6月5日，但是丙公司一直沒有主張票據權利。根據票據法律制度的規定，丙公司對甲公司的票據權利的消滅時間是（）。

A.2007年6月15日B.2007年12月5日C.2008年6月5日D.2009年6月5日

6.甲委托乙制作塑料蛋糕盒，乙將塑料蛋糕盒的拼版（主要工作）印刷工作完成，將拼接工作交丙食品公司完成。根據合同法律制度的規定，下列說法正確的是（）。

A.乙的行為構成違約B.乙應當就丙的工作成果向甲負責C.乙與丙的合同效力待定D.乙與丙的合同無效

7.沒有明確具體的行為模式或法律后果，而需要引用其他法律規范來說明或補充的規范指的是（）。

A.授權性規范B.義務性規范C.任意性規范D.非確定性規范

8.甲公司于4月1日向乙公司發出訂購一批實木沙發的要約，要求乙公司于4月8日前答復。4月2日乙公司收到該要約。4月3日，甲公司欲改向丙公司訂購實木沙發，遂向乙公司發出撤銷要約的信件，該信件于4月4日到達乙公司。4月5日，甲公司收到乙公司的回復，乙公司表示暫無實木沙發，問甲公司是否愿意選購布藝沙發。根據《合同法》的規定，甲公司要約失效的時間是()。A.4月3日B.4月4日C.4月5日D.4月8日

9.根據企業破產法律制度，關于執行案件移送破產審查，下列表述不正確的是（）。

A.執行案件移送破產審查，由被執行人住所地人民法院管轄

B.在級別管轄上實行以中級人民法院管轄為原則、基層人民法院管轄為例外的管轄制度

C.受移送法院的破產審判部門應當自收到移送的材料之日起30日內作出是否受理的裁定

D.受移送法院作出不予受理或駁回申請的裁定后，申請執行人或被執行人可以再次要求將執行案件移送破產審查

10.根據擔保法律制度的規定，下列情形中，甲享有留置權的是（）。

A.甲為乙修理汽車，乙拒付修理費，待乙前來提車時，甲將該汽車扣留

B.甲為了迫使丙償還欠款，強行將丙的一輛汽車拉走

C.甲為丁有償保管某物，保管期滿，丁取走保管物卻未付保管費。于是，甲謊稱丁取走的保管物有誤，要求丁送回調換。待丁送回該物，甲即予以扣留，要求丁支付保管費

D.甲為了確保對戊的一項未到期債權能夠順利實現，扣留戊交其保管的某物不還

11.

第

6

題

根據中外合資經營企業法律制度的規定，中外合資經營企業的下列文件中，可以不經中國注冊會計師驗證和出具證明即可有效的是（）。

A.出資證明書B.季度會計報表C.年度會計報表D.企業清算會計報表

12.5．(2012年B卷)甲餐廳承接乙的婚宴。雙方約定：婚宴共辦酒席20桌，每桌2000元；乙先行向甲餐廳支付定金1萬元；任何一方違約，均應向對方支付違約金5000元。合同訂立后，乙未依約向甲支付定金。婚宴前一天，乙因故通知甲取消婚宴。甲要求乙依約支付1萬元定金與5000元違約金。根據合同法律制度的規定，下列表述中，正確的是（）。

A.甲餐廳應在1萬元定金與5000元違約金之間擇一向乙主張，因為定金與違約金不能同時適用

B.甲餐廳僅有權請求乙支付8000元定金，因為定金不得超過合同標的額的20％

C.甲餐廳無權請求乙支付定金，因為乙未實際交付定金，定金條款尚未生效

D.甲餐廳無權請求乙支付定金，因為定金額超過合同標的額的20％，定金條款無效

13.人民法院受理了乙企業的破產案件，乙企業的高級管理人員張某在乙企業有企業破產法規定的破產原因的情況下依然獲得了高額績效獎金10萬元，同時在普遍拖欠職工工資的情況下獲取了工資性收入5萬元，其中高出乙企業普通職工平均工資的部分為4.5萬元，對此，下列說法正確的是（）

A.管理人追回后，張某10萬元績效獎金和4.5萬元工資收入應作為普通債權申報，5000元工資部分作為職工工資清償

B.管理人追回后，張某10萬元績效獎金應作為普通債權申報，5萬元工資可作為職工工資清償

C.績效獎金10萬元和高出乙企業普通職工平均工資的部分為4.5萬元屬于非正常收入，管理人應予追回作為債務人財產，張某不能再請求取得

D.績效獎金10萬元屬于非正常收入，工資收入5萬元屬于正常收入

14.根據企業國有資產法律制度的規定，下列關于商業類和公益類國有企業的相關表述中，正確的是（）。

A.公益類國有企業以保障民生、服務社會、提供公共產品和服務為主要目標

B.商業類國有企業須保持國有資本絕對控股或者相對控股

C.商業類國有企業均須實行公司制股份制改革

D.公益類國有企業的產品或者服務價格均由政府調控

15.

第

5

題

根據外匯管理法律制度的規定，下列關于經常項目外匯收支管理的表述中，不正確的是（）。

16.下列（）情況，匯入銀行可以辦理退匯。A.A.該匯款尚未匯出

B.匯款人與收款人未達成一致退匯意見

C.經過2個月無法交付的匯款

D.收款人已經接受的匯款

17.注冊會計師甲、乙、丙共同出資設立一特殊的普通合伙制的會計師事務所。甲、乙在某次審計業務中，因故意出具不實審計報告被人民法院判決由會計師事務所賠償當事人80萬元。根據合伙企業法的規定，下列有關該賠償責任承擔的表述中，正確的是（）

A.甲、乙、丙均承擔無限連帶責任

B.以該會計師事務所的全部財產為限承擔責任

C.甲、乙、丙均以其在會計師事務所中的財產份額為限承擔責任

D.甲、乙應當承擔無限連帶責任，丙以其在會計師事務所中的財產份額為限承擔責任

18.根據《仲裁法》的規定，下列表述中，錯誤的是()。

A.當事人對仲裁協議的效力有異議，一方請求仲裁委員會作出決定，另一方請求人民法院作出裁定的，由仲裁委員會裁定

B.當事人在仲裁庭首次開庭前沒有對仲裁協議的效力提出異議，而后向人民法院申請確認仲裁協議無效的，人民法院不予受理

C.仲裁條款具有獨立性，仲裁條款不因主合同的無效、被撤銷而失效，也不因主合同的未成立而影響效力，仲裁機構仍然可以根據該仲裁條款取得和行使仲裁管轄權

D.基于仲裁協議，仲裁庭作出的仲裁裁決被人民法院裁定撤銷或者不予執行的，該仲裁協議失效

19.下列關于保障措施的說法正確的是（）。

A.保障措施和反傾銷、反補貼措施都是針對不公平的貿易行為

B.保障措施主要是發放進口許可證

C.保障措施由商務部決定

D.臨時保障措施實施的期限一般不超過200天

20.甲是乙公司依法設立的分公司。下列表述中，符合公司法律制度規定的是()。A.A.甲應有自己的營業執照，以自己的名義進行營業活動，并獨立承擔民事責任

B.甲應有獨立的法人資格，以自己的名義進行營業活動，并獨立承擔民事責任

C.甲應有自己的營業執照，可以沒有獨立的財產，但獨立承擔民事責任

D.甲應有自己的營業執業，并以自己的名義進行營業活動，但不獨立承擔民事責任

二、多選題(10題)21.

第

40

題

2006年4月1日A企業與B銀行簽訂一份借款合同，期限為1年。如A企業在2007年4月1日借款期限屆滿時不能履行償還借款義務，則以下可引起訴訟時效中斷的事由有（）。

A.2007年6月1曰B銀行對A企業提起訴訟

B.2007年5月10日B銀行向A企業提出償還借款的要求

C.2007年5月16日A企業同意償還借款

D.2007年6月5日發生強烈地震

22.

第

44

題

下列項目內容中，屬于法律事實的有（）。

A.甲以普通產品偽裝成名優產品的行為B.發生地震C.乙按期交貨的行為D.出現火災

23.

第

23

題

香港甲公司收購境內乙公司部分資產，并以該部分資產作為出資與境內丙公司于2005年3月1日成立了一家中外合資經營企業。甲公司收購乙公司部分資產的價款為120萬美元。下列選項中，不符合我國法律規定的價款支付方式的有（）。

A.甲公司于2005年5月30日向乙公司一次支付120萬美元

B.甲公司于2005年8月30日向乙公司支付60萬美元

C.甲公司于2006年2月28日向乙公司一次支付120萬美元

D.甲公司于2005年8月30日向乙公司支付80萬美元，2006年8月30日支付40萬美元

24.根據票據法律制度的規定，下列有關匯票出票人記載事項的表述中，可以導致票據無效的有()。

A.附條件的支付委托B.票據不得轉讓C.票據金額僅以數碼記載D.銀行匯票上未記載實際結算金額

25.根據企業破產法律制度的規定，管理人實施的下列行為中，應當提前10日書面報告債權人委員會或者人民法院的有（）。

A.設定財產擔保

B.債權和有價證券的轉讓

C.涉及土地、房屋等不動產權益的轉讓

D.探礦權、采礦權、知識產權等財產權的轉讓

26.

下列有關一人有限責任公司說法正確的有（）。

A.一人有限責任公司可以由自然人設立，也可以由法人設立

B.一人有限責任公司注冊資本最低限額為人民幣10萬元，并且允許分期繳付出資

C.一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司，禁止其設立多個一人有限責任公司

D.一人有限責任公司編制的財務會計報告可以不經會計師事務所的審計

27.根據企業國有資產法律制度的規定，下列企業資產中，屬于國有資產的有（）。

A.以國有企業中的工會會費結余購建的資產

B.國有企業從運用經營中借入資金所形成的稅后利潤中提取的公積金

C.國有企業接受饋贈形成的資產

D.中外合資經營企業中，中方投資者職工的工資差額

28.

第

45

題

甲公司在與乙公司交易中獲得由乙公司簽發的銀行承兌匯票一張，付款人為丙銀行。甲公司向丁某購買了一批貨物，將匯票背書轉讓給丁某以支付貨款，并記載“不得轉讓”字樣。后丁某又將此匯票背書給張某，張某在向丙銀行提示承兌時遭拒絕。根據票據法律制度的規定，張某可對其行使追索權的有（）。

29.下列關于破產申請受理的效力的表述中，正確的是()。A.A.破產申請被受理后，債務人可以對個別債權人進行清償

B.破產申請被受理后，債務人的債務人應當向管理人清償債務

C.破產申請被受理后，管理人可以決定解除破產申請受理前成立而債務人和對方當事人均未履行完畢的合同

D.破產申請被受理后，有關債務人的執行程序應當終止

30.根據外匯管理法律制度的規定，下列各項中，屬于經常項目外匯收支的有（）。

A.服務貿易收支B.單方面轉移C.直接投資D.證券投資

三、判斷題(10題)31.

第

55

題

申請行政復議的方式可以是書面的，也可以是口頭的。（）

A.是B.否

32.

第

46

題

企業國有資產產權登記是國有資產管理部門對占有國有資產的各類企業的產權狀況進行登記，并且確認產權歸屬的一種法律行為。（）

A.是B.否

33.在破產程序中，債權人會議主席由人民法院指定產生，而不是由債權人會議選舉產生。()A.是B.否

34.

第

49

題

以散布謠言等手段影響證券發行、交易的行為，按照我國有關證券法律規定應屬于欺詐客戶行為。（）

A.是B.否

35.第

46

題

著作權使用許可合同應經過版權行政管理部門登記后生效。（）

A.是B.否

36.

第

52

題

甲乙簽訂一項買賣合同，甲收到貨物后開出一張匯票給乙，丙作為該匯票的保證人。乙在匯票到期被拒絕付款，乙有權直接向丙請求付款。（）

A.是B.否

37.

A.是B.否

38.

第

44

題

當事人約定的違約金過分高于造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構予以適當減少。（）

A.是B.否

39.

第

42

題

經人民法院裁定批準的重整計劃，對債務人有約束力，但不是對全體債權人都有約束力。（）

A.是B.否

40.

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.

42.建設銀行的1000萬元貸款應該如何處理?說明理由。

43.2013年1月，甲、乙、丙、丁共同出資設立一家從事餐飲業務的有限合伙企業。合伙協議約定：丙為普通合伙人，甲、乙和丁均為有限合伙人，甲和丁以現金出資，乙以房屋出資，丙以勞務出資；各合伙人平均分配盈利、分擔虧損，由丙執行合伙企業事務，甲、乙、丁不執行事務，也不對外代表合伙企業。此外，合伙人丙還與投資人A、B共同設立有限責任公司。

在經營期間，合伙企業發生了下列業務：

(1)2013年5月，甲以合伙企業普通合伙人的身份與銀行簽訂了借款合同，經查，銀行有充分理由認為甲為該合伙企業的普通合伙人。

(2)執行合伙事務的合伙人丙為了改善企業經營管理，于20]3年9月獨自決定聘任合伙人以外的A擔任該合伙企業的經營管理人員；并以合伙企業名義為B公司提供擔保，經查，合伙協議中并未對聘任經營管理人員和擔保的事項作出約定。

(3)2013年10月，丙與合伙企業簽訂了一份買賣合同，由丙投資設立的有限責任公司向合伙企業提供食品。該交易甲、乙和丁均表示同意。

(4)2014年1月1日，丙投資設立的有限責任公司依法被責令關閉，公司解散。1月12日，公司由丙、A、B及其他股東組成的清算組進行清算。公司財產在清償完公司所有債務后仍有15萬元的剩余財產。

(5)2014年3月8日，丙決定向戊轉讓其在合伙企業中的全部財產份額，甲與乙同意，但丁不同意。經查，合伙協議約定合伙人對外轉讓財產份額需經2／3以上合伙人同意。

要求：根據上述內容，分別回答下列問題。

(1)丙在合伙企業以勞務出資的形式是否合法?丙在其設立的個人獨資企業中是否可以用勞務出資?

(2)合伙協議中約定甲、乙、丁不執行事務是否符合規定?并說明理由。

(3)甲以普通合伙人身份與銀行簽訂的借款合同，甲對此業務承擔的責任應如何確定?并說明理由。

(4)丙聘任A擔任合伙企業的經營管理人員及為B公司提供擔保的行為是否合法?并說明理由。

(5)丙與合伙企業簽訂買賣合同的行為是否合法?并說明理由。

(6)有限責任公司成立清算組的時間及人員構成是否符合規定?并說明理由。

(7)有限責任公司的剩余財產如何分配?

(8)丙能否對外轉讓其在合伙企業中的財產份額?并說明理由。

44.簽訂抵押合同辦理抵押登記擔保金額債權期限屆滿目乙公司2008年3月20日2008年3月22日475萬元2008年5月1日工商銀行2007年5月2日2007年6月1日1000萬元2008年5月1日2008年5月1日工商銀行l2007年5月2日l2007年6月1日Il000萬元l2008年5月1日2008年5月1日，甲企業不能清償乙公司和工商銀行的債務，經協商，將甲企業的廠房變賣，所得價款為1256萬元。

2008年6月1日，甲企業為彌補流動資金不足，向中國銀行申請流動資金貸款，借款期限為6個月，由于資金使用量不確定，因此以自己所屬的一幢辦公樓提供最高額抵押，辦公樓評估價值800萬元，雙方約定擔保的最高債權額為500萬元，債權確定時間為l0月1日。此后甲企業借入的貸款情況如下：

（1）6月1日借入l00萬元；

（2）8月12日借入300萬元；

（3）9月10日借入300萬元。10月1日時，甲企業只清償了6月1日借入的l00萬元，剩余貸款本金及利息613萬元無法清償，經與中國銀行協商將甲企業的辦公樓拍賣用于清償，拍賣價款為750萬元。中國銀行要求以其全部的債權應得到優先清償。甲公司終因經營管理不善，無力償還到期債務，由公司的債權人乙公司于2008年12月12日向甲公司住所地法院提出破產申請。法院于l2月15日通知甲公司，甲公司對此無異議。人民法院于l2月23日裁定受理該破產申請，同時指定B律師事務所作為管理人。

管理人對甲公司的財產和債務情況整理如下：

（1）甲公司全部資產變現價值包括：

①用于對建設銀行400萬元貸款提供抵押擔保的商品價值366萬元；

②上述辦公樓優先清償中國銀行后的剩余部分；

③用于對所欠A公司貨款70萬元抵押擔保的設備價值55萬元；

④一套加工設備價值500萬元；

⑤丙公司支付的貨款300萬元。

（2）甲公司債務包括：

①以上欠付乙公司的貨款和中國銀行的貸款；

②以上欠付A公司的全部貨款和建設銀行的全部貸款；

③欠農業銀行信用貸款700萬元；

④欠發職工工資和社會保險費用470萬元；

⑤欠交稅款220萬元；

⑥管理人在破產受理后解除甲公司與丁公司的合同，給丁公司造成損失230萬元。

（3）除上述債務外，還發生訴訟費80萬元、管理人員報酬60萬元、注冊會計師清算費

用50萬元、評估費20萬元、為債務人繼續營業而應支付的職工工資28萬元。

要求：結合以上資料，根據《合同法》、《物權法》、《企業破產法》的有關規定，分析回

答下列問題：

（1）甲乙雙方約定的定金數額是否符合法律規定?并說明理由。

（2）甲乙雙方約定由某建筑公司向甲交付貨物是否符合法律規定?并說明理由。

（3）建筑公司沒有按期交貨，甲公司可以要求誰承擔違約責任?并說明理由。

（4）甲公司與乙公司和工商銀行簽訂的抵押合同在何時生效?并說明理由。

（5）工商銀行和乙公司的抵押權何時設立?并說明理由。

（6）如何用拍賣價款清償工商銀行和乙公司的貸款?并說明理由。工商銀行和乙公司各

自可以從拍賣價款中獲得多少清償額?

（7）中國銀行的債權清償請求是否符合法律規定?并說明理由。

（8）甲公司的破產申請人、管理人的產生是否合法?說明理由。

（9）哪些屬于破產費用?哪些屬于共益債務?

（10）丁公司在破產分配中可以獲得的清償金額為多少（列出計算過程）?

45.甲出售A公司股票的數量是否符合法律規定?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.某縣市場上主要銷售A和B兩種啤酒，其中，A牌啤酒為當地甲廠生產，B牌啤酒為外地乙廠生產。兩種啤酒價格相當，由于B牌啤酒口感好，深得消費者喜愛，銷量遠遠大于A牌啤酒。2011年10月，為了提高銷量，甲廠通過廣告推出有獎銷售活動，廣告稱：購買A牌啤酒實行開蓋有獎，一等獎為現金3000元。由于獲獎可能性極小，此舉對市場沒有造成影響。2011年12月，甲廠派人對外散布B牌啤酒含有對人體有害的添加劑，后經衛生部門檢驗證實其純屬謠言。此事經媒體曝光后，反而造成A牌啤酒銷量下滑。2012年2月，在縣政府召開的商業工作會議上，甲廠經理提出縣政府應當采取措施保護本地企業，縣委書記當場表示：“我個人希望經銷商優先考慮購進本地生產的A牌啤酒。”會后，縣政府發出通知，要求本縣各經銷商只能購進本地生產的A牌啤酒。

根據上述資料并結合相關法律規定，分析回答下列

甲廠的有獎銷售活動是否屬于不正當競爭行為?請說明理由。

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47.某年10月，甲企業接到一份加工服裝的訂單，由于資金不足，甲企業與提供原材料的乙公司簽訂合同，以本企業所有的一輛奔馳轎車(價值80萬元)作抵押，為應付的50萬元原材料貨款提供擔保。雙方在合同中約定：如甲企業到期不能支付貨款，則該奔馳車歸乙公司所有。由于雙方是多年合作關系，簽訂抵押合同后沒有辦理抵押登記。11月，甲企業為購買加工設備，又以該奔馳轎車作質押向丙公司提供擔保，雙方簽訂了質押合同并移交了該奔馳車。在質押期間，丙公司的工作人員開著質押的奔馳車辦理公務時與他人相撞，汽車受損被送到丁修理廠修理，共花費修理費3000元。汽車修好后，丙公司派人去提車。丁修理廠收取修理費后，要求丙公司把以前的所欠的1萬元汽車維修費還清，遭到丙公司的拒絕，于是丁修理廠以行使留置權為名義拒絕交車。要求：根據以上事實并結合法律的規定，回答下列問題。

1)甲企業與乙公司簽訂的抵押合同約定“甲企業到期不能支付貨款，則該奔馳車歸乙公司所有”的條款是否有效?并說明理由。2)甲企業與乙公司簽訂的抵押合同沒有辦理抵押登記，抵押權是否設立?并說明理由。3)如果質押有效，奔馳車的修理費應由誰承擔?并說明理由。4)丁修理廠是否可以行使留置權?并說明理由。

48.A上市公司專門從事工業設備生產銷售，其產品主要的市場在甲地，該公司注冊資本為1億元，2010年末經審計的資產總額為5億元，經審計的負債總額為3億元，企業2011年之前沒有擔保業務。

2011年A公司召開的董事會會議情形如下：

（1）該公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司8的董事。董事會有6人親自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事會的監事張某向會議提交另一名因故不能到會的董事出具的代為行使表決權的委托書，該委托書委托張某代為行使本次董事會的表決權。

（2）會議通過了A上市公司的子公司B為董事高某提供借款10萬元的決定。

（3）另外，董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定，經確認，除B公司的董事未參與表決外，剩余的5名董事全部通過。

（4）董事會會議結束后，以上所有決議事項均載入會議記錄，并由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監事簽名后存檔。

另外，該公司2011年還發生以下與商業競爭有關的事項：

（1）甲地從事工業設備生產銷售的廠家還包括C公司、D公司，為了鞏固甲地該產品的市場利潤，A公司、C公司和D公司達成了一項協議，約定了三家廠商生產的同類機器設備的基準價格，最多上浮50％，締約的任何一方不得低于該基準價格，否則會受到相應的制裁。

（2）A公司為了進一步維護產品價格，還與下游的各經銷商達成了關于限定轉售價格的協議。根據該協議約定，A公司的經銷商轉售各種型號設備必須遵照約定的最低價格，對于銷售不暢的經銷商由A公司給予一定的優惠條件，但絕對不允許降價銷售。

（3）A公司在乙地市場銷售額為1500萬元，經相關部門測算，工業設備在當地市場的銷售額總量為1億元，在乙地市場上還有一家經營者E公司，該公司與A公司雖然都屬于工業設備的生產商，但由于各自側重于當地不同的市場，因此之間不存在實質競爭，E公司在乙地的市場銷售額為6500萬元，A公司為了搶占并擴展乙地的市場，當年準備并購該經營者60％的股份，并購前A公司和E公司咨料加下下繭估．護元、．

董事會出席人數是否符合規定?在董事會會議中張某是否能接受委托代為行使表決權?請分別說明理由?

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49.債權人乙關于A公司對銀行享有先訴抗辯權的主張是否成立?并說明理由。

50.甲公司擬委托乙廠制作500套員工制服，甲公司發出的傳真列明了對款式和面料的要求，要求乙廠在3日內報價。乙廠回復每套定價220元。甲公司次日電話通知乙廠稱，若每套降價為200元即可成交。乙廠表示同意，要求于10日后簽訂書面合同，3個月后交貨，貨到付款，同時指出:任何一方履行義務不符合約定的，需向對方支付合同金額20%的違約金。甲公司接受該條件，10日后甲公司收到已經由乙廠簽章的合同書，甲公司的法定代表人在合同書上蓋章。之后，乙廠告知甲公司，因其員工有限，想把20套制服交給戊廠加工，甲公司表示同意。3個月后，乙廠依約將貨物運送至甲公司所在地，但甲公司因停業整頓無人負責接收貨物，乙廠無奈，將貨物向公證機關辦理了提存。乙廠將其提存的事實通知了甲公司相關人員，并要求其支付貨款，甲公司以資金周轉受限為由予以拒絕。甲公司整頓完畢派人去公證機關領取貨物時得知,該批貨物于提存后的第二日受雷擊著火,50套制服被燒毀。公證機關稱，根據債務人的要求，必須先履行債務，交付貨款后才能領取貨物;并要求甲公司交納提存費用8000元。甲公司認為提存費用應由乙廠支付，并就被燒毀的部分制服要求乙廠賠償損失。甲公司員工穿上制服后，部分人員出現過敏現象，致使甲公司發生包括醫療費等在內的1萬元損失。經查是因戊廠加工的制服質量不合格所致，甲公司遂起訴至法院，要求乙廠∶①對甲公司員工造成的人身傷害承擔侵權責任共計1萬元;②支付違約金2萬元。后經調查乙廠支付的違約金過分高于造成的損失。要求:根據上述情況和相關法律制度的規定，分別回答下列問題:(1）試述甲公司發出的傳真以及其次日對乙廠的電話通知的法律性質，并說明理由。(2）甲公司與乙廠之間的承攬合同何時成立?并說明理由。(3）公證機關要求甲公司先償債后提貨的做法是否合法?并說明理由。(4）提存費用以及提存物的損失應由誰承擔?并說明理由。(5）乙廠是否可以向法院申請拒絕承擔侵權責任，且申請減少違約金?并說明理由。

參考答案

1.B選項A表述正確，根據債務人的不同類型，實行不同的外債登記方式；

選項B表述錯誤，外債未償余額為零且債務人不再發生提款時，債務人應按照規定到外匯局辦理外債注銷登記手續；

選項C表述正確，短期外債原則上只能用于流動資金，不得用于固定資產投資等中長期用途；

選項D表述正確，境內機構對外轉讓不良資產，應按規定獲得批準。

綜上，本題應選B。

2.A注冊商標的有效期為10年，自核準注冊之日起計算；發明專利權的保護期限為20年，自申請日起計算。

3.C選項A、B、D表述正確，根據規定，對第一個主動報告所達成壟斷協議的有關情況、提供“重要證據”并全面主動配合調查的經營者，可以免除處罰；第二個主動報告達成壟斷協議的有關情況并提供“重要證據”的，可以按照不低于50％的幅度減輕處罰；其他主動報告達成價格壟斷協議的有關情況并提供重要證據的，可以按照不高于50％的幅度減輕處罰；

選項C表述錯誤，寬恕制度是指參與壟斷協議的經營者主動向反壟斷執法機構報告達成壟斷協議的有關情況并提供重要證據的，反壟斷執法機構可以對其寬大處理，酌情減輕或者免除其處罰。

綜上，本題應選C。

4.D買賣合同適用2年的普通訴訟時效期間，約定履行期限之債的訴訟時效，自履行期限屆滿之日(2011年4月1日)開始計算。

5.D根據規定，持票人對票據的出票人和承兌人的權利，自票據到期日起2年。本題中，匯票到期日為2007年6月5日，持票人丙公司對出票人甲公司的票據權利消滅時間自票據到期日起2年，即2009年6月5日．

【試題點評】本題主要考核第13章的“票據權利的消滅”知識點。

6.B承攬人可以將其承攬的“輔助工作”交由第三人完成(乙的行為并不違約，甲無權通知解除，乙丙之間的合同也是有效的)，只是應當就該第三人完成的工作成果向定作人負責。

7.D非確定性規范是指沒有明確具體的行為模式或法律后果，而需要引用其他法律規范來說明或補充的規范。故選項D正確。

8.C本題考核要約失效。題目中，甲公司的要約中確定了“承諾期限”，因此不能撤銷。而乙公司4月5日的回復對要約進行了實質性變更，是新的要約，導致原要約失效。

9.D受移送法院作出不予受理或駁回申請的裁定后，人民法院不得重復啟動執行案件移送破產審查程序。申請執行人或被執行人以有新證據足以證明被執行人已經具備了破產原因為由，再次要求將執行案件移送破產審查的，人民法院不予支持。但是，申請執行人或被執行人可以直接向具有管轄權的法院提出破產申請。

10.A留置權是指債權人合法占有債務人的動產，在債務人不履行到期債務時，債權人有權依法留置該財產，并有權就該財產享有優先受償的權利。選項BC中不是“債權人合法占有債務人的動產”，不構成留置權。留置權的行使條件之一是“債務已屆清償期且債務人未按規定期限履行義務”，選項D中是“未到期”，不構成留置權。

11.B《合營企業法》規定，應經中國注冊會計師驗證和出具證明方為有效的合營企業文件有：(1)合營各方的出資證明書；(2)合營企業的年度會計報表；(3)合營企業清算的會計報表。因此，季度會計報表無須社會審計。

12.C本題考核定金的規定。定金合同從實際交付定金之日起生效，本題中由于未支付定金，因此雙方的定金合同未生效。

13.A根據規定，債務人有企業破產法規定的情形時，債務人的董事、監事和高級管理人員利用職權獲取的以下收入，人民法院應當認定為企業破產法規定的非正常收入：

（1）績效獎金；

（2）普遍拖欠職工工資情況下獲取的工資性收入；

（3）其他非正常收入。

選項A正確，債務人的董事、監事和高級管理人員因返還績效獎金非正常收入形成的債權，可以作為普通破產債權清償。因返還普遍拖欠職工工資情況下獲取的工資性收入形成的債權，依據企業破產法的規定，按照該企業職工平均工資計算的部分作為拖欠職工工資清償；高出該企業職工平均工資計算的部分，可以作為普通破產債權清償。

綜上，本題應選A。

14.A選項D：公益類國有企業“必要的”(而非全部)產品或者服務價格可以由政府調控。

15.B選項B：境內機構、境內個人的外匯收入可以調回境內或者存放境外。

16.C解析：本題考核匯兌的退匯。退匯是指匯款人對匯出銀行已經匯出款項申請退回匯款的行為。匯款人申請退匯必須是該匯款已匯出匯出銀行。如果匯款人與收款人不能達成一致退匯意見，不能辦理退匯。匯人銀行對于收款人拒絕接受的匯款，應即辦理退匯。匯人銀行對于向收款人發出取款通知，經過2個月無法交付的匯款，應主動辦理退匯。

17.D在特殊普通合伙企業中，一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人（丙）以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。

18.A當事人對仲裁協議的效力有異議，一方請求仲裁委員會作出決定，另一方請求人民法院作出裁定的，由人民法院裁定。

19.D選項A錯誤：保障措施針對的是公平貿易條件下的特殊情形。選項B錯誤：保障措施一般采取提高關稅、數量限制等形式。選項C錯誤：保障措施采取提高關稅的形式的，由商務部建議，國務院關稅稅則委員會作出決定，商務部公告。

20.D【參考答案】D【答案解析】本題考核分公司。公司設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。

21.ABC本題考核點是訴訟時效的中斷。根據規定，引起訴訟時效中斷的事由包括權利人提起訴訟；當事人一方向義務人提出請求履行義務的要求；當事人一方同意履行義務。

22.ABCD解析：本題考核法律事實的范圍。法律事實包括行為(合法行為和違法行為)和事件(絕對事件和相對事件)。選項A、C屬于行為，選項B、D屬于事件。

23.BCD本題考核外國企業收購境內企業資產的價款支付期限。根據規定，通過收購國內企業資產或股權設立外商投資企業的外國投資者，應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內支付全部購買金。對特殊情況需延長支付者，經審批機關批準后，應自營業執照頒發之日起6個月內支付購買總金額的60%以上，在1年內付清全部購買金，并按實際繳付的出資額的比例分配收益。（1）通過收購國內企業資產設立合營企業的外國投資者，應當自合營企業營業執照頒發之日起3個月內一次支付全部購買金，因此選項A符合法律規定。（2）分期繳付出資時，營業執照頒發之日起6個月內支付購買金額的60%以上；本題選項B中，前6個月支付了50%，因此選項B不符合規定。（3）一次性支付出資時，應自營業執照頒發之日起3個月內全部支付；本題選項C中超過了這一期限，因此選項C不符合規定。（4）選項D盡管前6個月支付的價款超過了60%，但總期限超過了1年，因此選項D不符合規定。

【該題針對“外國企業收購境內企業資產的價款支付期限”知識點進行考核】

24.AC根據規定，匯票的絕對必要記載事項之一是“無條件支付的委托”，如果是“附條件的支付委托”，則票據無效。票據出票人與背書人均可以記載“不得轉讓”字樣。票據金額以中文大寫和數碼同時記載，二者必須一致，二者不一致的，票據無效。如果銀行匯票記載匯票金額而未記載實際結算金額，并不影響該匯票的效力。所以選項AC當選。

【試題點評】本題主要考核第十三章的“票據記載事項”知識點。

25.ABCD除了管理人實施的上述行為，管理人實施的借款、履行債務人和對方當事人均未履行完畢的合同、放棄權利、擔保物的回收、全部庫存或者營業的轉讓以及對債權人利益有重大影響的其他財產處分行為應當提前10日書面報告債權人委員會或者人民法院。

26.AC一人有限責任公司注冊資本最低限額為人民幣l0萬元，不允許分期繳付出資，選項B錯誤；一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告并經會計師事務所審計，選項D錯誤。

27.BCD【考點】國有資產的產權界定(P379-381)

【名師解析】(1)選項A：國有企業的黨、團、工會組織等占用國有企業的財產(不包括職工個人繳納的黨費、團費、工會會費以及按國家規定由企業撥付的活動經費等結余構建的資產)，界定為國有資產;(2)選項B：國有企業運用國家資本金及在經營中借入的資金等所形成的稅后利潤，經國家批準留給企業作為增加投資的部分，以及從稅后利潤中提取的公積金、未分配利潤等，界定為國有資產;(3)選項C：國有企業接受饋贈形成的資產，界定為國有資產;(4)選項D：中方投資者職工的工資差額，界定為國有資產(P381)。

【說明】本題與B卷多選題第8題完全相同。

28.AB背書人在匯票上記載“不得轉讓”字樣，其后手再背書轉讓的，原背書人(甲公司)對其直接被背書人(丁某)以后通過背書方式取得匯票的一切當事人(張某)，不負擔保責任。

29.BC解析：本題考核受理破產的效力。人民法院受理破產申請后，債務人不得對個別債權人的債務進行清償；人民法院受理破產申請后，有關債務人財產的保全措施應當解除，執行程序應當中止。

30.AB選項AB屬于經常項目，選項CD屬于資本項目。

31.Y本題考核申請行政復議的形式。申請行政復議的方式包括書面形式和口頭形式。

32.Y企業國有資產產權登記是指國有資產管理部門代表政府對占有國有資產的各類企業的資產、負債、所有者權益等產權狀況進行登記，依法確認產權歸屬關系的一種法律行為。

33.Y《企業破產法》規定，債權人會議設主席一人，由人民法院在有表決權的債權人中指定，通常是在破產程序中無優先權的債權人。

34.N本題考核點是制造虛假信息的行為。欺詐客戶是指證券公司及其從業人員在證券交易中違背客戶的真實意愿，侵害客戶利益的行為。本題情形為制造虛假信息行為。

35.N

36.Y本題考核點是票據的保證。被保證的匯票，保證人應當與被保證人對持票人承擔連帶責任。匯票到期后得不到付款的，持票人有權向保證人請求付款，保證人應當足額付款。

37.Y本題考核不得收購上市公司的情形。根據規定，屬于依法不得擔任董事、監事、高級管理人員的五種情形的，不得收購上市公司。根據《公司法》規定，對公司的破產負有個人責任，自該公司破產清算完結之日起未逾3年的，不得擔任公司董事、監事和高級管理人員。本題截至甲某收購上市公司時原公司破產清算完結已經滿3年，因此可以收購上市公司

38.Y考生要注意"過分高"、"適當減"這兩個關鍵詞。

39.N經人民法院裁定批準的重整計劃，對債務人和全體債權人均有約束力。

40.Y本題考核票據的追索權行使條件。根據規定，持票人不先行使付款請求權而先行使追索權遭拒絕提起訴訟的，人民法院不予受理

41.

42.根據規定對破產人的特定財產享有擔保權的權利人對該特定財產享有優先受償的權利。可知建設銀行的1000萬元貸款其中800萬元從抵押的財產中優先受償其余的200萬元作為普通債權同其他債權人一起按比例受償。根據規定,對破產人的特定財產享有擔保權的權利人,對該特定財產享有優先受償的權利。可知,建設銀行的1000萬元貸款,其中800萬元從抵押的財產中優先受償,其余的200萬元作為普通債權,同其他債權人一起按比例受償。

43.(1)丙在合伙企業中以勞務出資的形式合法。丙在其設立的有限責任公司中不可以用勞務進行出資。

(2)合伙協議中約定甲、乙、丁不執行事務是符合規定的。根據規定，有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。

(3)甲以普通合伙人身份與銀行簽訂的借款合同，甲對此業務所產生的債務應承擔無限連帶責任。根據規定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。

(4)丙聘任A擔任合伙企業的經營管理人員及為B公司提供擔保的行為不符合規定。根據《合伙企業法》的規定，除合伙協議另有約定外，合伙企業聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員和以合伙企業名義為他人提供擔保的事項應當經全體合伙人一致同意。由于該合伙企業的合伙協議中并未對聘任經營管理人員和擔保的事項作出約定，丙獨自決定這兩項事項不符合規定。

(5)丙與合伙企業簽訂買賣合同的行為是符合規定的。根據規定，除合伙協議另有約定或者經全體合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企業進行交易。由于該交易甲、乙和丁均表不同意，因此是合法的。

(6)有限責任公司成立清算組的時間及人員構成均符合規定。根據規定，公司應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，有限責任公司的清算組由股東組成。

(7)公司在清償完所有債務后的剩余財產，按照股東的出資比例分配。

(8)丙可以對外轉讓其在合伙企業中的財產份額。根據規定，除合伙協議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。本題合伙協議約定合伙人對外轉讓財產份額需經2／3以上合伙人同意，甲乙均同意，符合約定，因此丙可以對外轉讓其在合伙企業中的財產份額。

44.（1）甲、乙雙方約定的定金數額不符合法律規定。根據規定，定金的數額由當事人約定，但超過主合同標的額20%的部分，人民法院不予支持。此處的合同標的額為475萬元，約定的定金數額超過了合同標的額的20%，因此是不符合規定的。

（2）甲乙雙方約定由某建筑公司向甲交付貨物符合法律規定。根據規定，當事人可以在合同中約定由第三人向債權人履行債務。此時由建筑公司履行就屬于由第三人向債權人履行債務，這是符合規定的。

（3）建筑公司沒有按期交貨，甲公司可以要求乙公司承擔違約責任。根據規定，當事人約定由第三人向債權人履行債務的，第三人不履行債務或者履行債務不符合約定，債務人應當向債權人承擔違約責任。

（4）甲公司與工商銀行簽訂的抵押合同在2007年5月2日生效，與乙公司簽訂的抵押合同在2008年3月20日生效。根據規定，抵押合同自簽訂之日起生效。

（5）工商銀行的抵押權在2007年6月1日設立，乙公司的抵押權在2008年3月22日設立。根據規定，以建筑物設定抵押的，應當辦理抵押物登記，抵押權自“登記之日”起設立。

（6）廠房的拍賣價款應該先清償工商銀行的貸款，然后再清償所欠乙公司的貨款。根據規定，同一物上并存數個抵押權的，抵押權已登記的，按照登記的先后順序清償。本題中，工商銀行的抵押登記在先，因此應該先得到清償。

①工商銀行可以獲得的清償額為l000萬元；

②乙可以獲得的清償額為1256—1000一256（萬元）。

（7）中國銀行的債權清償請求不符合規定。根據規定，抵押權人實現最高額抵押時，如果實際發生的債權余額高于最高限額的，以最高限額為限，超過部分不具有優先受償的效力。本題中，甲企業實際發生的債權余額為613萬元，最高限額為500萬元，因此中國銀行只能以500萬元的變賣價款要求優先清償。

（8）①甲公司破產申請人合法。根據規定，債務人不能清償到期債務時，債權人可以向法院提出對債務人進行重整或破產清算申請。②管理人的產生合法。根據規定，法院受理破產申請的，應同時指定管理人。管理人可以由會計師事務所、律師事務所等擔任。

（9）①破產費用包括：訴訟費80萬元、管理人報酬60萬元、注冊會計師清算費用50萬元、評估費20萬元，共計210萬元。

②共益債務包括：為繼續營業應支付的職工工資28萬元。

（10）①甲公司全部財產變現價值為：366+250+55+500+300=1471（萬元）；「提示」250萬元是辦公樓優先清償中國銀行后的剩余部分，即：750——500=250（7Y元）。

②甲公司全部債務為：219+113+70+400+700+470+220+230+210+28=2660（萬元）；「提示」219萬元是欠付乙公司的貨款，即：475一（1256—1000）=219（萬元）。113萬元是欠付中國銀行的貸款，即：613—500=113（萬元）。③全部財產變現價值先清償有擔保的債權清償后剩余財產共l471—366—55=1050（萬元）；清償后剩余債權共2660一366—55—2239（萬元）；

④清償破產費用和共益債務清償后剩余財產共l050—210一28—812（萬元）；清償后剩余債權共2239——210——28=2001（萬元）；

⑤清償工資和社會保險費用清償后剩余財產共812——470=342（萬元）；清償后剩余債權共2001—470=1531（萬元）；

⑥清償稅款清償后剩余財產共342——220=122（萬元）；普通債權共1531——220=1311（萬元）；

⑦通過以上程序，丁公司可獲得清償額為：（122÷1311）×230=21．4（萬元）。

45.甲出售A公司股票的數量不符合法律規定。根據規定公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25％。2014年1月5日甲以每股26元的價格出售了3萬股股票超過了甲持有公司股份總數的25％不符合規定。甲出售A公司股票的數量不符合法律規定。根據規定,公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況,在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25％。2014年1月5日,甲以每股26元的價格出售了3萬股股票,超過了甲持有公司股份總數的25％,不符合規定。

46.甲廠的有獎銷售活動不屬于不正當競爭行為。根據規定，禁止經營者從事以下不正當有獎銷售行為：①采用謊稱有獎或者故意讓內定人員中獎的欺騙方式進行有獎銷售；②利用有獎銷售的手段推銷質次價高的商品；③抽獎式的有獎銷售，最高獎的金額超過5000元。本題中，甲廠的有獎銷售活動沒有上述情形。

47.1)甲企業與乙公司約定的該條款無效。根據規定抵押權人在債務履行期屑滿前不得與抵押人約定債務人不履行到期債務時抵押財產歸債權人所有。如果雙方在合同中約定債務人不履行到期債務時抵押財產歸債權人所有則此條款無效。甲企業與乙公司約定的該條款無效。根據規定,抵押權人在債務履行期屑滿前,不得與抵押人約定債務人不履行到期債務時抵押財產歸債權人所有。如果雙方在合同中約定債務人不履行到期債務時,抵押財產歸債權人所有,則此條款無效。2)甲企業與乙公司之間設立了抵押權。根據規定當事人以生產設備、原材料、半成品、產品正在建造的船舶、航空器交通運輸工具設定抵押抵押權自抵押合同生效時設立。未經登記不得對抗善意第三人。因此對這些財產是否進行抵押登記完全由當事人決定。甲企業與乙公司之間設立了抵押權。根據規定,當事人以生產設備、原材料、半成品、產品,正在建造的船舶、航空器,交通運輸工具設定抵押,抵押權自抵押合同生效時設立。未經登記,不得對抗善意第三人。因此對這些財產是否進行抵押登記,完全由當事人決定。3)修理費應由丙公司承擔。根據規定質權人負有妥善保管質押財產的義務；因保管不善致使質押財產毀損、滅失的應當承擔賠償責任。修理費應由丙公司承擔。根據規定,質權人負有妥善保管質押財產的義務；因保管不善致使質押財產毀損、滅失的,應當承擔賠償責任。4)丁修理廠可以行使留置權。根據規定留置權的成立條件是：①債權人占有債務人的動產。②債權人留置的動產應當與債權屬于同一法律關系但企業之間留置的除外。③債權已屆清償期且債務人未按規定期限履行義務。本題中的情形符合留置權成立的條件所以這是可以行使留置權的。丁修理廠可以行使留置