2021-2022年寧夏回族自治區中衛市注冊會計經濟法模擬考試(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.下列各項中，屬于行政法規的是（）。

A.財政部制定的《會計從業資格管理辦法》

B.國務院制定的《中華人民共和國外匯管理條例》

C.全國人民代表大會常務委員會制定的《中華人民共和國礦產資源法》

D.河南省人民代表大會常務委員會制定的《河南省消費者權益保護條例》

2.根據《中華人民共和國擔保法》的規定,擔保物權所擔保的債權的訴訟時效結束后,擔保權人可以在()內行使擔保物權。

A.主債權履行期限屆滿之日起6個月

B.主債權履行期限屆滿之日起2年

C.主債權訴訟時效結束后的6個月

D.主債權訴訟時效結束后的2年

3.某破產企業的債權人有9人，債權總額為3000萬元。其中有2位債權人的債權900萬元由破產企業的財產作擔保，債權人未聲明放棄優先受償權。在討論和解協議時，如果全體債權人都出席了會議，下列情形可能通過決議的是（）。

A.有3位債權人同意，并且其所代表的債權額為1200萬元

B.有3位債權人同意，并且其所代表的債權額為1500萬元

C.有4位債權人同意，并且其所代表的債權額為1200萬元

D.有5位債權人同意，并且其所代表的債權額為1500萬元

4.南翔物流有限責任公司因嚴重虧損，已無法清償到期債務。2006年6月，各債權人上門討債無果，欲申請南翔公司破產還債。下列各債權人中誰有權申請南翔公司破產（）A.A.甲公司：南翔公司租用其倉庫期間，因疏于管理于2005年12月失火燒毀倉庫

B.乙公司：南翔公司拖欠其燃料款40萬元應于2004年1月償還，但該公司一直未追索

C.丙公司：法院于2005年10月終審判決南翔公司10日內賠償該公司貨物損失20萬元，該公司一直未申請執行

D.丁公司：南翔公司就拖欠該公司貨款30萬元達成協議，約定于2006年10月付款

5.國有獨資公司甲、自然人乙、個人獨資企業丙協商，擬共同投資設立一合伙企業從事貿易業務。根據我國《合伙企業法》的規定，下列表述正確的是（）。

A.擬設立的合伙企業可以是普通合伙企業，亦可以是有限合伙企業

B.乙不能以勞務作為出資方式

C.三方可以在合伙協議中約定乙按固定數額分配紅利而不承擔虧損

D.三方可以在合伙協議中約定普通合伙人可以與本合伙企業進行交易

6.國務院制定的《企業財務會計報告條例》屬于（）

A.部門規章B.司法解釋C.行政法規D.法律

7.下列行為中，不構成代理的是（）。

A.甲受公司委托，代為處理公司的民事訴訟糾紛

B.乙受公司委托，以該公司名義與他人簽訂買賣合同

C.丙受公司委托，代為申請專利

D.丁受公司委托，代表公司在宴會上致辭

8.吳某從甲家具公司購買發票上稱為橡木的沙發一組，半年后，經友人告知，該沙發其實為橡膠木，一字之差，價錢相差甚遠，橡木沙發價格昂貴，橡膠木沙發價格便宜。經鑒定，果然如此。遂要求甲家具公司退貨賠款。對于吳某與甲公司的糾紛，下列表述正確的是（）。A.A.因欺詐而訂立的合同，是無效合同

B.因欺詐而訂立的合同，是可撤銷合同

C.吳某與甲公司均可以行使撤銷權而撤銷合同

D.吳某自知道撤銷事由之日起1年內沒有行使撤銷權，但因為發生了不可抗力，所以該期限重新計算

9.當事人在票據上簽章時，必須按照規定進行，下列簽章不符合國家規定的是（）。

A.單位在票據上使用該單位的公章加其法定代表人授權的代理人的蓋章

B.個人在票據上使用該個人的簽名

C.銀行本票的出票人在票據上僅使用本票專用章

D.支票的出票人在票據上簽章使用其預留銀行的簽章

10.

第

15

題

立人公司2007年至2008年以非專利技術研究和開發了一項新工藝。2007年10月1日以前發生各項研究、調查、試驗等費用200萬元，2007年10月至12月發生材料人工等各項支出100萬元，在2007年9月30日，該公司已經可以證實該項新工藝一定可以開發成功并滿足無形資產確認標準。2008年1～6月又發生材料費用、直接參與開發人員的工資、場地設備等租金和注冊費等支出500萬元。2008年6月30日該項新工藝完成，預計該項新工藝所含專有技術的可收回金額為650萬元。企業應確認無形資產（）萬元。

A.600B.500C.800D.650

11.

第

30

題

李某為甲有限合伙企業的普通合伙人，下列表述中，不符合《合伙企業法》規定的是（）。

12.

違反《公司法》規定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金的，其財產不足以支付時，公司應當先（）。

A.承擔民事賠償責任B.繳納罰款C.繳納罰金D.沒收財產

13.(2012年A卷)根據外匯管理法律制度的規定，我國對企業和個人經常項目下用匯的管理，主要體現為（）。

A.對用匯額度的審核B.對外匯用途的審核C.對外匯收支及匯兌環節真實性的審核D.強制結售匯的管理

14.甲乙一起散步，甲不小心掉進路邊的深坑，甲呼救，乙對甲說，如果甲愿意把家中收藏的一件古玩以100元的價格賣給自己，就把甲拉上來，甲只好照辦，此合同效力為（）

A.無效B.效力待定C.有效D.可撤銷

15.發起人張三、李四、王五籌備設立甲股份有限公司，公司成立之前，發起人張三以自己的名義與乙公司簽訂了房屋租賃合同，約定租賃乙公司的一間房屋辦公，月租金2萬元。甲公司成立后立即入住該房屋并開始經營，后甲公司和張三均未支付乙公司相應的租金，下列說法正確的是（）

A.張三無權以自己的名義簽訂該租賃合同

B.由于合同當事人為張三和乙公司，因此乙公司只能要求張三支付租金

C.甲公司只要成立乙公司即可請求甲公司支付租金

D.由于甲公司已經實際享有合同權利，乙公司請求甲公司支付租金的，人民法院應予支持

16.(2012年A卷)根據企業國有資產法律制度的規定，國家出資企業發生重大資產損失隱瞞不報的，企業總會計師應當承擔的責任是（）。

A.直接責任B.主管責任C.分管領導責任D.重要領導責任

17.甲與乙簽訂一份約定由丙向乙履行的合同，后丙履行合同不符合合同約定而構成違約。根據規定，該合同應由（）。

A.甲向乙承擔違約責任B.丙向甲承擔違約責任C.丙向乙承擔違約責任D.甲和丙共同向乙承擔違約責任

18.下列情形中，注冊會計師出具報告不會被認定與被審計單位一起承擔連帶賠償責任的是()。

A.已對被審計單位的舞弊跡象提出警告并在審計報告中予以指明

B.被審計單位示意其做出不實報告，而不予拒絕

C.明知被審計單位的財務報表的重要事項有不實內容，而不予指明

D.明知被審計單位對重要事項的財務會計處理與國家有關規定相抵觸，而不予指明

19.下列有關可轉換公司債券轉股價格的表述，正確的是()。

A.轉股價格應不低于募集說明書公告前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價

B.轉股價格應不低于募集說明書公告前10個交易日該公司股票交易均價和前一交易目的均價

C.轉股價格應不低于股東大會作出發行決定前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價

D.轉股價格應不低于股東大會作出發行決定前10個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價

20.根據《破產法》的規定，管理人由誰決定？（）。

A.由人民法院指定

B.由債權人會議確定

C.由債務人推薦

D.由債務人與債權人會議協議確定

二、多選題(10題)21.根據《全民所有制工業企業法》的規定，下列各項中，屬于廠長行使的職權有()

A.決定企業行政機構的設置B.決定企業獎金分配方案C.任免企業中層行政領導干部D.依法獎懲職工

22.下列有關最高額抵押合同的說法中，正確的是()。

A.最高額抵押只能夠是債務人自己設定的

B.抵押權人實現最高額抵押權時，如果實際發生的債權余額高于最高限額的，以最高限額為限，超過部分不具有優先受償的效力

C.最高額抵押擔保的債權確定前，部分債權轉讓的，最高額抵押權不得轉讓，但當事人另有約定的除外

D.抵押財產被查封、扣押時，抵押權人的最高額抵押可以確定

23.有關股東的增資優先認繳權，下列表述符合公司法律制度規定的有（）。

A.在公司吸收合并導致其注冊資本增加的情況下，原有股東不享有增資優先認繳權

B.增值優先認繳權性質上屬于形成權，股東作出意思表示后即與公司形成認繳出資的合意

C.股東可以放棄行使自己的增資認繳權，其放棄的認繳份額由其他股東優先認繳

D.增資優先認繳權可以在公司原股東之間自由轉讓，但不得轉讓給股東以外的人

24.下列情形中，金融企業應進行國有資產評估的有()。

A.整體或者部分改制為有限責任公司或者股份有限公司的

B.接受非貨幣性資產抵押或者質押的

C.國有獨資企業與其下屬的獨資企業之間合并

D.上市公司可流通的股權轉讓

25.上市公司披露的信息有虛假記載。如果致使投資者在證券交易中遭受損失，可能承擔賠償責任的有（）。

A.該上市公司的保薦人B.該上市公司的董事C.該上市公司的承銷證券公司D.該七市公司的前5大股東

26.

第

45

題

張某超越王某授予的代理價格權限，以王某的名義與趙某訂立了買賣私房的合同，對此正確的說法有（）。

A.如果王某認可，該合同有效

B.如果王某不予認可，該合同不發生效力，由張某承擔責任

C.即使王某不予認可，也應承擔責任

D.該合同應予以解除

27.王某與孫某共同出資設立一普通合伙企業。在企業存續期間，王某因女兒出國留學，向建行借款100萬元，借款到期后，建行要求王某償還借款，王某個人財產不足以清償。根據合伙企業法律制度的規定，下列表述中，正確的有（）

A.建行可以對王某的債權抵銷其對合伙企業的債務

B.建行可以請求人民法院強制執行王某在合伙企業中的財產份額用于清償借款

C.王某可以用其從合伙企業分取的收益償還借款

D.建行可以代位行使王某在合伙企業中的權利

28.根據專利法的有關規定，下列情形中，可以導致專利權終止的有()。

A.專利權人有嚴重侵犯他人專利權的行為

B.專利權人沒有按照規定繳納年費

C.專利權人以書面聲明放棄其專利

D.專利權人拒絕執行已經生效的專利實施強制許可決定

29.破產清算時破產法的基本制度，它與民事執行制度相比，具有以下特征（）。

A.破產程序中的債務人已無清償能力，不能對債權人履行全部清償義務，故須以破產方式解決對全體債權人的公平、有序清償問題

B.破產清算時為全體債權人的利益而進行，屬于債權的計提清償程序

C.破產是對債務人財產法律關系的全面清算，破產宣告后，破產人為企業法人的，清算完成后將終結其民事主體資格

D.執行對象范圍廣泛，既包括對財產的執行，也包括對行為的執行

30.根據《合同法》規定，合同格式條款的使用必須合法，否則格式條款無效。下列各項中，屬于無效的格式條款有()。

A.損害社會公共利益的格式條款

B.違反法律強制性規定的格式條款

C.有兩種以上解釋的格式條款

D.以合法形式掩蓋非法目的格式條款

三、判斷題(10題)31.

第

46

題

某中外合資經營企業的中國合營者擬通過外國合營者為保證人，向銀行取得的貸款作為其出資。這一做法符合中外合資經營企業法律制度的規定。（）

A.是B.否

32.

A.是B.否

33.

第

46

題

個人獨資企業投資人甲聘用乙管理企業事務，同時對乙的職權予以限制，即凡乙對外簽訂標的額超過10萬元以上的合同，須經甲同意。某日，乙未經甲同意與善意第三人丙簽訂了一份標的額為15萬元的買賣合同，該合同有效，但如果給甲造成損害，由乙承擔民事賠償責任。（）

A.是B.否

34.

第

46

題

會計人員對弄虛作假、嚴重違法的原始憑證，在不予受理的同時，應當予以扣留。（）

A.是B.否

35.第

47

題

有限責任公司可以不設董事會，執行董事可以兼任公司經理。（）

A.是B.否

36.

第

46

題

外資企業以外幣編報會計報表的，應當同時編報外幣折合為人民幣的會計報表。（）

A.是B.否

37.第

49

題

就不相類似商品申請注冊的商標是摹仿他人在中國注冊的馳名商標，誤導公眾，致使該馳名商標注冊人的利益可能受到損害的，商標主管部門應當不予注冊并禁止使用。（）

A.是B.否

38.第

45

題

甲簽發一張金額為5萬元的本票交收款人乙，乙背書轉讓給丙，丙將本票金額改為8萬元后轉讓給丁，丁又背書轉讓給戊。如果戊向甲請求付款，甲只應支付5萬元，戊所受損失3萬元應向丁和丙請求賠償。（）

A.是B.否

39.第

46

題

根據《公司法》的規定，凡是有限責任公司就可以發行公司債券。（）

A.是B.否

40.

第

50

題

中外合作者選擇以有限責任公司形式設立中外合作經營企業的，應當按照合作各方的出資比例進行利潤分配。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.如果A公司逾期不支付一期工程款，建設單位的對應措施是否符合法律規定?并說明理由。

42.甲公司董事會提交的公司合并的方案是否有不合法之處?并說明理由。

43.A公司向B公司購買機器一臺，為支付貨款，簽發了一張以自己為出票人、以B公司為收款人、以工業銀行為承兌人、票面金額為50萬元、到期日為2011年8月3日的銀行承兌匯票，并交付給B公司。A公司和工業銀行均在該匯票上進行了簽章。B公司的財務人員鄭某利用工作之便，將上述匯票掃描，利用其他途徑獲得工業銀行的空白銀行承兌匯票進行技術處理，“克隆”了一張與原始匯票幾乎完全一樣的匯票，然后將“克隆匯票”留在B公司，將原始匯票偷出。鄭某以B公司的名義，向C公司購買了一批黃金制品，歸自己所有，并將原始匯票背書轉讓給C公司，在背書人簽章處加蓋了偽造B公司公章，簽署了虛構的秦某的姓名。B公司為向D公司購買鋼材，將“克隆匯票”背書轉讓給了D公司。在上述匯票付款到期日，C公司和D公司分別持有原始匯票和“克隆匯票”向工業銀行請求付款。工業銀行以C公司所持有匯票的背書人的簽章系偽造為由拒絕付款，以D公司持匯票系偽造為由而拒絕付款。要求：根據上述內容，分別回答下列問題：(1)鄭某在原始匯票上偽造B公司的簽章是否導致該匯票無效?請說明理由。(2)工業銀行是否可以拒絕C公司的付款請求?請說明理由。(3)如果工業銀行拒絕C公司的付款請求，C公司是否可以向A公司追索?請說明理由。(4)如果工業銀行拒絕C公司的付款請求，C公司是否有權向鄭某追索?請說明理由。(5)工業銀行是否可以拒絕D公司的付款請求?請說明理由。(6)如果工業銀行拒絕D公司的付款請求，D公司是否有權向B公司追索?請說明理由。

44.甲公司提出應當由丙公司向乙公司承擔責任是否符合法律規定?并說明理由。

45.A公司的首次股東會議由甲召集和主持是否合法?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.甲房地產開發公司(以下簡稱“甲公司”)于2011年1月10日通過拍賣方式拍得位于北京南四環的一塊居住用地；辦理完畢建設用地使用權登記，并獲得建設用地使用權證。2011年2月21日，按照建筑規劃，甲公司以取得的上述建設用地使用權開發“擎峰”高檔住宅房地產項目，該項目規劃建筑總面積195832．29平方米，容積率為2．5，由10幢高層板樓組成，按照北京市住房和城鄉建設部的要求，其中2幢(9號樓和10號樓)中的共40套房屋是專門為當地回遷居民配建的回遷安置房，在拆遷時已經與原居民簽訂了拆遷補償安置協議，明確了各個被拆遷居民的房屋位置。2011年3月1日，甲公司與B建筑公司(下稱B公司)簽訂建設工程承包合同。該合同約定：

(1)由B公司作為總承包商承建該商品樓開發項目，建設工期為2年；

(2)建設工程價款為5億元，甲公司應當在2013年3月1日竣工之日支付全部工程價款；

(3)由B公司為該建設工程墊資8000萬元，墊資利息為年利率8％(中國人民銀行同期同類貸款利率為6％)。另外，甲公司與B公司在簽訂建設工程合同時，對欠付的工程價款是否支付利息未進行約定。

2011年3月10日，經甲公司同意，B公司將自己承包的部分工作分包給C公司。但后來C公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司。

2011年4月1日，甲公司與乙銀行簽訂借款合同，該合同約定：甲公司向乙銀行借款1億元，借款期限為2年；同時約定將該在建的商品樓1號樓與2號樓作為借款的抵押擔保，甲公司與乙銀行共同辦理了抵押登記手續，抵押擔保合同中約定可以對已經抵押的1號樓與2號樓進行預售。

2012年2月1日，甲公司取得該商品房項目1～5號樓的預售許可證，開盤向社會銷售。當月該樓盤銷售火爆，1～5號樓均已售完，其中，1號樓購房者全部為全款購房，甲公司隱瞞了1號樓已經抵押給銀行的事實，2號樓大部分為購房人按揭購房，為了能夠為購房人辦理貸款，甲公司以1號樓的房款償還了部分乙銀行的貸款，解除了2號樓的抵押。

2012年5月1日，甲公司取得該商品房項目6～10號樓的預售許可證，二期開盤中，甲公司6～7號樓房屋全部預售完畢，8號樓有40套房屋因各方面原因未銷售，剩余全部銷售，購房人均已經支付全部購房款。甲公司還故意隱瞞將99-樓的部分回遷房對外銷售了10套的事實。2013年2月1日，甲公司清償了欠乙銀行的貸款。2013年3月1日，該建設工程經驗收合格并交付，但甲公司未按照合同約定支付工程價款，2013年8月10日，B公司以甲公司為被告訴至人民法院，主張對該小區8號樓進行整體拍賣優先受償。

2013年4月開始，該小區購房人陸續辦理入住手續，分別出現了如下的情形：

(1)賈某為該小區的回遷居民，得知其房屋被甲公司出售給張某后，要求甲公司解除原合同，向其交付房屋，甲公司不同意，隨后賈某向人民法院起訴，要求優先于張某取得補償安置房屋。

(2)郭某購買的是一套套內建筑面積為150平方米、建筑面積為160平方米的房屋，收房時測量實際的建筑面積為160平方米，但套內建筑面積為143平方米。

(3)6號樓和7號樓的購房人雖然收房，但一直未能辦理房屋所有權登記，原合同約定2013年4月辦理房屋所有權登記，但因甲公司原因直至2014年5月仍未能辦理。

要求：根據以上情況并結合合同法律制度和物權法律制度的相關規定分析回答下列問題。

(1)C公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司的行為是否有效?并說明理由。

(2)甲公司在向B公司支付墊資利息時，其計算標準是多少?并說明理由。

(3)甲公司以在建商品樓作為借款的抵押擔保是否有效?并說明理由。

(4)甲公司2012年2月1日和5月1日的兩次開盤中哪些行為不合法?有可能造成什么后果?

(5)甲公司對欠付B公司的工程價款是否應支付利息?如果需要支付利息，從何日開始計算，其計算標準如何確定?

(6)B公司主張對該小區8號樓進行整體拍賣優先受償是否符合規定?并說明理由。

(7)賈某的請求是否合法?并說明理由。

(8)郭某所遇到的情況其享有何種權利?并說明理由。

(9)6號樓和7號樓的購房人所遇到的情況享有何種權利?并說明理由。

47.張某提出的要求是否正確?請說明理由。

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48.張某的訴訟請求是否合法?請說明理由。

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49.C銀行以買賣合同已經解除為由拒絕支付票款的理由是否成立?請說明理由。

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50.甲公司為乙上市公司實際控制人，擬通過收購丙上市公司(以下簡稱“丙公司”)的股份，達到控制丙公司的目的。在董事會討論收購方案時，一些董事分別提出以下觀點：(1)以下屬的兩個子公司作為收購人，通過證券交易所的證券交易收購丙公司的股份。兩個子公司持有丙公司的股份合計達到5％之日起3日內，即向中國證監會提交書面報告，但對被收購公司暫時保密。(2)兩個子公司持有丙公司的股份合并計算。合計達到5％時，并且每增加5％時，均應暫停交易。(3)兩個予公司持有丙公司的股份合計超過5％但未達到20％時，編制詳式權益變動報告書。(4)收購丙公司已發行的股份合計達到30％時，如果資金允許繼續進行收購，即向丙公司所有股東發出收購60％股份的要約。如果資金短缺，則向特定股東協議收購。(5)收購要約約定的收購期限初步定為20日，根據收購情況再作調整。(6)如果預受要約股份的數量超過預定的60％時，則以抽簽的方式確定收購預受要約的股份。(7)如果由于資金不足，導致無法繼續收購，則向中國證監會提出豁免申請。(8)在收購行為完成9個月后，可以考慮將所持丙公司的股份部分轉讓給丁公司。(甲公司與丁公司非同一實際控制人控制下的子公司)根據以上資料，回答下列問題。(I)根據以上要點(1)的提示，說明兩個子公司的書面報告和暫時保密的做法是否符合規定?并說明理由。(2)根據以上要點(2)的提示，說明兩個子公司持有丙公司的股份合并計算是否正確?暫停交易的做法是否正確?并分別說明理由。(3)根據以上要點(3)的提示，說明兩個子公司編制詳式權益變動報告書的做法是否正確?并說明理由。(4)根據以上要點(4)的提示，說明向特定股東協議收購的做法是否符合規定?并說明理由。(5)根據以上要點(5)的提示，說明收購期限的約定是否符合規定?并說明理由。(6)根據以上要點(6)的提示，說明以抽簽的方式確定收購預受要約的股份是否正確?并說明理由。(7)根據以上要點(7)的提示，說明豁免申請的理由是否符合規定?并說明理由。(8)根據以上要點(8)的提示，說明收購行為完成后轉讓股份的做法是否符合規定?并說明理由。

參考答案

1.B解析：本題考核法律淵源。行政法規的制定機關是我國最高行政機關國務院，因此答案是選項B。選項A是部門規章；選項C是法律；選項D是地方性法規。

2.D擔保物權所擔保的債權的訴訟時效結束后，擔保權人可以在主債權訴訟時效結束的后2年內行使擔保物權。

3.D通過和解協議屬于特別決議，首先由出席會議的有表決權的債權人過半數(本題7人有表決權)通過，并且其所代表的債權額，必須占無財產擔保債權總額的2／3以上(本題為3000-900=2100，2／3即1400萬元)。

4.A解析：債權人申請破產?！镀髽I破產法》第2條規定：“企業法人不能清償到期債務，并且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的，依照本法規定清理債務。企業法人有前款規定情形，或者有明顯喪失清償能力可能的，可以依照本法規定進行重整。”第7條規定：“債務人有本法第2條規定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破產清算申請。債務人不能清償到期債務，債權人可以向人民法院提出對債務人進行重整或者破產清算的申請。企業法人已解散但未清算或者未清算完畢，資產不足以清償債務的，依法負有清算責任的人應當向人民法院申請破產清算?！币虼?，可以向法院申請債務人破產的債權人的債權必須是已屆清償期，而已過訴訟時效或者已超過申請執行期間的債權人無此權利，人民法院將不予保護，也不能申請破產?！睹穹ㄍ▌t》第135條規定：“向人民法院請求保護民事權利的訴訟時效期間為二年，法律另有規定的除外?！钡?36條規定：“下列的訴訟時效期間為一年：(一)身體受到傷害要求賠償的；(--)出售質量不合格的商品未聲明的；(三)延付或者拒付租金的；(四)寄存財物被丟失或者損毀的?！北绢}A項，南翔公司租用甲公司倉庫期間，南翔公司因疏于管理于2005年12月失火燒毀倉庫，該種情形不屬于第136條規定的四種適用一年短期訴訟時效的情況，因此，甲公司可以在2007年12月之前提出訴訟請求，故甲公司作為債權人可以申請南翔公司破產。B項中的債權已經超過訴訟時效期間(應自2004年1月至2006年1月)。C項中的債權已經超過申請執行期限(雙方均為法人，申請執行期限為6個月，應至2006年4月)。D項中的債權還未到期，其債權人不能申請破產。故本題答案為A。

5.D【正確答案】：D

【答案解析】：本題考核合伙企業相關規定。根據規定，國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。題目中甲是國有獨資公司，因此可以設立有限合伙企業，甲作為有限合伙人，而不能設立普通合伙企業；選項A的說法錯誤。有限合伙人不得以勞務出資。本題沒有說明乙為有限合伙人，所以一般情況下乙是可以以勞務出資的，B的說法是錯誤的。普通合伙企業中，合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協議另有約定的除外。由此，普通合伙企業的利潤應該共同分配、風險應該共同負擔，而有限合伙企業利潤可以不共同分配，但是對風險，不能由部分合伙人承擔，C的說法錯誤。除合伙協議另有約定或經全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業進行交易。因此選項D的說法正確。

6.C根據規定：

（1）全國人民代表大會（及其常務委員會）：制定憲法、法律；

（2）法規：國務院：行政法規；地方人大及其常委會：地方性法規

（3）規章：國務院各部委等直屬機構：部門規章；有地方立法權的地方人民政府：地方政府規章；

（4）最高人民法院、最高人民檢察院：司法解釋；

本題中，《企業財務會計報告條例》的制定機關為國務院，故其屬于行政法規。

綜上，本題應選C。

7.D【正確答案】：D

【答案解析】：本題考核點是代理的概念。根據規定，代理是指代理人在代理權限內，以被代理人的名義與第三人實施法律行為，由此產生的法律后果直接由被代理人承擔的一種法律制度。選項ABC均構成代理；選項D中，丁不是與第三人實施法律行為，所以不是代理。

8.B【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核可撤銷行為。因欺詐而訂立的合同，沒有損害國家利益，是可撤銷合同；因此選項A表述錯誤，選項B表述正確。因欺詐而訂立的合同，只有受損害方才有撤銷權，因此選項C表述錯誤。撤銷權的行使期限屬于除斥期間，不適用訴訟時效中斷、中止和延長的規定；因此選項D表述錯誤。

9.C解析：本題考核票據簽章的效力。根據規定，銀行本票的出票人在票據上使用本票專用章加其法定代表人或者授權的代理人的簽名或者蓋章。

10.A2007年10月1日以前的200萬元支出計入管理費用，2007年10月1日以后支出的資本化金額=100+500=600（萬元）。

11.D被除名人接到除名通知之日，除名生效。

12.A

外國公司違反《公司法》規定，擅自在中國境內設立分支機構的，由公司登記機關責令改正或者關閉，可以并處5萬元以上20萬元以下的罰款。違反《公司法》規定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金的，其財產不足以支付時，先承擔民事賠償責任。

13.C本題考核經常項目外匯管理制度。我國對企業和個人經常項目下用匯的管理，主要體現為對外匯收支及匯兌環節的真實性審核。

14.D顯失公平的民事法律行為，是指一方利用對方處于危困狀態、缺乏判斷能力等情形，致使民事法律行為成立時當事人之間的權利義務，明顯違反公平原則的民事法律行為；其屬于可撤銷的民事法律行為。

本題中，在甲生命危險之際，乙趁機以低價購買甲的古玩才肯救其性命，明顯違反了公平原則；不符合對方當事人真實意思的合同，屬于顯失公平的民事法律行為，因此是可撤銷的。

綜上，本題應選D。

考生審題時，要擅于抓住題干中的關鍵字，尤其案例題。

可撤銷的民事法律行為包括：因重大誤解、受欺詐、受脅迫和顯失公平的民事法律行為。

15.D選項A錯誤，設立公司過程中，發起人可以以自己的名義為設立公司之目的而與他人訂立合同；

選項BC錯誤，選項D正確，根據規定，發起人為設立公司以自己名義對外簽訂合同，合同相對人請求該發起人承擔合同責任的，人民法院應予支持。公司成立后對合同予以確認，或者已經實際享有合同權利或者履行合同義務，合同相對人請求公司承擔合同責任的，人民法院應予支持。本題中，甲公司入住了該租賃房屋并開始經營，享有了合同權利，因此乙公司請求甲公司支付租金的，人民法院應予以支持。

綜上，本題應選D。

16.C本題考核企業資產損失責任劃分。企業發生重大或者特別重大資產損失隱瞞不報或者少報資產損失的，除按照規定對相關責任人進行責任認定外，總會計師或者企業分管財務負責人和企業主要負責人應當承擔分管領導責任和重要領導責任。

17.A本題考核涉及第三人履行的合同規定。根據規定，當事人約定由第三人向債權人履行債務的，第三人不履行債務或者履行債務不符合約定，債務人應當向債權人承擔違約責任。因此，該合同應由甲向乙承擔違約責任。

18.AA【解析】本題考核注冊會計師出具報告認定與被審計單位一起承擔連帶賠償責任的情形。選項A屬于規定的會計師事務所的抗辯事由，在此情況下，會計師事務所不承擔民事賠償責任。

19.A本題考核可轉換公司債券的轉股價格。根據規定，可轉換公司債券的轉股價格應不低于募集說明書公告前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。

20.A根據破產法的規定，管理人由人民法院指定。

21.ACD廠長有權提出企業獎金分配的方案，但要由職代會審議決定。所以B項是職代會的權利，不是廠長的權利。

22.BCD【正確答案】：BCD

【答案解析】：本題考核最高額抵押合同的相關規定。最高額抵押可以是債務人自己設定的，也可以是第三人設定的。

23.ABD選項C：股東可以放棄行使自己的增資優先認繳權，其放棄的認繳份額并不當然成為其他股東行使增資優先認繳權的對象。

24.AB本題考核點是金融企業國有資產評估的情形。選項CD是不需要進行評估的。

25.ABC如果披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發行人、上市公司應"-3承擔賠償責任；發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。

26.ABAB

【答案解析】：本題考核點為效力待定合同。行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后以被代理人名義訂立的合同，未經被代理人追認，對被代理人不發生效力，由行為人承擔責任。

27.BC選項AD表述錯誤，合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業的債務；也不得代位行使合伙人在合伙企業中的權利；

選項BC表述正確，普通合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。

綜上，本題應選BC。

28.BC解析：本題考核專利權終止的情形。根據規定，專利權終止的情形包括(1)專利權的期限屆滿的；(2)沒有按照規定繳納年費的；(3)專利權人以書面聲明放棄其專利的；(4)專利權人死亡，無繼承人或受遺贈人的。

29.ABC選項D為民事執行制度的特征，故正確答案為ABC。

30.ABD解析：本題考核格式條款的相關規定。格式條款有兩種以上解釋的，應當作出不利于提供格式條款一方的解釋，而非格式條款無效，故C不選。

31.N本題考核中外合資經營企業的出資方式。合營企業任何一方不得用以合營企業名義取得的貸款、租賃的設備或者其他財產以及合營者以外的他人財產作為自己的出資，也不得以合營企業的財產和權益或者合營他方的財產和權益為其出資擔保。

【該題針對“中外合資經營企業的出資方式”知識點進行考核】

32.N本題考核抵銷權的規定。根據《企業破產法》的規定，債務人的債務人在破產申請受理后取得他人對債務人的債權的，不得抵銷

33.Y本題考核個人獨資企業聘用經營管理人員的職權限制不得對抗善意第三人。個人獨資企業的投資人與受托人或被聘用的人員之間有關權利的限制只對受托人或被聘用的人員有效，對第三人并無約束力。受托人或被聘用的人員超出投資人的限制與善意第三人的有關業務交往應當有效。

34.Y

35.Y股東人數較少和規模較小的有限責任公司，可以不設董事會，設一名執行董事。執行董事可以兼任公司經理。

36.Y法律規定，外資企業以外幣編報會計報表的，應當同時編報外幣折合為人民幣的會計報表。

37.Y本題考核注冊商標專用權的保護。以上的表述是正確的。

38.Y本題考核對變造票據追索權的行使。根據《票據法》的有關規定，票據的變造應依照簽章是在變造之前或是之后來承擔責任。甲、乙的簽章在變造之前，應對5萬元負責，丙應對其變造的文義8萬元負責，戊已給付丁8萬元對價，丁應對8萬元負責。戊所受損失3萬元應向丁和丙請求賠償。

【該題針對“票據的偽造和變造”知識點進行考核】

39.N公司發行公司債券應當符合《中華人民共和國證券法》規定的發行條件。

40.N本題考核中外合作經營企業的利潤分配。中外合作經營企業應按合作合同約定的比例分配利潤和承擔虧損。

41.如果A公司逾期不支付一期工程款建設單位的對應措施符合法律規定。根據規定發包人未按照約定支付價款的承包人可以催告發包人在合理期限內支付價款。發包人逾期不支付的除按照建設工程的性質不宜折價、拍賣的以外承包人可以與發包人協議將該工程折價也可以申請人民法院將該工程依法拍賣。建設工程的價款就該工程折價或者拍賣的價款優先受償。如果A公司逾期不支付一期工程款,建設單位的對應措施符合法律規定。根據規定,發包人未按照約定支付價款的,承包人可以催告發包人在合理期限內支付價款。發包人逾期不支付的,除按照建設工程的性質不宜折價、拍賣的以外,承包人可以與發包人協議將該工程折價,也可以申請人民法院將該工程依法拍賣。建設工程的價款就該工程折價或者拍賣的價款優先受償。

42.公司合并的方案中通知債權人的日期不合法。根據規定公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人并于30日內在報紙上公告。公司合并的方案中通知債權人的日期不合法。根據規定,公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人,并于30日內在報紙上公告。

43.(1)鄭某在原始憑證上偽造B公司的簽章不會導致該匯票無效。根據規定票據上有偽造簽章的不影響票據上其他真實簽章的效力。由此可以看出偽造簽章不會直接導致匯票無效本題中鄭某在原始匯票上偽造B公司的簽章后背書給C公司而A公司、工業銀行的簽章均為真實的該匯票仍為有效。(2)工業銀行不能拒絕C公司的付款請求。根據規定票據上有偽造簽章的在票據上真正簽章的當事人仍應對被偽造的票據的債權人承擔票據責任票據債權人在提示承兌、提示付款或者行使追索權時在票據上真正簽章人不能以偽造為由進行抗辯。另外凡是善意的、已付對價的正當持票人可以向票據上的一切債務人請求付款不受前手權利瑕疵和前手相互間抗辯的影響。本題中工業銀行屬于在匯票上真正簽章的當事人在持票人C公司提示付款時真正簽章人工業銀行不能以偽造為由進行抗辯另外C公司是支付了合理對價且為善意的持票人享有票據權利。(3)C公司可以向A公司追索。根據規定票據上有偽造簽章的不影響票據上其他真實簽章的效力。在票據上真正簽章的當事人仍應對被偽造的票據的債權人承擔票據責任票據債權人在提示承兌、提示付款或者行使追索權時在票據上真正簽章人不能以偽造為由進行抗辯。本題中A公司屬于在匯票上真正簽章的當事人在C公司行使追索權時真正簽章人A公司不能以偽造為由進行抗辯。(4)C公司無權向鄭某追索。根據規定由于偽造人沒有以自己的名義簽章因此不承擔票據責任。但是如果偽造人的行為給他人造成損失的必須承擔民事責任；構成犯罪的還應承擔刑事責任。在本題中鄭某屬于偽造人鄭某在票據上沒有以自己的名義簽章因此鄭某不承擔票據責任。(5)工業銀行可以拒絕D公司的付款請求。根據規定D公司持有的匯票屬于匯票本身的偽造該匯票屬于無效票據D公司不享有票據權利本題中D公司取得的匯票為“克隆匯票”其上所有的簽章均不是當事人以真實意思所簽該匯票本身無效工業銀行是可以拒絕付款的。(6)D公司無權向B公司追索。由于該匯票本身無效因此B公司實際并沒有在該“克隆匯票”上簽章因此不承擔票據責任但D公司可以基于雙方的買賣合同要求B公司承擔違約責任賠償D公司的損失。(1)鄭某在原始憑證上偽造B公司的簽章不會導致該匯票無效。根據規定,票據上有偽造簽章的,不影響票據上其他真實簽章的效力。由此可以看出,偽造簽章不會直接導致匯票無效,本題中,鄭某在原始匯票上偽造B公司的簽章后背書給C公司,而A公司、工業銀行的簽章均為真實的,該匯票仍為有效。(2)工業銀行不能拒絕C公司的付款請求。根據規定,票據上有偽造簽章的,在票據上真正簽章的當事人,仍應對被偽造的票據的債權人承擔票據責任,票據債權人在提示承兌、提示付款或者行使追索權時,在票據上真正簽章人不能以偽造為由進行抗辯。另外,凡是善意的、已付對價的正當持票人可以向票據上的一切債務人請求付款,不受前手權利瑕疵和前手相互間抗辯的影響。本題中,工業銀行屬于在匯票上真正簽章的當事人,在持票人C公司提示付款時,真正簽章人工業銀行不能以偽造為由進行抗辯,另外,C公司是支付了合理對價且為善意的持票人,享有票據權利。(3)C公司可以向A公司追索。根據規定,票據上有偽造簽章的,不影響票據上其他真實簽章的效力。在票據上真正簽章的當事人,仍應對被偽造的票據的債權人承擔票據責任,票據債權人在提示承兌、提示付款或者行使追索權時,在票據上真正簽章人不能以偽造為由進行抗辯。本題中,A公司屬于在匯票上真正簽章的當事人,在C公司行使追索權時,真正簽章人A公司不能以偽造為由進行抗辯。(4)C公司無權向鄭某追索。根據規定,由于偽造人沒有以自己的名義簽章,因此不承擔票據責任。但是,如果偽造人的行為給他人造成損失的,必須承擔民事責任；構成犯罪的,還應承擔刑事責任。在本題中,鄭某屬于偽造人,鄭某在票據上沒有以自己的名義簽章,因此,鄭某不承擔票據責任。(5)工業銀行可以拒絕D公司的付款請求。根據規定,D公司持有的匯票屬于匯票本身的偽造,該匯票屬于無效票據,D公司不享有票據權利,本題中,D公司取得的匯票為“克隆匯票”,其上所有的簽章均不是當事人以真實意思所簽,該匯票本身無效,工業銀行是可以拒絕付款的。(6)D公司無權向B公司追索。由于該匯票本身無效,因此B公司實際并沒有在該“克隆匯票”上簽章,因此不承擔票據責任,但D公司可以基于雙方的買賣合同要求B公司承擔違約責任,賠償D公司的損失。

44.甲公司提出應當由丙公司向乙公司承擔責任不符合法律規定。根據規定合同責任只能在特定的當事人之間即合同關系的當事人之間發生合同關系以外的人不負違約責任。債務人只能向合同中的債權人承擔違約責任而不應向國家或第三人承擔違約責任。甲公司提出應當由丙公司向乙公司承擔責任不符合法律規定。根據規定,合同責任只能在特定的當事人之間即合同關系的當事人之間發生,合同關系以外的人不負違約責任。債務人只能向合同中的債權人承擔違約責任,而不應向國家或第三人承擔違約責任。

45.A公司的首次股東會議由甲召集和主持不合法。根據規定有限責任公司的首次股東會議應由出資最多的股東召集和主持所以應由乙召集和主持。A公司的首次股東會議由甲召集和主持不合法。根據規定,有限責任公司的首次股東會議應由出資最多的股東召集和主持,所以應由乙召集和主持。

46.(1)C公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司的行為無效。根據規定，禁止分包人將其承包的工程再分包。

(2)甲公司應當按照年利率6％的標準向B公司支付墊資利息。根據規定，當事人對墊資和墊資利息有約定，承包人可以請求按照約定返還墊資及利息；但是約定的利息計算標準高于中國人民銀行同期同類貸款利率的部分除外。

(3)甲公司以在建商品樓作為借款的抵押擔保有效。根據規定，正在建設的房屋或其他建筑物可以抵押，當事人辦理了抵押物登記手續，抵押有效。

(4)甲公司2012年2月1日的開盤中，隱瞞1號樓已經抵押給銀行的事實進行銷售不符合規定。2012年5月1日的開盤中，甲公司故意隱瞞并將9號樓的部分回遷房對外銷售的行為不合法，這兩項行為涉及的買房人均有可能會要求解除與甲公司的商品房買賣合同并賠償損失，還可以要求甲公司承擔不超過已付房款1倍的懲罰性賠償金。

(5)甲公司對欠付B公司的工程價款應當支付利息。利息從2013年3月1日起計算，按照中國人民銀行發布的同期同類貸款利率計息。

(6)B公司主張對該小區8號樓進行整體拍賣優先受償不符合規定。根據規定，消費者交付購買商品房的全部或者大部分款項后，承包人就該商品房享有的工程價款優先受償權不得對抗買受人。本題中，8號樓的購房人均已經支付了購房款，因此不能對其進行拍賣優先受償．B公司只能要求對8號樓尚未銷售的40套房屋要求拍賣并優先受償。

(7)賈某的請求合法。根據規定，拆遷人與被拆遷人按照所有權調換形式訂立拆遷補償安置協議，明確約定拆遷人以位置、用途特定的房屋對被拆遷人予以補償安置，如果拆遷人將該補償安置房屋另行出賣給第三人，被拆遷人請求優先取得補償安置房屋的，應予支持。本題中，甲公司將本用于拆遷安置的9號樓部分房屋對外出售給第三人，此時賈某有優先取得補償安置房屋的權利。

(8)郭某可以行使法定解除權解除商品房買賣合同。根據規定，房屋套內建筑面積或者建筑面積與合同約定的面積誤差比絕對值超過3％的，買方可以行使法定解除權。本題中，實際的套內建筑面積與合同約定的面積誤差比已經超過了3％，郭某可以解除合同。

(9)6號樓和7號樓的購房人所遇到的情況有權解除商品房買賣合同。根據規定，約定或者法定的辦理房屋所有權登記的期限屆滿后超過一年，因出賣人的原因導致買受人無法辦理房屋所有權登記的，買受人有權解除合同。本題中，約定的房屋所有權登記時間是2013年4月，但因為甲公司原因一直到2014年5月仍未能辦理，已經超過了1年，此時6號樓和7號樓的購房人有權解除合同。

47.張某提出的要求不正確。首先，根據規定，有限合伙企業至少應當有一個普通合伙人。如果張某轉變為有限合伙人，A企業應當解散。其次，根據規定，普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

48.張某的訴訟請求合法。根據規定，商品房買賣合同訂立后，出賣人又將該房屋出賣給第三人的，買受人可以在解除合同并賠償損失的前提下，還可以要求出賣人承擔不超過已付購房款一倍的懲罰性賠償金。

49.C銀行拒絕付款的理由不成立。根據《票據法》的規定，票據是無因證券，票據關系一經形成，就與基礎關系(買賣合同)相分離，基礎關系(買賣合同)是否存在，是否有效，對票據關系都不起影響作用。在本題中，持票人D公司通過背書方式依法取得匯票，依法享有票據權利。因此，承兌人C銀行于；票到期日必須向持票人無條件地支付匯票金額。

50.

(1)向中國證監會提交書面報告正確，但對被收購公司暫時保密錯誤。根據規定，通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5％時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，抄報該上市公司所在地的中國證監會派出機構，通知該上市公司，并予公告。(2)①兩個子公司持有丙公司的股份合并計算正確，兩個子公司互為一致行動人。根據規定，在上市公司的收購及相關股份權益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人。一致行動人應當合并計算其所持有的股份。②暫停交易正確。根據規定，擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5％時，應當報告并公告；在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。達到5％后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5％，應當依照前述規定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后2日內，不得再行買賣該上市公司的股票。(3)編制詳式權益變動報告書正確。根據規定，投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的5％，但未達到20％的，應當編制詳式權益變動報告書。(4)收購丙公司已發行的股份達到30％時，應當采取要約收購方式，向特定股東協議收購錯誤。根據規定，通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的30％時，繼續增持股份的，應當采取要約方式進行，發出全面要約或者部分要約。(5)收購期限不正確。根據規定，收購要約約定的收購期限不得少于30日。(6)以抽簽的方式確定收購預受要約的股份錯誤。根據規定，預受要約股份的數量超過預定收購數量時，收購人應當按照同等比例收購預受要約的股份。(7)豁免申請的理由錯誤?？梢陨暾埢砻獾氖马棽话ㄊ召徣速Y金不足。(8)收購行為完成9個月后轉讓所持丙公司股份錯誤。根據規定，收購人在收購行為完成后12個月內不得轉讓所持上市公司的股份。2021-2022年寧夏回族自治區中衛市注冊會計經濟法模擬考試(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.下列各項中，屬于行政法規的是（）。

A.財政部制定的《會計從業資格管理辦法》

B.國務院制定的《中華人民共和國外匯管理條例》

C.全國人民代表大會常務委員會制定的《中華人民共和國礦產資源法》

D.河南省人民代表大會常務委員會制定的《河南省消費者權益保護條例》

2.根據《中華人民共和國擔保法》的規定,擔保物權所擔保的債權的訴訟時效結束后,擔保權人可以在()內行使擔保物權。

A.主債權履行期限屆滿之日起6個月

B.主債權履行期限屆滿之日起2年

C.主債權訴訟時效結束后的6個月

D.主債權訴訟時效結束后的2年

3.某破產企業的債權人有9人，債權總額為3000萬元。其中有2位債權人的債權900萬元由破產企業的財產作擔保，債權人未聲明放棄優先受償權。在討論和解協議時，如果全體債權人都出席了會議，下列情形可能通過決議的是（）。

A.有3位債權人同意，并且其所代表的債權額為1200萬元

B.有3位債權人同意，并且其所代表的債權額為1500萬元

C.有4位債權人同意，并且其所代表的債權額為1200萬元

D.有5位債權人同意，并且其所代表的債權額為1500萬元

4.南翔物流有限責任公司因嚴重虧損，已無法清償到期債務。2006年6月，各債權人上門討債無果，欲申請南翔公司破產還債。下列各債權人中誰有權申請南翔公司破產（）A.A.甲公司：南翔公司租用其倉庫期間，因疏于管理于2005年12月失火燒毀倉庫

B.乙公司：南翔公司拖欠其燃料款40萬元應于2004年1月償還，但該公司一直未追索

C.丙公司：法院于2005年10月終審判決南翔公司10日內賠償該公司貨物損失20萬元，該公司一直未申請執行

D.丁公司：南翔公司就拖欠該公司貨款30萬元達成協議，約定于2006年10月付款

5.國有獨資公司甲、自然人乙、個人獨資企業丙協商，擬共同投資設立一合伙企業從事貿易業務。根據我國《合伙企業法》的規定，下列表述正確的是（）。

A.擬設立的合伙企業可以是普通合伙企業，亦可以是有限合伙企業

B.乙不能以勞務作為出資方式

C.三方可以在合伙協議中約定乙按固定數額分配紅利而不承擔虧損

D.三方可以在合伙協議中約定普通合伙人可以與本合伙企業進行交易

6.國務院制定的《企業財務會計報告條例》屬于（）

A.部門規章B.司法解釋C.行政法規D.法律

7.下列行為中，不構成代理的是（）。

A.甲受公司委托，代為處理公司的民事訴訟糾紛

B.乙受公司委托，以該公司名義與他人簽訂買賣合同

C.丙受公司委托，代為申請專利

D.丁受公司委托，代表公司在宴會上致辭

8.吳某從甲家具公司購買發票上稱為橡木的沙發一組，半年后，經友人告知，該沙發其實為橡膠木，一字之差，價錢相差甚遠，橡木沙發價格昂貴，橡膠木沙發價格便宜。經鑒定，果然如此。遂要求甲家具公司退貨賠款。對于吳某與甲公司的糾紛，下列表述正確的是（）。A.A.因欺詐而訂立的合同，是無效合同

B.因欺詐而訂立的合同，是可撤銷合同

C.吳某與甲公司均可以行使撤銷權而撤銷合同

D.吳某自知道撤銷事由之日起1年內沒有行使撤銷權，但因為發生了不可抗力，所以該期限重新計算

9.當事人在票據上簽章時，必須按照規定進行，下列簽章不符合國家規定的是（）。

A.單位在票據上使用該單位的公章加其法定代表人授權的代理人的蓋章

B.個人在票據上使用該個人的簽名

C.銀行本票的出票人在票據上僅使用本票專用章

D.支票的出票人在票據上簽章使用其預留銀行的簽章

10.

第

15

題

立人公司2007年至2008年以非專利技術研究和開發了一項新工藝。2007年10月1日以前發生各項研究、調查、試驗等費用200萬元，2007年10月至12月發生材料人工等各項支出100萬元，在2007年9月30日，該公司已經可以證實該項新工藝一定可以開發成功并滿足無形資產確認標準。2008年1～6月又發生材料費用、直接參與開發人員的工資、場地設備等租金和注冊費等支出500萬元。2008年6月30日該項新工藝完成，預計該項新工藝所含專有技術的可收回金額為650萬元。企業應確認無形資產（）萬元。

A.600B.500C.800D.650

11.

第

30

題

李某為甲有限合伙企業的普通合伙人，下列表述中，不符合《合伙企業法》規定的是（）。

12.

違反《公司法》規定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金的，其財產不足以支付時，公司應當先（）。

A.承擔民事賠償責任B.繳納罰款C.繳納罰金D.沒收財產

13.(2012年A卷)根據外匯管理法律制度的規定，我國對企業和個人經常項目下用匯的管理，主要體現為（）。

A.對用匯額度的審核B.對外匯用途的審核C.對外匯收支及匯兌環節真實性的審核D.強制結售匯的管理

14.甲乙一起散步，甲不小心掉進路邊的深坑，甲呼救，乙對甲說，如果甲愿意把家中收藏的一件古玩以100元的價格賣給自己，就把甲拉上來，甲只好照辦，此合同效力為（）

A.無效B.效力待定C.有效D.可撤銷

15.發起人張三、李四、王五籌備設立甲股份有限公司，公司成立之前，發起人張三以自己的名義與乙公司簽訂了房屋租賃合同，約定租賃乙公司的一間房屋辦公，月租金2萬元。甲公司成立后立即入住該房屋并開始經營，后甲公司和張三均未支付乙公司相應的租金，下列說法正確的是（）

A.張三無權以自己的名義簽訂該租賃合同

B.由于合同當事人為張三和乙公司，因此乙公司只能要求張三支付租金

C.甲公司只要成立乙公司即可請求甲公司支付租金

D.由于甲公司已經實際享有合同權利，乙公司請求甲公司支付租金的，人民法院應予支持

16.(2012年A卷)根據企業國有資產法律制度的規定，國家出資企業發生重大資產損失隱瞞不報的，企業總會計師應當承擔的責任是（）。

A.直接責任B.主管責任C.分管領導責任D.重要領導責任

17.甲與乙簽訂一份約定由丙向乙履行的合同，后丙履行合同不符合合同約定而構成違約。根據規定，該合同應由（）。

A.甲向乙承擔違約責任B.丙向甲承擔違約責任C.丙向乙承擔違約責任D.甲和丙共同向乙承擔違約責任

18.下列情形中，注冊會計師出具報告不會被認定與被審計單位一起承擔連帶賠償責任的是()。

A.已對被審計單位的舞弊跡象提出警告并在審計報告中予以指明

B.被審計單位示意其做出不實報告，而不予拒絕

C.明知被審計單位的財務報表的重要事項有不實內容，而不予指明

D.明知被審計單位對重要事項的財務會計處理與國家有關規定相抵觸，而不予指明

19.下列有關可轉換公司債券轉股價格的表述，正確的是()。

A.轉股價格應不低于募集說明書公告前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價

B.轉股價格應不低于募集說明書公告前10個交易日該公司股票交易均價和前一交易目的均價

C.轉股價格應不低于股東大會作出發行決定前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價

D.轉股價格應不低于股東大會作出發行決定前10個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價

20.根據《破產法》的規定，管理人由誰決定？（）。

A.由人民法院指定

B.由債權人會議確定

C.由債務人推薦

D.由債務人與債權人會議協議確定

二、多選題(10題)21.根據《全民所有制工業企業法》的規定，下列各項中，屬于廠長行使的職權有()

A.決定企業行政機構的設置B.決定企業獎金分配方案C.任免企業中層行政領導干部D.依法獎懲職工

22.下列有關最高額抵押合同的說法中，正確的是()。

A.最高額抵押只能夠是債務人自己設定的

B.抵押權人實現最高額抵押權時，如果實際發生的債權余額高于最高限額的，以最高限額為限，超過部分不具有優先受償的效力

C.最高額抵押擔保的債權確定前，部分債權轉讓的，最高額抵押權不得轉讓，但當事人另有約定的除外

D.抵押財產被查封、扣押時，抵押權人的最高額抵押可以確定

23.有關股東的增資優先認繳權，下列表述符合公司法律制度規定的有（）。

A.在公司吸收合并導致其注冊資本增加的情況下，原有股東不享有增資優先認繳權

B.增值優先認繳權性質上屬于形成權，股東作出意思表示后即與公司形成認繳出資的合意

C.股東可以放棄行使自己的增資認繳權，其放棄的認繳份額由其他股東優先認繳

D.增資優先認繳權可以在公司原股東之間自由轉讓，但不得轉讓給股東以外的人

24.下列情形中，金融企業應進行國有資產評估的有()。

A.整體或者部分改制為有限責任公司或者股份有限公司的

B.接受非貨幣性資產抵押或者質押的

C.國有獨資企業與其下屬的獨資企業之間合并

D.上市公司可流通的股權轉讓

25.上市公司披露的信息有虛假記載。如果致使投資者在證券交易中遭受損失，可能承擔賠償責任的有（）。

A.該上市公司的保薦人B.該上市公司的董事C.該上市公司的承銷證券公司D.該七市公司的前5大股東

26.

第

45

題

張某超越王某授予的代理價格權限，以王某的名義與趙某訂立了買賣私房的合同，對此正確的說法有（）。

A.如果王某認可，該合同有效

B.如果王某不予認可，該合同不發生效力，由張某承擔責任

C.即使王某不予認可，也應承擔責任

D.該合同應予以解除

27.王某與孫某共同出資設立一普通合伙企業。在企業存續期間，王某因女兒出國留學，向建行借款100萬元，借款到期后，建行要求王某償還借款，王某個人財產不足以清償。根據合伙企業法律制度的規定，下列表述中，正確的有（）

A.建行可以對王某的債權抵銷其對合伙企業的債務

B.建行可以請求人民法院強制執行王某在合伙企業中的財產份額用于清償借款

C.王某可以用其從合伙企業分取的收益償還借款

D.建行可以代位行使王某在合伙企業中的權利

28.根據專利法的有關規定，下列情形中，可以導致專利權終止的有()。

A.專利權人有嚴重侵犯他人專利權的行為

B.專利權人沒有按照規定繳納年費

C.專利權人以書面聲明放棄其專利

D.專利權人拒絕執行已經生效的專利實施強制許可決定

29.破產清算時破產法的基本制度，它與民事執行制度相比，具有以下特征（）。

A.破產程序中的債務人已無清償能力，不能對債權人履行全部清償義務，故須以破產方式解決對全體債權人的公平、有序清償問題

B.破產清算時為全體債權人的利益而進行，屬于債權的計提清償程序

C.破產是對債務人財產法律關系的全面清算，破產宣告后，破產人為企業法人的，清算完成后將終結其民事主體資格

D.執行對象范圍廣泛，既包括對財產的執行，也包括對行為的執行

30.根據《合同法》規定，合同格式條款的使用必須合法，否則格式條款無效。下列各項中，屬于無效的格式條款有()。

A.損害社會公共利益的格式條款

B.違反法律強制性規定的格式條款

C.有兩種以上解釋的格式條款

D.以合法形式掩蓋非法目的格式條款

三、判斷題(10題)31.

第

46

題

某中外合資經營企業的中國合營者擬通過外國合營者為保證人，向銀行取得的貸款作為其出資。這一做法符合中外合資經營企業法律制度的規定。（）

A.是B.否

32.

A.是B.否

33.

第

46

題

個人獨資企業投資人甲聘用乙管理企業事務，同時對乙的職權予以限制，即凡乙對外簽訂標的額超過10萬元以上的合同，須經甲同意。某日，乙未經甲同意與善意第三人丙簽訂了一份標的額為15萬元的買賣合同，該合同有效，但如果給甲造成損害，由乙承擔民事賠償責任。（）

A.是B.否

34.

第

46

題

會計人員對弄虛作假、嚴重違法的原始憑證，在不予受理的同時，應當予以扣留。（）

A.是B.否

35.第

47

題

有限責任公司可以不設董事會，執行董事可以兼任公司經理。（）

A.是B.否

36.

第

46

題

外資企業以外幣編報會計報表的，應當同時編報外幣折合為人民幣的會計報表。（）

A.是B.否

37.第

49

題

就不相類似商品申請注冊的商標是摹仿他人在中國注冊的馳名商標，誤導公眾，致使該馳名商標注冊人的利益可能受到損害的，商標主管部門應當不予注冊并禁止使用。（）

A.是B.否

38.第

45

題

甲簽發一張金額為5萬元的本票交收款人乙，乙背書轉讓給丙，丙將本票金額改為8萬元后轉讓給丁，丁又背書轉讓給戊。如果戊向甲請求付款，甲只應支付5萬元，戊所受損失3萬元應向丁和丙請求賠償。（）

A.是B.否

39.第

46

題

根據《公司法》的規定，凡是有限責任公司就可以發行公司債券。（）

A.是B.否

40.

第

50

題

中外合作者選擇以有限責任公司形式設立中外合作經營企業的，應當按照合作各方的出資比例進行利潤分配。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.如果A公司逾期不支付一期工程款，建設單位的對應措施是否符合法律規定?并說明理由。

42.甲公司董事會提交的公司合并的方案是否有不合法之處?并說明理由。

43.A公司向B公司購買機器一臺，為支付貨款，簽發了一張以自己為出票人、以B公司為收款人、以工業銀行為承兌人、票面金額為50萬元、到期日為2011年8月3日的銀行承兌匯票，并交付給B公司。A公司和工業銀行均在該匯票上進行了簽章。B公司的財務人員鄭某利用工作之便，將上述匯票掃描，利用其他途徑獲得工業銀行的空白銀行承兌匯票進行技術處理，“克隆”了一張與原始匯票幾乎完全一樣的匯票，然后將“克隆匯票”留在B公司，將原始匯票偷出。鄭某以B公司的名義，向C公司購買了一批黃金制品，歸自己所有，并將原始匯票背書轉讓給C公司，在背書人簽章處加蓋了偽造B公司公章，簽署了虛構的秦某的姓名。B公司為向D公司購買鋼材，將“克隆匯票”背書轉讓給了D公司。在上述匯票付款到期日，C公司和D公司分別持有原始匯票和“克隆匯票”向工業銀行請求付款。工業銀行以C公司所持有匯票的背書人的簽章系偽造為由拒絕付款，以D公司持匯票系偽造為由而拒絕付款。要求：根據上述內容，分別回答下列問題：(1)鄭某在原始匯票上偽造B公司的簽章是否導致該匯票無效?請說明理由。(2)工業銀行是否可以拒絕C公司的付款請求?請說明理由。(3)如果工業銀行拒絕C公司的付款請求，C公司是否可以向A公司追索?請說明理由。(4)如果工業銀行拒絕C公司的付款請求，C公司是否有權向鄭某追索?請說明理由。(5)工業銀行是否可以拒絕D公司的付款請求?請說明理由。(6)如果工業銀行拒絕D公司的付款請求，D公司是否有權向B公司追索?請說明理由。

44.甲公司提出應當由丙公司向乙公司承擔責任是否符合法律規定?并說明理由。

45.A公司的首次股東會議由甲召集和主持是否合法?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.甲房地產開發公司(以下簡稱“甲公司”)于2011年1月10日通過拍賣方式拍得位于北京南四環的一塊居住用地；辦理完畢建設用地使用權登記，并獲得建設用地使用權證。2011年2月21日，按照建筑規劃，甲公司以取得的上述建設用地使用權開發“擎峰”高檔住宅房地產項目，該項目規劃建筑總面積195832．29平方米，容積率為2．5，由10幢高層板樓組成，按照北京市住房和城鄉建設部的要求，其中2幢(9號樓和10號樓)中的共40套房屋是專門為當地回遷居民配建的回遷安置房，在拆遷時已經與原居民簽訂了拆遷補償安置協議，明確了各個被拆遷居民的房屋位置。2011年3月1日，甲公司與B建筑公司(下稱B公司)簽訂建設工程承包合同。該合同約定：

(1)由B公司作為總承包商承建該商品樓開發項目，建設工期為2年；

(2)建設工程價款為5億元，甲公司應當在2013年3月1日竣工之日支付全部工程價款；

(3)由B公司為該建設工程墊資8000萬元，墊資利息為年利率8％(中國人民銀行同期同類貸款利率為6％)。另外，甲公司與B公司在簽訂建設工程合同時，對欠付的工程價款是否支付利息未進行約定。

2011年3月10日，經甲公司同意，B公司將自己承包的部分工作分包給C公司。但后來C公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司。

2011年4月1日，甲公司與乙銀行簽訂借款合同，該合同約定：甲公司向乙銀行借款1億元，借款期限為2年；同時約定將該在建的商品樓1號樓與2號樓作為借款的抵押擔保，甲公司與乙銀行共同辦理了抵押登記手續，抵押擔保合同中約定可以對已經抵押的1號樓與2號樓進行預售。

2012年2月1日，甲公司取得該商品房項目1～5號樓的預售許可證，開盤向社會銷售。當月該樓盤銷售火爆，1～5號樓均已售完，其中，1號樓購房者全部為全款購房，甲公司隱瞞了1號樓已經抵押給銀行的事實，2號樓大部分為購房人按揭購房，為了能夠為購房人辦理貸款，甲公司以1號樓的房款償還了部分乙銀行的貸款，解除了2號樓的抵押。

2012年5月1日，甲公司取得該商品房項目6～10號樓的預售許可證，二期開盤中，甲公司6～7號樓房屋全部預售完畢，8號樓有40套房屋因各方面原因未銷售，剩余全部銷售，購房人均已經支付全部購房款。甲公司還故意隱瞞將99-樓的部分回遷房對外銷售了10套的事實。2013年2月1日，甲公司清償了欠乙銀行的貸款。2013年3月1日，該建設工程經驗收合格并交付，但甲公司未按照合同約定支付工程價款，2013年8月10日，B公司以甲公司為被告訴至人民法院，主張對該小區8號樓進行整體拍賣優先受償。

2013年4月開始，該小區購房人陸續辦理入住手續，分別出現了如下的情形：

(1)賈某為該小區的回遷居民，得知其房屋被甲公司出售給張某后，要求甲公司解除原合同，向其交付房屋，甲公司不同意，隨后賈某向人民法院起訴，要求優先于張某取得補償安置房屋。

(2)郭某購買的是一套套內建筑面積為150平方米、建筑面積為160平方米的房屋，收房時測量實際的建筑面積為160平方米，但套內建筑面積為143平方米。

(3)6號樓和7號樓的購房人雖然收房，但一直未能辦理房屋所有權登記，原合同約定2013年4月辦理房屋所有權登記，但因甲公司原因直至2014年5月仍未能辦理。

要求：根據以上情況并結合合同法律制度和物權法律制度的相關規定分析回答下列問題。

(1)C公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司的行為是否有效?并說明理由。

(2)甲公司在向B公司支付墊資利息時，其計算標準是多少?并說明理由。

(3)甲公司以在建商品樓作為借款的抵押擔保是否有效?并說明理由。

(4)甲公司2012年2月1日和5月1日的兩次開盤中哪些行為不合法?有可能造成什么后果?

(5)甲公司對欠付B公司的工程價款是否應支付利息?如果需要支付利息，從何日開始計算，其計算標準如何確定?

(6)B公司主張對該小區8號樓進行整體拍賣優先受償是否符合規定?并說明理由。

(7)賈某的請求是否合法?并說明理由。

(8)郭某所遇到的情況其享有何種權利?并說明理由。

(9)6號樓和7號樓的購房人所遇到的情況享有何種權利?并說明理由。

47.張某提出的要求是否正確?請說明理由。

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48.張某的訴訟請求是否合法?請說明理由。

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49.C銀行以買賣合同已經解除為由拒絕支付票款的理由是否成立?請說明理由。

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50.甲公司為乙上市公司實際控制人，擬通過收購丙上市公司(以下簡稱“丙公司”)的股份，達到控制丙公司的目的。在董事會討論收購方案時，一些董事分別提出以下觀點：(1)以下屬的兩個子公司作為收購人，通過證券交易所的證券交易收購丙公司的股份。兩個子公司持有丙公司的股份合計達到5％之日起3日內，即向中國證監會提交書面報告，但對被收購公司暫時保密。(2)兩個子公司持有丙公司的股份合并計算。合計達到5％時，并且每增加5％時，均應暫停交易。(3)兩個予公司持有丙公司的股份合計超過5％但未達到20％時，編制詳式權益變動報告書。(4)收購