企業(yè)并購(gòu)財(cái)務(wù)管理第一頁(yè)，共十六頁(yè)，2022年，8月28日第一節(jié)企業(yè)并購(gòu)的概念1、企業(yè)并購(gòu)的概念1.1概念并購(gòu)是兼并與收購(gòu)的統(tǒng)稱，是公司資本運(yùn)作的重要手段。兼并：通常指并購(gòu)方以現(xiàn)金、證券或其他形式購(gòu)買(mǎi)取得目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)，使目標(biāo)公司喪失法人資格或改變法人實(shí)體，并取得對(duì)目標(biāo)公司控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為。收購(gòu)：通常指公司用現(xiàn)金、債券或股票購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)公司的部分或全部資產(chǎn)或股權(quán)，以獲得目標(biāo)公司資產(chǎn)或控制權(quán)的投資行為。第二頁(yè)，共十六頁(yè)，2022年，8月28日1.2兼并與收購(gòu)的區(qū)別在兼并中，被合并公司作為法人實(shí)體不再存在；在收購(gòu)中，被收購(gòu)公司仍可以法人實(shí)體存在。兼并后，兼并公司成為被兼并公司新的所有者和債權(quán)、債務(wù)的承擔(dān)者；收購(gòu)中，收購(gòu)公司是被收購(gòu)企業(yè)的新股東，以收購(gòu)出自的股本為限承擔(dān)被收購(gòu)公司的風(fēng)險(xiǎn)。兼并多發(fā)生在被兼并公司財(cái)務(wù)、生產(chǎn)狀況等出現(xiàn)危機(jī)時(shí)；收購(gòu)經(jīng)常發(fā)生在公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀態(tài)。第三頁(yè)，共十六頁(yè)，2022年，8月28日2、并購(gòu)的形式2.1控股合并2.2吸收合并2.3新設(shè)合并第四頁(yè)，共十六頁(yè)，2022年，8月28日3、企業(yè)并購(gòu)的類型3.1按并購(gòu)雙方所處的行業(yè)劃分

縱向并購(gòu)：目的組織專業(yè)化生產(chǎn)實(shí)現(xiàn)產(chǎn)銷一體化橫向并購(gòu)：目的鞏固行業(yè)優(yōu)勢(shì)，擴(kuò)大公司規(guī)模混合并購(gòu)：目的分散投資，降低公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)第五頁(yè)，共十六頁(yè)，2022年，8月28日3.2按公司并購(gòu)程序分類善意并購(gòu)和非善意并購(gòu)第六頁(yè)，共十六頁(yè)，2022年，8月28日3.3按并購(gòu)的支付方式分類資產(chǎn)股權(quán)現(xiàn)金現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)股權(quán)股票股票換取資產(chǎn)股票換取股權(quán)承擔(dān)債務(wù)承擔(dān)債務(wù)換取資產(chǎn)承擔(dān)債務(wù)換取股權(quán)第七頁(yè)，共十六頁(yè)，2022年，8月28日第二節(jié)企業(yè)并購(gòu)的動(dòng)因和效應(yīng)1、并購(gòu)的動(dòng)因1.1獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢(shì)1.2降低交易費(fèi)用1.3多元化經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略第八頁(yè)，共十六頁(yè)，2022年，8月28日2、并購(gòu)的效應(yīng)2.1并購(gòu)正效應(yīng)的理論解釋效率效應(yīng)理論注意：（1）一般管理資源在橫向、縱向和混合并購(gòu)時(shí)均可轉(zhuǎn)移，但行業(yè)專屬資源混合并購(gòu)時(shí)不能轉(zhuǎn)移（2）過(guò)剩的管理能力相對(duì)容易擴(kuò)散到類似的公司，因此效率效應(yīng)理論是解釋橫向并購(gòu)的動(dòng)因經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)理論：是解釋縱向并購(gòu)的動(dòng)因多元化優(yōu)勢(shì)效應(yīng)理論：是對(duì)混合并購(gòu)的解釋第九頁(yè)，共十六頁(yè)，2022年，8月28日財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)理論（1）財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)實(shí)質(zhì)是管理協(xié)同效應(yīng)在財(cái)務(wù)領(lǐng)域的延伸，是管理協(xié)同效應(yīng)的重要組成部分；（2）并購(gòu)后企業(yè)規(guī)模擴(kuò)大，籌資能力增強(qiáng)，這是財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)的重要表現(xiàn)；（3）財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)可以為企業(yè)帶來(lái)節(jié)稅效應(yīng)；（4）并購(gòu)會(huì)改變市場(chǎng)對(duì)公司股票的評(píng)價(jià)進(jìn)而可以帶來(lái)預(yù)期效應(yīng)第十頁(yè)，共十六頁(yè)，2022年，8月28日戰(zhàn)略調(diào)整理論戰(zhàn)略調(diào)整理論強(qiáng)調(diào)企業(yè)并購(gòu)是為了增強(qiáng)企業(yè)適應(yīng)環(huán)境變化的能力，迅速進(jìn)入新的投資領(lǐng)域，占領(lǐng)新的市場(chǎng)，獲得競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。第十一頁(yè)，共十六頁(yè)，2022年，8月28日價(jià)值低估理論（1）企業(yè)價(jià)值被低估的原因（2）衡量企業(yè)價(jià)值被低估的指標(biāo)：托賓Q

目標(biāo)公司價(jià)值=目標(biāo)公司資產(chǎn)重置成本*Q

（經(jīng)常用市凈率作為Q值）第十二頁(yè)，共十六頁(yè)，2022年，8月28日信息理論并購(gòu)導(dǎo)致市場(chǎng)重新對(duì)目標(biāo)企業(yè)估值的原因：（1）并購(gòu)向市場(chǎng)傳遞了目標(biāo)企業(yè)價(jià)值被低估的信息（2）有關(guān)并購(gòu)的信息將激勵(lì)目標(biāo)企業(yè)的管理層采取有效措施改善其經(jīng)營(yíng)管理效率。第十三頁(yè)，共十六頁(yè)，2022年，8月28日2.2并購(gòu)零效應(yīng)的理論解釋2.3并購(gòu)負(fù)效應(yīng)的理論解釋第十四頁(yè)，共十六頁(yè)，2022年，8月28日第三節(jié)企業(yè)并購(gòu)的歷史演進(jìn)1、西方企業(yè)并購(gòu)的歷史1.1第一次并購(gòu)浪潮（1895-1904）1.2第二次并購(gòu)浪潮（1922-1929）1.3第三次并購(gòu)浪潮（20世紀(jì)60年代）1.4第四次并購(gòu)浪潮（20世紀(jì)70-80年代）1.5第五次并購(gòu)浪潮（20世紀(jì)90年代開(kāi)始）第十五頁(yè)，共十六頁(yè)，2022年，8月28日2、中國(guó)企業(yè)并購(gòu)