關(guān)于有限公司之投資協(xié)議之補充協(xié)議書目錄第1條業(yè)績承諾與補償措施...........................................................................3第2條甲方的特別權(quán)利...................................................................................4第3條乙方、丙方陳述與保證.......................................................................9第4條本次交易完成后的承諾.....................................................................14第5條其他.....................................................................................................15第6條附則.....................................................................................................15投資協(xié)議之補充協(xié)議書本補充協(xié)議由下列各方于2015年月日在北京市簽署：甲方：科技有限公司（以下簡稱“投資方”）執(zhí)照注冊號：法定代表人：地址：乙方：有限公司（以下簡稱“目標公司”）執(zhí)照注冊號：法定代表人：地址：丙方:(1)，中國公民，身份證號碼：住址：(2)，中國公民，身份證號碼：住址：(3)，中國公民，身份證號碼：住址：鑒于本補充協(xié)議簽署之日：1.2015年月__有“《投資協(xié)議書》”2.為保障甲方投資乙方后的合法權(quán)益，經(jīng)甲、乙、丙三方平等友好協(xié)商，就《投資協(xié)議書》未盡事宜，簽訂如本補充協(xié)議。3.除另有說明外，本補充協(xié)議所用簡稱、定義與《投資協(xié)議書》所使用簡稱、定義相一致。第1條業(yè)績承諾與補償措施、及創(chuàng)始人股權(quán)鎖定期1.1業(yè)績承諾丙方及目標公司承諾，應(yīng)于年月日之前，完成如下經(jīng)營指標：（1）；（2）；（3）年月不得低于億元人民幣；1.2條規(guī)定的標準向甲方進行補償。1.2補償措施1.1條約定業(yè)績承諾完成日后對目標公1）應(yīng)將5%的目標公司股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給甲方。1.3創(chuàng)始人股權(quán)鎖定期各創(chuàng)始人丙方（12）的股權(quán)將于本次增資完成工商變更登記日后4鎖其各自所持有公司股權(quán)的25%的股權(quán)，未解鎖股權(quán)不得對外轉(zhuǎn)讓。1元價格按照其他股東登記持股情況按比例轉(zhuǎn)讓給其他股東。第2條甲方的特別權(quán)利2.1優(yōu)先分紅權(quán)（1）未經(jīng)甲方書面同意，丙方和目標公司不得對任何股東進行股息、紅利分配。（2）根據(jù)本補充協(xié)議約定，丙方及目標公司觸發(fā)回購義務(wù)但尚未履行時，目標公司應(yīng)進行分紅，且應(yīng)優(yōu)先向甲方進行分紅直至甲方獲得相當于投資額每年復(fù)利【12】根據(jù)全體股東持股比例進行分配。2.2新股優(yōu)先認購權(quán)例的認購，甲方對該放棄部分享有第一序位的優(yōu)先認購權(quán)。2.3優(yōu)先購買權(quán)以主張優(yōu)先購買權(quán)。2.4領(lǐng)售權(quán)在本輪融資交割結(jié)束億元人民幣的情況下,如甲方提議將目標公司在資本市場整體出售，丙方三方的價格和條款購買甲方股權(quán)。2.5隨同出售權(quán)丙方承諾并保證：在目標公司合格的IPO之前，如果丙方計劃出售目售其所擁有目標公司股權(quán)（股份）計劃、意圖時，應(yīng)提前15個工作日買甲方所持目標公司股權(quán)（股份）的書面承諾。2.6優(yōu)先清算權(quán)（1）目標公司在合格的IPO之前發(fā)生清算事件的，在目標公司依法當于其投資款120%的金額，以及持股比例對應(yīng)的未分配利潤（簡稱“清算優(yōu)先額”（2）算優(yōu)先額，則應(yīng)以目標公司的所有可分配資產(chǎn)償付甲方。（3）如果甲方依據(jù)前述條款所享有的清算優(yōu)先權(quán)因為法律的限制或目標公司清算財產(chǎn)、向甲方無償提供現(xiàn)金/股權(quán)補償，或法律許可的其他方式盡力實現(xiàn)甲方在本補充協(xié)議中享有的清算優(yōu)先權(quán)。（4）“清算事件”：1）出售、轉(zhuǎn)讓目標公司全部或?qū)嵸|(zhì)上全部的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或?qū)ζ溥M行任何其他形式的處置；2）將目標公司的知識產(chǎn)權(quán)全部或?qū)嵸|(zhì)上排他地且不可撤銷地授予任何第三方；3）導(dǎo)致目標公司控制權(quán)發(fā)生變化的任何形式的交易。2.7反稀釋權(quán)元注冊資本價格）低于甲方對目標公司的投資成本，則丙方應(yīng)以現(xiàn)金融資價格或股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格。2.8優(yōu)先投資權(quán)（1）12給予甲方的投資額度應(yīng)不低于20%。（2）本次向目標公司進行增資的現(xiàn)金金額應(yīng)根據(jù)屆時丙方（1）或丙方（2）再次創(chuàng)業(yè)項目的估值計算，換算成甲方應(yīng)無償享有的該項目股權(quán)比例。前述約定，由各方采取合法合規(guī)路徑實現(xiàn)。如12續(xù)創(chuàng)業(yè)項目應(yīng)遵守本協(xié)議第2.8條約定。2.9優(yōu)先出售權(quán)目標公司后續(xù)融資時，如甲方同意出售所持目標公司股權(quán)的部分或全目標公司。2.10股權(quán)轉(zhuǎn)讓豁免權(quán)購買權(quán)，并應(yīng)配合簽署相關(guān)文件完成該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。2.11同等待遇促使目標公司通過相關(guān)決議或其他任何文件使甲方享有該等權(quán)利。2.12回購權(quán)（1）在發(fā)生本條第（2）項所述的回購觸發(fā)事件時，根據(jù)甲方的要求，甲方應(yīng)當有權(quán)（但非義務(wù)）要求丙方按照回購價格（定義見下文）購買甲方持有的全部或部分公司股權(quán)（“回購股權(quán)”“回購權(quán)”（2）在下述任意一項事件（“回購觸發(fā)事件”）發(fā)生時，甲方有權(quán)行使其回購權(quán)：乙方或丙方實質(zhì)性地違反本補充協(xié)議、投資協(xié)議書、章程或者與本補充協(xié)議或投資協(xié)議書或者其他生效協(xié)議項下的增資認購或股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的各項規(guī)定。（3）如果甲方?jīng)Q定行使其回購權(quán)，其應(yīng)向丙方發(fā)出記載要求丙方回購相關(guān)回購股權(quán)的數(shù)量與日期的書面通知（“回購?fù)ㄖ绷?0）天內(nèi)（“回購期限”“回購價格”）購買相關(guān)回購股權(quán)：1）就回購股權(quán)支付的認購價，加上按照其認購價以年回報率百分之十二（12％）計算的利潤，并減去已分配的利潤；或2）回購股權(quán)支付的認購價，加上以下兩者的乘積：(i)自支付認購價之日至收到全部回購價格之日之間實現(xiàn)的公司凈利潤；與(ii)在上述期間內(nèi)持有公司股權(quán)比例的加權(quán)平均值，并減去已分配的利潤。為本條款之目的，此處的年回報率以復(fù)利計算，“年”為自支付認購價之日至回購?fù)瓿芍罩g的天數(shù)除以365天的數(shù)額。（4）各方同意，對于任何按照本協(xié)議第2.1條規(guī)定確定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和回購，各方應(yīng)按照中國法律的規(guī)定簽署必要的法律文件以及采取所有必要的行動予以實現(xiàn)，包括但不限于通過必要的股東會決議，并促使其委派或推薦的董事投票支持該項交易。如果因法律規(guī)定或者各方以外的其他原因致使第2.1條約定的回購條款無法執(zhí)行，各方應(yīng)各盡最大努力采取法律允許的其他手段以達到相同效果。2.13猶豫期屆滿前，甲方有權(quán)單方面解除投資協(xié)議及本補充協(xié)議且不履行增資款支付義務(wù)；丙方（1）亦有權(quán)在該猶豫期屆滿前單方面解除投資協(xié)議及本補充協(xié)議且不履行時通知協(xié)議各方。2.14股東會（1）行使下列職權(quán)：1）審議批準公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2）審議批準公司的年度報告、年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；3）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；4）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；5）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；6）修改公司章程；7）審議公司在一年內(nèi)購買、出售資產(chǎn)或單筆經(jīng)營支出超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)10%以上的事項；8）任何擔保、抵押或設(shè)定其他負擔；9）任何對外投資（包括子公司的對外投資）、合資、合作等；10）審議股權(quán)激勵計劃；11）50萬元的關(guān)聯(lián)交易；12）公司章程約定的其它事項。（2）股東同意，方可作出有效決議。（3）代表十分之一以上（不含本數(shù)）表決權(quán)的股東，三分之一以上開臨時會議。2.15董事會（1）董事會的定期會議應(yīng)至少每半年召開一次，代表十分之一以上視頻會議的方式進行，會議應(yīng)根據(jù)公司章程的規(guī)定召開和主持。（2）內(nèi)的董事會過半數(shù)以上董事同意方可通過：1）批準、修改公司的年度計劃和預(yù)算；2）公司年度獎金提取和分配計劃；3）公司業(yè)務(wù)方向發(fā)生重大變化，或開拓新的業(yè)務(wù)方向；4）要經(jīng)營團隊成員的報酬事項；5）審議公司在一年內(nèi)購買、出售資產(chǎn)金額或單筆經(jīng)營支出在100萬元以上且占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)10%以下的事項；6）審議公司任何對外借款或貸款；7）計超過10萬元并低于50萬元的關(guān)聯(lián)交易；8）聘請或更換公司的審計師，變更公司會計政策、資金政策；9）公司章程或股東會約定的其它事項。2.16知情權(quán)（1）送甲方，同時建檔留存?zhèn)洳椋?）每一個會計年度結(jié)束后的90天內(nèi)，送交經(jīng)甲方認可的會計師事務(wù)所所審計的該年度財務(wù)報表；2）每季度結(jié)束30天內(nèi)送交該季度未經(jīng)審計的季度合并財務(wù)報表；3）每一會計年度結(jié)束前45天內(nèi)送交下一年度綜合年度合并預(yù)算；4）甲方要求的主要運營數(shù)據(jù)。（2）理通知的前提下，查看目標公司及其下屬機構(gòu)財務(wù)的原始單據(jù)，事項或可能對目標公司及其下屬機構(gòu)造成潛在義務(wù)的事項及時通知甲方。（3）聘任或更換為目標公司及其下屬機構(gòu)進行審計的會計師事務(wù)所應(yīng)當經(jīng)甲方認可。第3條乙方、丙方陳述與保證3.1真實信息及披露導(dǎo)性的。3.2目標公司的股權(quán)所有權(quán)（1）公司先前股東之間、丙方各方之間就目標公司之前的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、與股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的中國法律；（2）簽署本補充協(xié)議并同意目標公司增資事項；（3）目標公司的股權(quán)不存在信托、委托持股或者其他任何類似安排，決或潛在的訴訟、仲裁以及任何其他行政或司法程序。（4）盡快將所持目標公司的%的股權(quán)，設(shè)為期權(quán)池，該部分股權(quán)仍暫由丙方代持。3.3遵守法律（1）不違反法律業(yè)務(wù)的能力產(chǎn)生嚴重不利影響，包括但不限于出資、知識產(chǎn)權(quán)、及安全生產(chǎn)相關(guān)的登記、備案、批準或驗收等。（2）許可何該等許可、批準、證書、授權(quán)和執(zhí)照。（3）稅務(wù)合規(guī)1）所有要求提交的有關(guān)目標公司稅收的納稅證明和報告均已按時提交；2）所有要求在該等納稅證明和報告上顯示的或以其他方式到期的稅收均已按時支付；3）所有該等納稅證明和報告在4）任何稅務(wù)部門均未正式或非正式地提議就該等納稅證明作出不利于目標公司的調(diào)整，且不存在進行任何該等不利調(diào)整的依據(jù)；5）不存在任何未決的稅收的訴訟或程序。3.4資產(chǎn)狀況（1）方權(quán)利。（2）在其現(xiàn)有業(yè)務(wù)和/或擬經(jīng)營業(yè)務(wù)的經(jīng)營中使用，并足以憑借上述資產(chǎn)支持其正常業(yè)務(wù)的運轉(zhuǎn)。（3）目標公司已經(jīng)向甲方提供有關(guān)目標公司租賃的全部資產(chǎn)的真實司遵守所有該等租約。（4）目標公司不存在任何對外擔保、抵押、質(zhì)押。3.5知識產(chǎn)權(quán)（1）目標公司合法擁有其目前及未來從事生產(chǎn)經(jīng)營所需的知識產(chǎn)權(quán)授予也沒有義務(wù)授予任何的許可、分許可或轉(zhuǎn)讓權(quán)；（2）失、失效、終止或不可執(zhí)行的情形；（3）權(quán)利，并始終保持所有商業(yè)秘密的信息的機密性；（4）使終止權(quán)；（5）截至目前，1）不存在任何第三方針對目標公司提出知識產(chǎn)權(quán)侵2通知或主張。3）目標公司對自有知識產(chǎn)權(quán)享有的專有權(quán)利是合法有效和可強制執(zhí)行的。4）目標公司自有的或取得許可的知識產(chǎn)權(quán)沒有受制于未履行的判決、裁定、裁決或決定。3.6財務(wù)制度完備（1）目標公司已建立符合中國會計準則要求之完善財務(wù)、會計制度，置備完善之賬簿。（2）完成日前所發(fā)生的歷次稅后利潤的提取和分配均符合中國法律之要求。3.7經(jīng)營至本補充協(xié)議簽署日前，目標公司不存在下述情況：（1）的主營業(yè)務(wù)造成嚴重不利影響的任何損壞、破壞或損失；（2）目標公司放棄有價值的權(quán)利或應(yīng)向目標公司償還的重要債務(wù)；（3）目標公司存在可能對目標公司目前從事主營業(yè)務(wù)的能力產(chǎn)生嚴重不利影響的事實或情形。3.8雇員（1）支付方面的法律規(guī)定；（2）償安排；（3）目標公司各自應(yīng)向有關(guān)政府機關(guān)繳納的按有關(guān)政府機關(guān)規(guī)定稅等，目標公司不存在任何欠繳或未足額繳納的行為；（4）聘用上述雇員。3.9無訴訟（1）仲裁或任何政府調(diào)查的當事人。（2）影響的任何訴訟、仲裁、或法律、行政或其他程序或政府調(diào)查。3.10無資不抵債不存在資不抵債或無法支付其到期債務(wù)的情況。3.11償。3.12目標公司在本次交易完成之前發(fā)生的、未向甲方披露的任何性質(zhì)的負用，丙方應(yīng)給予目標公司足額補償。3.13償金額應(yīng)不低于甲方增資總額的20%，丙方（1）和丙方（2）之間承擔連帶賠償責任。3.14擔連帶責任。第4條本次交易完成后的承諾4.1對外股權(quán)投資披露投資項目和未來投資項目。4.2合理使用本次增資款丙方承諾，甲方本次向目標公司增資的資金應(yīng)用于目標公司的主營業(yè)示計劃使用本次增資款，并接受甲方的監(jiān)督。4.3司存在相同或類似業(yè)務(wù)的任何經(jīng)營實體中任職或擔任任何形式的顧問；也不會以非甲方或目標公司的名義為甲方及目標公司的原有客戶提供何其它同業(yè)競爭行為。4.4丙方承諾，將避免一切非法占用甲方及目標公司的資金、資產(chǎn)的行為，聯(lián)交易損害甲方及其他股東的合法權(quán)益。4.512完成后至少五年內(nèi)繼續(xù)在目標公司擔任經(jīng)營管理職務(wù)，未經(jīng)甲方同意，同意，丙方（1）及丙方（2）不得在其他任何公司兼職。4.6123股權(quán)不得進行質(zhì)押或設(shè)置任何其它權(quán)利負擔。4.7丙方承諾，應(yīng)促使目標公司遵守中國國家和地方相關(guān)稅收法規(guī)及要求，并爭取依法可享有的各項稅收優(yōu)惠和政府補貼。4.8金及員工福利的規(guī)定和要