保薦代表人勝任能力考試《投資銀行業務》提分真題卷1.【單選題】（江南博哥）以協議方式進行上市公司收購的，自簽訂收購協議起至相關股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期，下列關于上市公司協議收購過渡期內的做法，正確的是（）。A.在有充分理由的情況下，收購人甲公司改選了被收購上市公司董事會、擬收購上市公司董事會由9名董事組成，改選后來自收購人的董事為4名B.收購人乙公司資金暫時緊張，被收購上市公司為收購人提供擔保從而使得收購人從銀行取得貸款，支付收購款項C.收購人丙公司擬收購的上市公司面臨嚴重財務困難，但該上市公司不得進行重大資產出售D.收購人丁公司為了挽救被收購上市公司的財務危機，通過關聯方向該上市公司購買積壓存貨正確答案：D參考解析：根據《上市公司收購管理辦法》第52條，具體分析如下：

A項說法錯誤，在過渡期內，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的1／3。

B項說法錯誤，被收購公司不得為收購人及其關聯方提供擔保。

C項說法錯誤，被收購公司不得進行重大購買、出售資產及重大投資行為或者與收購人及其關聯方進行其他關聯交易，但收購人為挽救陷入危機或者面臨嚴重財務困難的上市公司的情形除外。2.【單選題】創業板上市公司與關聯人發生以下哪項交易時，可以免予按照《深圳證券交易所創業板股票上市規則》的規定履行關聯交易審批及披露義務？（）A.關聯人作為承銷團成員承銷上市公司公開發行的可轉換公司債券B.關聯人作為承銷團成員承銷上市公司非公開發行的股份C.關聯人以現金認購上市公司非公開發行的股份D.關聯人以現金認購上市公司非公開發行的企業債券E.關聯人以現金認購上市公司非公開發行的公司債券正確答案：A參考解析：根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》7.2.18條，上市公司與關聯人發生的下列交易，可以免予按照關聯交易的方式履行相關義務：

（一）一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或者企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；

（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或者企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；

（三）一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者薪酬；

（四）本所認定的其他交易。3.【單選題】根據《上市公司股東大會規則》，下列關于股東大會的召集，說法錯誤的是（）。A.監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會B.股東決定自行召集股東大會的，應當書面通知董事會，同時向證券交易所備案C.董事會同意獨立董事要求召開的臨時股東大會，則應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知D.單獨或者合計持有公司5%以上股份的普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出E.對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見正確答案：D參考解析：根據《上市公司股東大會規則》，具體分析如下：

第7條，獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見（E項說法正確）。董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應當說明理由并公告。（C項說法正確）

第8條，監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。（A項說法正確）

第9條，單獨或者合計持有公司10%以上股份的普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。（D項說法錯誤）

第10條，監事會或股東決定自行召集股東大會的，應當書面通知董事會，同時向證券交易所備案。（B項說法正確）4.【單選題】A公司為某科創板上市公司，且其上市時尚未盈利，下列關于A公司的表述正確的是（）。A.A公司不得制定并執行現金分紅、股份回購等股東回報政策B.A公司籌劃的重大事項存在較大不確定性，立即披露可能會損害公司利益或者誤導投資者，且有關內幕信息知情人已書面承諾保密的，公司可以不披露C.A公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員所持首發前股份的股份鎖定期應適當延長D.A公司重大資產重組或者發行股份購買資產，標的資產應當符合科創板定位，不必與公司主營業務具有協同效應E.A公司即使達到一定規模，也不允許分拆業務獨立、符合條件的子公司在科創板上市正確答案：C參考解析：根據《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》，具體分析如下：

A項，第6條規定，科創公司應當積極回報股東，根據自身條件和發展階段，制定并執行現金分紅、股份回購等股東回報政策。交易所可以制定股東回報相關規則。

B項，第10條規定，科創公司籌劃的重大事項存在較大不確定性，立即披露可能會損害公司利益或者誤導投資者，且有關內幕信息知情人已書面承諾保密的，公司可以暫不披露，但最遲應在該重大事項形成最終決議、簽署最終協議、交易確定能夠達成時對外披露。已經泄密或確實難以保密的，科創公司應當立即披露該信息。

C項，第17條規定，上市時未盈利的科創公司，其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員所持首發前股份的股份鎖定期應適當延長，具體期限由交易所規定。

D項，第20條規定，科創公司重大資產重組或者發行股份購買資產，標的資產應當符合科創板定位，并與公司主營業務具有協同效應。

E項，第31條規定，達到一定規模的上市公司，可以依據法律法規、中國證監會和交易所有關規定，分拆業務獨立、符合條件的子公司在科創板上市。5.【單選題】下列關于上市公司股東大會提案的表述，說法正確的是（）。A.單獨或者合計持有1%的股東，有權提案B.有權提出提案的股東，可在股東大會召開15日前提出臨時提案并書面提交召集人C.召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容D.在某上市公司審議股東大會利潤分配方案時，其10%股東在會議現場建議修改原定方案，經召集人同意，本次股東大會可就修改后方案表決E.董事會召集召開股東大會，發出通知公告后，董事會應1/2以上獨立董事要求，可以在召開前10日內增加提案正確答案：C參考解析：根據《上市公司章程指引》第54條，公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未列明或不符合本章程第53條規定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。6.【單選題】某股份公司2021年1月1日召開董事會審議了股權激勵計劃，該股權激勵計劃約定，高管人員任職滿兩年后，并且公司凈資產收益率達到10%以上，無償授予高管人員100萬股公司股票。2021年2月1日，股東大會批準了該股權激勵計劃。該公司股票在2021年1月1日公允價值為18元，2021年2月1日公允價值為20元，該公司根據生產經營情況和股票市場波動情況等因素分析，2021年12月31日的公允價值為22元，該股權激勵計劃能夠全部行權，預計可行權日的公允價值為24元，不考慮其他因素的影響，2021年12月31日，該公司確認股份支付費用時，應當適用的普通股公允價值為（）。A.22元B.20元C.18元D.24元E.21元正確答案：B參考解析：對于權益結算的股份支付，應當按照授予日權益工具的公允價值確認股份支付費用，即2021年2月1日的股票公允價值，為20元。7.【單選題】下列關于全國股轉系統掛牌公司重大資產重組涉及發行股份購買資產鎖定期，說法正確的是（）。A.特定對象以現金認購，自股份發行結束之日起6個月內不得轉讓B.特定對象以資產認購，自股份發行結束之日起24個月內不得轉讓C.特定對象為公眾公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人，自股份發行結束之日起12個月內不得轉讓D.特定對象取得本次發行的股份時，對其用于認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月，自股份發行結束之日起36個月內不得轉讓E.特定對象通過認購本次發行的股份取得公眾公司的實際控制權，自股份發行結束之日起36個月內不得轉讓正確答案：C參考解析：《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》第26條規定，本次重大資產重組涉及發行股份的，特定對象以資產認購而取得的公眾公司股份，自股份發行結束之日起6個月內不得轉讓；屬于下列情形之一的，12個月內不得轉讓：①特定對象為公眾公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人；②特定對象通過認購本次發行的股份取得公眾公司的實際控制權；③特定對象取得本次發行的股份時，對其用于認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月。8.【單選題】甲公司當期凈利潤為700萬元，其中處置無形資產產生的收益為100萬元，財務費用60萬元（其中支付短期借款利息支出50萬元，購買支票、匯票手續費等經營活動相關支出10萬元），應收賬款增加75萬元，預收賬款減少25萬元，計提固定資產折舊費用50萬元（其中40萬元計入管理費用，10萬元計入在建工程），凈敞口套期損失10萬元。假設不考慮其他因素，則甲公司當期經營活動產生的現金流量凈額為（）。A.450萬元B.600萬元C.850萬元D.510萬元E.565萬元正確答案：B參考解析：現金及現金等價物的凈增加額=凈利潤-應收賬款的增加額-預收賬款減少額-管理費用=700-75-25-40=560（萬元）。

籌資活動產生的現金流量凈額=0-財務費用=-60（萬元）。

投資活動產生的現金流量凈額=處置無形資產收益=100（萬元）。

經營活動產生的現金流量凈額=現金及現金等價物的凈增加額-籌資活動產生的現金流量凈額+投資活動產生的現金流量凈額=560-60+100=600（萬元）。9.【單選題】下列關于公開發行公司債券的注冊程序，說法錯誤的是（）。A.發行人公開發行公司債券，應當按照中國證監會有關規定制作注冊申請文件，由發行人向證券交易所申報B.公開發行公司債券，可以申請一次注冊，分期發行C.中國證監會同意注冊的決定自作出之日起兩年內有效，發行人應當在注冊決定有效期內發行公司債券，并自主選擇發行時點D.中國證監會作出注冊決定后、發行人公司債券上市前，發現可能影響本次發行的重大事項的，中國證監會可以要求發行人暫緩或者暫停發行、上市E.證券交易所應當按規定公開公司債券發行注冊行政許可事項相關的監管信息正確答案：E參考解析：根據《公司債券發行與交易管理辦法》，具體分析如下：

第17條，發行人公開發行公司債券，應當按照中國證監會有關規定制作注冊申請文件，由發行人向證券交易所申報。

第25條，公開發行公司債券，可以申請一次注冊，分期發行。中國證監會同意注冊的決定自作出之日起兩年內有效，發行人應當在注冊決定有效期內發行公司債券，并自主選擇發行時點。

第27條，中國證監會作出注冊決定后、發行人公司債券上市前，發現可能影響本次發行的重大事項的，中國證監會可以要求發行人暫緩或者暫停發行、上市。

第28條，“中國證監會”應當按規定公開公司債券發行注冊行政許可事項相關的監管信息。（E項說法錯誤）10.【單選題】2022年1月1日，甲公司發行股份購買了乙公司70%的股權并于同日控制乙公司，甲公司發行了200萬股（每股面值1元，市價為6元），同時支付財務顧問費100萬元。甲公司和乙公司股東約定，如果乙公司未來3年平均凈利潤增長率超過10%，甲公司需要另行向乙公司原股東額外支付300萬元。購買日，甲公司預計乙公司未來3年平均凈利潤增長率很可能超過10%。除上述交易外，甲公司和乙公司及其股東無其他關聯關系，不考慮其他因素的影響，甲公司該項企業合并成本為（）。A.1200萬元B.1500萬元C.1300萬元D.1400萬元E.1600萬元正確答案：B參考解析：財務顧問費屬于為企業合并發生的直接費用，應計入管理費用；甲公司需要另外支付的300萬元的合并對價很可能發生，需要計入合并成本。則甲公司該項企業合并的合并成本＝200×6＋300＝1500（萬元）。11.【單選題】如果公司對年度財務報表進行更正，但不能及時披露更正后經審計的財務報表及審計報告或專項鑒證報告，公司應就此更正事項及時刊登“提示性公告”，并應當在該臨時公告公布之日起（）內完成披露。A.15天B.1個月C.2個月D.3個月E.半年正確答案：C參考解析：《公開發行證券的公司信息披露編報規則第19號——財務信息的更正及相關披露》第6條規定，如果公司對年度財務報表進行更正，但不能及時披露更正后經審計的財務報表及審計報告或專項鑒證報告，公司應就此更正事項及時刊登“提示性公告”，并應當在該臨時公告公布之日起兩個月內完成披露。12.【單選題】企業實施合并重組，通過企業所得稅一般性稅務處理方法時，下列處理錯誤的是（）。A.被合并企業的虧損不得在合并企業結轉彌補B.合并企業應按照賬面價值確定接受被合并企業負債的計稅基礎C.被合并企業及其股東都應按清算進行所得稅處理D.合并企業應按公允價值確定接受被合并企業各項資產的計稅基礎正確答案：B參考解析：企業重組的一般性稅務處理方法下的企業合并，當事各方應按下列規定處理：①合并企業應按公允價值確定接受被合并企業各項資產和負債的計稅基礎；②被合并企業及其股東都應按清算進行所得稅處理；③被合并企業的虧損不得在合并企業結轉彌補。13.【單選題】某公司2020年年初和年末存貨分別為4000萬和5000萬，存貨周轉次數為4次，2021年末存貨比2021年年初減少20％，銷售收入和銷售成本均增長20％，則2021年存貨周轉次數為（）。A.4B.4．3C.4．8D.5．4E.5正確答案：C參考解析：2021年初存貨余額=2020年末余額=5000萬元，2021年末存貨余額=5000×(1-20％)=4000萬元。2021年存貨周轉次數=2021年銷售成本／2021年平均存貨=2020年銷售成本×(1+20％)／4500=2020年銷售成本／4500×(1+20％)=2020年周轉次數×1．2=4．8。14.【單選題】根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》，當保薦代表人出現（），且情節嚴重的，中國證監會可對其采取證券市場禁入措施。A.未完成或者未參加輔導工作B.偽造或者變造簽字、蓋章C.本人及其配偶持有發行人的股份D.重大事項未報告、未披露E.盡職調查工作日志缺失或者遺漏、隱瞞重要問題正確答案：C參考解析：根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》第69條，保薦代表人出現下列情形之一的，中國證監會可以采取認定為不適當人選的監管措施；情節嚴重的，對其采取證券市場禁入的措施：①在與保薦工作相關文件上簽字推薦發行人證券發行上市，但未參加盡職調查工作，或者盡職調查工作不徹底、不充分，明顯不符合業務規則和行業規范；②通過從事保薦業務謀取不正當利益；③本人及其配偶持有發行人的股份；④唆使、協助或者參與發行人及證券服務機構提供存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的文件；⑤參與組織編制的與保薦工作相關文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》第68條，保薦代表人出現ABDE四項情形之一的，中國證監會可以根據情節輕重，在3個月到36個月內不受理相關保薦代表人具體負責的推薦；情節特別嚴重的，采取認定為不適當人選的監管措施。15.【單選題】根據《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》，下列關于首發的發行人預計募集資金到位后即期回報被攤薄的說法正確的是（）。A.公司應披露董事會選擇本次融資的必要性、合理性B.公司應根據自身經營特點制定并披露具體措施，增強公司持續回報能力，必要時通過非經常性業務填補回報C.董事會應對本次融資是否攤薄即期回報進行分析，并在招股說明書中披露提示投資者制定填補回報措施，相當于對公司未來利潤做出保證D.公司董事會、高級管理人員應做出承諾，填補回報完成前不進行職務消費行為正確答案：A參考解析：根據《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》，具體分析如下：

A項，根據第2條規定，如果預計本次融資募集資金到位或重大資產重組完成當年基本每股收益或稀釋每股收益低于上年度，導致公司即期回報被攤薄的，公司應披露董事會選擇本次融資或重大資產重組的必要性和合理性。

B項，根據第2條規定，公司同時應根據自身經營特點制定并披露填補回報的具體措施，增強公司持續回報能力，包括但不限于以下內容：①公司現有業務板塊運營狀況，發展態勢，面臨的主要風險及改進措施。②提高公司日常運營效率，降低公司運營成本，提升公司經營業績的具體措施。

C項，根據第5條規定，填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證。

D項，第3條規定，公司的董事、高級管理人員應忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益。根據中國證監會相關規定對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出承諾，包括但不限于：①承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。②承諾對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束。③承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。④承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。⑤承諾擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。16.【單選題】某股份有限公司2022年1月1日將其持有的債權投資轉讓，轉讓價款1560萬元已收存銀行。該債券系2020年1月1日購進，面值為1500萬元，票面年利率為5%，到期一次還本付息，期限為3年。轉讓該項債券時，應計利息明細科目的余額為150萬元，尚未攤銷的利息調整貸方余額為24萬元，該項債券已計提的減值準備金額為30萬元。該公司轉讓該項債權投資應確認的投資收益為（）萬元。A.－36B.－66C.－90D.－100E.114正確答案：A參考解析：該公司轉讓該項債權投資應確認的投資收益＝轉讓收入－債權投資賬面價值＝1560－（1500＋150－24－30）＝－36（萬元）。17.【單選題】根據《證券法》的規定，下列哪項將其持有的上市公司股票在6個月內買入股票又賣出，由此所得的收益不歸公司所得？（）A.持有上市公司20％股份的股東B.持有上市公司15％股份的監事C.持有上市公司5％股份的高級管理人員D.證券公司因購入包銷售后剩余股票而持有上市公司5％股份正確答案：D參考解析：《證券法》第44條第1款規定，上市公司、股票在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司持有百分之五以上股份的股東、董事、監事、高級管理人員，將其持有的該公司的股票或者其他具有股權性質的證券在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。但是，證券公司因購入包銷售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有國務院證券監督管理機構規定的其他情形的除外。18.【單選題】下列關于遞延所得稅的表述，說法正確的是（）。A.資產的賬面價值大于計稅基礎時，應確認遞延所得稅負債B.負債的賬面價值小于計稅基礎時，應確認遞延所得稅資產C.資產負債表上資產和負債的賬面價值和計稅基礎的差額都是暫時性差異D.當期的所得稅和遞延所得稅都記入當期的所得稅費用正確答案：C參考解析：C項說法正確，暫時性差異，是指資產或負債的賬面價值與其計稅基礎之間的差額。

A項說法錯誤，資產賬面價值大于計稅基礎，產生應納稅暫時性差異，一般應確認遞延所得稅負債，但存在例外的情況，如非同一控制下企業合并中商譽的初始確認不確認遞延所得稅負債。

B項說法錯誤，負債的賬面價值小于計稅基礎時，一般應確認為遞延所得稅負債，但除企業合并外其他不影響會計利潤且不影響應納稅所得額的交易和事項形成的暫時性差異不確認為遞延所得稅負債，如內部研發形成的無形資產。

D項說法錯誤，遞延所得稅資產及遞延所得稅負債的確認除了一般情況下計入“所得稅費用”外，還可能計入商譽、資本公積、留存收益等。19.【單選題】根據《試點創新企業境內發行股票或存托憑證并上市監管工作實施辦法》，下列關于試點企業的說法正確的是（）。A.試點企業可以是已境外上市的紅籌企業，或尚未境外上市的企業（包括紅籌企業和境內注冊企業）B.已境外上市試點紅籌企業，市值應不低于1000億元人民幣C.市值，按照試點企業提交納入試點申請日前120個交易日平均市值計算，匯率按照人民銀行公布的申請日中間價計算D.尚未境外上市試點企業的研發人員占比應當超過40%E.尚未境外上市試點企業最近一年經審計的主營業務收入不低于1億元人民幣正確答案：A參考解析：A項，《試點創新企業境內發行股票或存托憑證并上市監管工作實施辦法》第6條第2款規定，試點企業可以是已境外上市的紅籌企業，或尚未境外上市的企業（包括紅籌企業和境內注冊企業）。

BC兩項，《試點創新企業境內發行股票或存托憑證并上市監管工作實施辦法》第7條規定，已境外上市試點紅籌企業，市值應不低于2000億元人民幣。前款所稱市值，按照試點企業提交納入試點申請日前120個交易日平均市值計算，匯率按照人民銀行公布的申請日前1日中間價計算。上市不足120個交易日的，按全部交易日平均市值計算。

DE兩項，《試點創新企業境內發行股票或存托憑證并上市監管工作實施辦法》第8條規定，尚未境外上市試點企業，應符合下列標準之一：

（一）最近一年經審計的主營業務收入不低于30億元人民幣，且企業估值不低于200億元人民幣，企業估值應參考最近三輪融資估值及相應投資人、投資金額、投資股份占總股本的比例，并結合收益法、成本法、市場乘數法等估值方法綜合判定。融資不足三輪的，參考全部融資估值判定。

（二）擁有自主研發、國際領先、能夠引領國內重要領域發展的知識產權或專有技術，具備明顯的技術優勢的高新技術企業，研發人員占比超過30%，已取得與主營業務相關的發明專利100項以上，或者取得至少一項與主營業務相關的一類新藥藥品批件，或者擁有經有權主管部門認定具有國際領先和引領作用的核心技術；依靠科技創新與知識產權參與市場競爭，具有相對優勢的競爭地位，主要產品市場占有率排名前三，最近三年營業收入復合增長率30%以上，最近一年經審計的主營業務收入不低于10億元人民幣，且最近三年研發投入合計占主營業務收入合計的比例10%以上。對國家創新驅動發展戰略有重要意義，且擁有較強發展潛力和市場前景的企業除外。20.【單選題】某公司首次公開發行股票，發行規模為100億股，發行價3元／股，主承銷商使用超額配售選擇權，數量為初始發行規模的10％，本次發行股票上市之日起30日內，主承銷商使用超額配售獲得的資金，分別以2．95元／股購入2億股、以2．90元／股購入2億股。假如不考慮發行費用，發行人募集的資金為（）。A.330．3億元B.330億元C.318億元D.315億元E.300億元正確答案：C參考解析：（1）本次發行的新股數量=包銷數量+增發數量，超額配售選擇權數量為100×10％=10億股，購買數量為4億股，增發數量=10-4=6億股。

（2）發行人募集的資金=(包銷數量+增發數量)×發行價=(100+6)×3=318億元。21.【單選題】某連續五年盈利的有限責任公司且符合《公司法》規定的分配利潤條件，決定未來五年不向股東分配利潤時，對公司股東會該項決議投反對票的股東可以（）。A.決定該決議無效B.不經他人同意將股份轉讓C.請求公司以合理價格收購其股權D.可以請求法院撤銷正確答案：C參考解析：根據《公司法》第74條，“有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

（1）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；

（2）公司合并、分立、轉讓主要財產的；

（3）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

自股東會會議決議通過之日起60日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。”

注意，此時對股東會決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權，但不具有申請認定無效或可撤銷或不經其他股東過半數同意對外轉讓的權利。

C項說法正確，對股東會決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。

A、B、D三項說法錯誤，應當不具有申請認定無效或可撤銷或不經其他股東過半數同意對外轉讓的權利。22.【單選題】主板上市公司向原股東配售股份，若代銷期限屆滿，原股東認購股票的數量未達到擬配售數量（）的，發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還已經認購的股東。A.80%B.60%C.50%D.70%E.30%正確答案：D參考解析：《上市公司證券發行管理辦法》第12條，控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數量未達到擬配售數量70%的，發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還已經認購的股東。23.【單選題】根據《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具信息披露規則》的規定，為債務融資工具提供登記托管和代理付息兌付的機構在債務融資工具利息支付日或本金兌付日未足額收到兌付資金的，應及時以書面形式向交易商協會報告，并不晚于（）向投資者公告或告知持有人。A.當日B.次日C.次1個工作日D.2日E.2個工作日正確答案：C參考解析：《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具信息披露規則》第47條，為債務融資工具提供登記托管和代理付息兌付的機構在債務融資工具利息支付日或本金兌付日未足額收到兌付資金的，應及時以書面形式向交易商協會報告，并不晚于次1個工作日向投資者公告或告知持有人。24.【單選題】甲公司為乙公司的母公司。2020年1月1日，甲公司從集團外部用銀行存款3500萬元購入丁公司80％股權(屬于非同一控制下控股合并)并能夠控制丁公司的財務和經營政策，購買日，丁公司可辨認凈資產的公允價值為4000萬元，賬面價值為3800萬元，除一項存貨外，其他資產、負債的公允價值與賬面價值相等，該項存貨的公允價值為500萬元，賬面價值為300萬元。至2021年7月1日，丁公司將上述存貨對外銷售60％。2021年7月1日，乙公司購入甲公司所持有的丁公司80％股權，實際支付款項3000萬元，形成同一控制下的控股合并。2020年1月1日至2021年7月1日，丁公司實現的凈利潤為800萬元，無其他所有者權益變動。則2021年7月1日，乙公司購入丁公司80％股權的初始投資成本為（）萬元。A.3700B.3744C.3680D.4044E.4550正確答案：D參考解析：乙公司購入丁公司80％股份屬于同一控制下的控股合并，合并日丁公司賬面所有者權益是指其相對于最終控制方甲公司而言的賬面價值。2021年7月1日，丁公司按購買日公允價值持續計算的所有者權益=4000+[800-(500-300)×60％]=4680(萬元)，購買日應確認合并商譽=3500-4000×80％=300(萬元)，2021年7月1日，合并日乙公司購入丁公司80％股權的初始投資成本=4680×80％+300=4044(萬元)。25.【單選題】甲公司因專利糾紛于2022年9月起訴乙公司，要求乙公司賠償300萬元。乙公司在年末編制會計報表時，根據法律訴訟的進展情況以及律師的意見，認為賠償的可能性在50％以上，賠償金額在150萬元至200萬元之間，而且這個區間內每個金額的可能性都相同，另需支付訴訟費2萬元。同時，公司因該或有事項，基本確定可從丙公司獲得120萬元的賠償，乙公司年末時的正確會計處理方式是（）。A.確認預計負債177萬元，確認其他應收款120萬元B.確認預計負債177萬元，在財務報表中披露或有資產120萬元C.披露或有負債177萬元，確認其他應收款120萬元D.披露或有負債150萬元，確認其他應收款120萬元E.確認預計負債200萬元，確認其他應收款120萬元正確答案：A參考解析：應確認預計負債=(150+200)÷2+2=177(萬元)；或有事項確認資產通過其他應收款核算，且確認金額不得超過預計負債，應確認其他應收款為120萬元。26.【單選題】下列關于全國股份轉讓系統的表述，說法正確的是（）。A.全國股份轉讓系統是經證監會批準，依據證券法設立的全國性證券交易場所B.全國股份轉讓系統公司負責組織和監督掛牌公司的股票轉讓及相關活動C.全國股份轉讓系統公司對證券服務機構和人員出具文件的真實性、準確性和完整性負責D.全國股份轉讓系統實行保薦制度E.全國股份轉讓系統的登記結算業務由股轉公司下屬的登記結算公司負責正確答案：B參考解析：根據《全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法》，具體分析如下：

A項，第2條，全國中小企業股份轉讓系統是經國務院批準設立的全國性證券交易場所。

B項，第4條，全國股份轉讓系統公司負責組織和監督掛牌公司的股票轉讓及相關活動，實行自律管理。

D項，第20條，全國股份轉讓系統實行主辦券商制度。在全國股份轉讓系統從事主辦券商業務的證券公司稱為主辦券商。

E項，第14條，全國股份轉讓系統的登記結算業務由中國證券登記結算有限責任公司負責。全國股份轉讓系統公司應當與其簽訂業務協議，并報中國證監會備案。

C項，第28條，全國股份轉讓系統公司應當督促主辦券商、律師事務所、會計師事務所等為掛牌轉讓等相關業務提供服務的證券服務機構和人員，誠實守信、勤勉盡責，嚴格履行法定職責，遵守法律法規和行業規范，并對出具文件的真實性、準確性、完整性負責。27.【單選題】甲公司2021年利息支出為32萬元，其中計入在建工程的利息支出為16萬元，2021年度凈利潤為24萬元，所得稅費用為8萬元，則利息保障倍數為（）。A.3B.2C.1．5D.1E.0．5正確答案：C參考解析：利息保障倍數=EBIT／I=[24+8+(32-16)]／32=1．5。

注意：分母為所有的利息支出，包括費用化的和資本化的，分子為利潤總額+費用化利息支出。28.【單選題】上交所某上市公司擬于2022年8月申請發行可轉換公司債券，該公司2021年12月31日和2022年6月30日經審計的凈資產分別為12億元和15億元，則以下說法正確的有（）。A.應當進行信用評級，應當提供擔保B.應當進行信用評級，可以不提供擔保C.可以不進行信用評級，應當提供擔保D.可以不進行信用評級，可以不提供擔保E.由上市公司自行決定是否進行信用評級和提供擔保正確答案：B參考解析：根據《上市公司證券發行管理辦法》的相關規定，公開發行可轉換公司債券，應當委托具有資格的資信評級機構進行信用評級和跟蹤評級。資信評級機構每年至少公告一次跟蹤評級報告。公開發行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近一期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元的公司除外。29.【單選題】根據《上市公司重大資產重組管理辦法》，獨立財務顧問必須出具持續督導意見的事項不包括（）。A.公司治理結構與運行情況B.交易資產的交付或者過戶情況C.管理層討論與分析部分提及的各項業務的發展現狀D.交易各方當事人承諾的履行情況E.資產重組實施完畢后凈利潤的實現情況正確答案：E參考解析：《上市公司重大資產重組管理辦法》第38條，獨立財務顧問應當結合上市公司重大資產重組當年和實施完畢后的第一個會計年度的年報，自年報披露之日起15日內，對重大資產重組實施的下列事項出具持續督導意見，并予以公告：

①交易資產的交付或者過戶情況；

②交易各方當事人承諾的履行情況；

③已公告的盈利預測或者利潤預測的實現情況；

④管理層討論與分析部分提及的各項業務的發展現狀；

⑤公司治理結構與運行情況；

⑥與已公布的重組方案存在差異的其他事項。

獨立財務顧問還應當結合本辦法第13條規定的重大資產重組實施完畢后的第二、三個會計年度的年報，自年報披露之日起15日內，對上述第②至⑥項事項出具持續督導意見，并予以公告。30.【單選題】根據《社會領域產業專項債券發行指引》規定，不考慮其他因素，下列關于小微債募集資金委托貸款集中度的要求，說法正確的是（）。A.對單個委貸對象發放的委貸資金累計余額不得超過5000萬元且不得超過小微債募集資金規模的10%B.對單個委貸對象發放的委貸資金累計余額不得超過5000萬元且不得超過小微債募集資金規模的5%C.對單個委貸對象發放的委貸資金累計余額不得超過1000萬元且不得超過小微債募集資金規模的5%D.對單個委貸對象發放的委貸資金累計余額不得超過1000萬元且不得超過小微債募集資金規模的10%E.對單個委貸對象發放的委貸資金累計余額不得超過3000萬元且不得超過小微債募集資金規模的10%正確答案：A參考解析：《社會領域產業專項債券發行指引》規定，對單個委貸對象發放的委貸資金累計余額不得超過5000萬元且不得超過小微債募集資金規模的10%。31.【單選題】根據《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》，下列不符合創業板首次公開發行條件的是（）。A.發行人是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司，具備健全且運行良好的組織機構，相關機構和人員能夠依法履行職責B.發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制和披露符合企業會計準則和相關信息披露規則的規定C.發行人業務完整，具有直接面向市場獨立持續經營的能力D.發行人生產經營符合法律、行政法規的規定，符合國家產業政策E.發行人董事、監事和高級管理人員不存在最近一年內受到中國證監會行政處罰正確答案：E參考解析：D項應為“董事、監事和高級管理人員不存在最近三年內受到中國證監會行政處罰”。

根據《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》第二章發行條件部分的規定，具體分析如下：

第10條，發行人是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司，具備健全且運行良好的組織機構，相關機構和人員能夠依法履行職責。

有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

第11條，發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制和披露符合企業會計準則和相關信息披露規則的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，最近三年財務會計報告由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。

發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規和財務報告的可靠性，并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。

第12條，發行人業務完整，具有直接面向市場獨立持續經營的能力：

（一）資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭，不存在嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易；

（二）主營業務、控制權和管理團隊穩定，最近二年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大不利變化；控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份權屬清晰，最近二年實際控制人沒有發生變更，不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛；

（三）不存在涉及主要資產、核心技術、商標等的重大權屬糾紛，重大償債風險，重大擔保、訴訟、仲裁等或有事項，經營環境已經或者將要發生重大變化等對持續經營有重大不利影響的事項。

第十三條，發行人生產經營符合法律、行政法規的規定，符合國家產業政策。

最近三年內，發行人及其控股股東、實際控制人不存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，不存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為。

董事、監事和高級管理人員不存在最近三年內受到中國證監會行政處罰，或者因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查且尚未有明確結論意見等情形。32.【單選題】發行可轉換公司債券的上市公司盈利能力應具有可持續性，下列不符合上市公司盈利可持續性要求的是（）。A.經營模式和投資計劃穩健B.前2年連續盈利，今年扣除非經常性損益后虧損C.行業經營環境和市場需求不存在現實或可預見的重大不利變化D.高級管理人員和核心技術人員穩定，最近12個月內未發生重大不利變化E.業務和盈利來源相對穩定，不嚴重依賴于控股股東、實際控制人正確答案：B參考解析：根據《上市公司證券發行管理辦法》第7條，上市公司的盈利能力具有可持續性，符合下列規定：

（1）最近3個會計年度連續盈利。扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據。

（2）業務和盈利來源相對穩定，不存在嚴重依賴于控股股東、實際控制人的情形。

（3）現有主營業務或投資方向能夠可持續發展，經營模式和投資計劃穩健，主要產品或服務的市場前景良好，行業經營環境和市場需求不存在現實或可預見的重大不利變化。

（4）高級管理人員和核心技術人員穩定，最近12個月內未發生重大不利變化。

（5）公司重要資產、核心技術或其他重大權益的取得合法，能夠持續使用，不存在現實或可預見的重大不利變化。

（6）不存在可能嚴重影響公司持續經營的擔保、訴訟、仲裁或其他重大事項。

（7）最近24個月內曾公開發行證券的，不存在發行當年營業利潤比上年下降50％以上的情形。33.【單選題】下列關于公司債券受托管理人的表述，說法正確的是（）。A.自行銷售的發行人可以擔任本次債券發行的受托管理人B.受托管理人應當對發行人指定專項賬戶用于公司債券募集資金的接收、存儲、劃轉情況進行監督C.受托管理人應當至少提前三十個工作日掌握公司債券還本付息、贖回、回售、分期償還等的資金安排，督促發行人按時履約D.當原任受托管理人職責終止時，應當自完成移交手續之日起十個工作日內，由新任受托管理人向協會報告E.中國證監會對受托管理人開展受托管理業務實施自律管理正確答案：B參考解析：根據《公司債券受托管理人執業行為準則》，具體分析如下：

第7條，受托管理人應當為協會會員。以下機構可以擔任受托管理人：①本次發行公司債券的承銷機構；②其他經中國證券監督管理委員會認可的機構。為本次發行提供擔保的機構不得擔任本次債券發行的受托管理人。自行銷售的發行人不得擔任本次債券發行的受托管理人。A項說法錯誤

第14條，受托管理人應當對發行人指定專項賬戶用于公司債券募集資金的接收、存儲、劃轉情況進行監督。B項說法正確

第21條，受托管理人應當至少提前二十個工作日掌握公司債券還本付息、贖回、回售、分期償還等的資金安排，督促發行人按時履約。C項說法錯誤

第32條，原任受托管理人應當在變更生效當日或之前與新任受托管理人辦理完畢工作移交手續。原任受托管理人職責終止的，應當自完成移交手續之日起五個工作日內，由新任受托管理人向協會報告，報告內容包括但不限于：新任受托管理人的名稱，新任受托管理人履行職責起始日期，受托管理人變更原因以及資料移交情況。D項說法錯誤

第3條，中國證券業協會對受托管理人開展受托管理業務實施自律管理。E項說法錯誤34.【單選題】下列選項中，不屬于會計政策變更的是（）。A.分期付款取得的固定資產由購買價款改為購買價款現值計價B.商品流通企業采購費用由計入營業費用改為計入取得存貨的成本C.將內部研發項目開發階段的支出由計入當期損益改為符合規定條件的確認為無形資產D.因執行新企業會計準則，在合并財務報表中對合營企業的投資由比例合并改為個別報表采用權益法核算E.固定資產的折舊方法由年限平均法改為雙倍余額遞減法正確答案：E參考解析：E項，固定資產折舊方法的改變屬于會計估計變更。35.【單選題】關于上市公司獨立董事的表述，下列說法正確的是（）。A.在上市公司子公司任法律顧問的可以作為該上市公司的獨立董事B.獨立董事在任職期間累計3次未親自出席董事會的，由董事會提請股東大會予以撤換C.管理層收購時，需要全體獨立董事的1／2以上同意后提交股東大會審議D.上市公司向獨立董事提供的資料，上市公司及獨立董事本人應當至少保存1年E.獨立董事可以向董事會提請召開臨時股東大會正確答案：E參考解析：A項，根據《上市公司獨立董事規則》第7條，為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員不得擔任獨立董事。

B項，根據《上市公司獨立董事規則》第16條，獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。

C項，根據《上市公司收購管理辦法》第51條，管理層收購時，需要全體獨立董事的2／3以上同意后提交股東大會審議。

D項，根據《上市公司獨立董事規則》第25條，上市公司向獨立董事提供的資料，上市公司及獨立董事本人應當至少保存5年。36.【單選題】根據《監管規則適用指引——上市類第1號》，下列關于主板上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金的表述，說法正確的是（）。A.募集配套資金可以全部用于支付本次并購交易稅費B.所募配套資金不能用于補充上市公司的流動資金C.募集配套資金不能用于支付本次交易對價D.募集配套資金用于補充公司流動資金、償還債務的比例不應超過募集配套資金總額的80%E.上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人不能參與配套資金募集正確答案：A參考解析：根據《監管規則適用指引——上市類第1號》，具體分析如下：

ABCD四項，考慮到募集資金的配套性，所募資金可以用于支付本次并購交易中的現金對價，支付本次并購交易稅費、人員安置費用等并購整合費用和投入標的資產在建項目建設，也可以用于補充上市公司和標的資產流動資金、償還債務。募集配套資金用于補充公司流動資金、償還債務的比例不應超過交易作價的25%；或者不超過募集配套資金總額的50%。

E項，在認定是否構成《上市公司重大資產重組辦法》第13條規定的交易情形時，上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人擬認購募集配套資金的，相應股份在認定控制權是否變更時剔除計算，但已就認購股份所需資金和所得股份鎖定作出切實、可行安排，能夠確保按期、足額認購且取得股份后不會出現變相轉讓等情形的除外。37.【單選題】根據《中國證券監督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規程》，下列說法錯誤的是（）。A.并購重組委根據審核工作需要，可以通過中國證監會邀請并購重組委委員以外的行業專家到會提供專業咨詢意見，所邀請的專家沒有表決權B.并購重組委參會委員認為并購重組委會議表決結果存在顯失公正情形的，可在并購重組委會議結束之日起2個工作日內，以書面形式提出異議，并說明理由，經中國證監會調查認為理由充分的，應當重新提請召開并購重組委會議，原則上仍由原并購重組委委員審核C.上市公司并購重組申請經并購重組委審核未獲通過且中國證監會作出不予核準決定的，申請人對并購重組方案進行修改補充或提出新方案的，應當按照有關規定履行信息披露義務，財務顧問應審慎履行職責，提供專業服務D.財務顧問進行獨立判斷，確認符合有關并購重組規定條件的可以重新提出并購重組申請，重新審核的，原則上仍由原并購重組委委員審核E.在并購重組委會議對并購重組申請表決通過后至中國證監會作出核準決定前，并購重組申請人發生重大事項，導致與其所報送的并購重組申請文件不一致；或并購重組委會議的審核意見具有前置條件且未能落實的，中國證監會可以提請重新召開并購重組委會議，原則上仍由原并購重組委委員審核正確答案：B參考解析：根據《中國證券監督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規程》，具體分析如下：

A項，第27條規定，并購重組委根據審核工作需要，可以通過中國證監會邀請并購重組委委員以外的行業專家到會提供專業咨詢意見，所邀請的專家沒有表決權。

B項，第32條規定，并購重組委參會委員認為并購重組委會議表決結果存在顯失公正情形的，可在并購重組委會議結束之日起2個工作日內，以書面形式提出異議，并說明理由。經中國證監會調查認為理由充分的，應當重新提請召開并購重組委會議，原則上不由原并購重組委委員審核。

CD兩項，第34條規定，上市公司并購重組申請經并購重組委審核未獲通過且中國證監會作出不予核準決定的，申請人對并購重組方案進行修改補充或提出新方案的，應當按照有關規定履行信息披露義務，財務顧問應審慎履行職責，提供專業服務，進行獨立判斷，確認符合有關并購重組規定條件的可以重新提出并購重組申請。重新提交并購重組委審核的，原則上仍由原并購重組委委員審核。

E項，第33條規定，在并購重組委會議對并購重組申請表決通過后至中國證監會作出核準決定前，并購重組申請人發生重大事項，導致與其所報送的并購重組申請文件不一致；或并購重組委會議的審核意見具有前置條件且未能落實的，中國證監會可以提請重新召開并購重組委會議，原則上仍由原并購重組委委員審核。38.【單選題】根據《北京證券交易所行業咨詢委員會管理細則》，下列說法錯誤的是（）。A.咨詢委委員由相關行業的權威專家、資深投資專家、知名企業家組成，所有委員均為全職B.咨詢委委員收到咨詢函件后，應當在5個工作日內出具咨詢意見，咨詢意見應當以書面函件形式回復北交所C.咨詢委委員存在違反本細則規定行為的，本所根據情節輕重采取談話提醒、批評、解聘等處理措施D.咨詢委委員收到具體咨詢事項后，發現存在規定的回避情形的，應當及時告知北交所，并提交書面回避申請E.咨詢委委員每屆任期兩年，可以連任正確答案：A參考解析：A項說法錯誤，咨詢委委員由相關行業的權威專家、資深投資專家、知名企業家組成，所有委員均為兼職。39.【單選題】根據《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票注冊管理辦法（試行）》的規定，公開發行股票并在北交所上市的公司是在全國股轉系統連續掛牌滿（）的創新層掛牌公司。A.3個月B.6個月C.12個月D.18個月E.24個月正確答案：C參考解析：根據《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票注冊管理辦法（試行）》第9條，發行人應當為在全國股轉系統連續掛牌滿十二個月的創新層掛牌公司。40.【單選題】北交所的上市公司向特定對象發行股票時，下列哪種情形可能采用簡易程序？（）A.上市公司股票被實施退市風險警示B.上市公司控股股東最近3年受到中國證監會行政處罰C.本次發行上市的保薦機構去年因同類業務受到證券交易所紀律處分D.上市公司高級管理人員去年受到全國股轉公司紀律處分E.上市公司現任董事前年受到中國證監會行政監管措施正確答案：E參考解析：根據《北京證券交易所上市公司證券發行上市審核規則（試行）》第40條，存在下列情形之一的，不得適用簡易程序：

（一）上市公司股票被實施退市風險警示或其他風險警示；

（二）上市公司及其控股股東、實際控制人、現任董事、監事、高級管理人員最近三年受到中國證監會行政處罰，最近一年受到中國證監會行政監管措施或證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱全國股轉公司）紀律處分；

（三）本次發行上市的保薦機構或保薦代表人、證券服務機構或相關簽字人員最近一年因同類業務受到中國證監會行政處罰或者受到證券交易所、全國股轉公司紀律處分；

（四）本所規定的其他情形。41.【組合選擇題】甲公司為上海證券交易所主板上市公司，根據《上海證券交易所證券發行上市業務指引》，下列關于臨時停市有關說法正確的有（）。

Ⅰ發行申報日交易所盤中暫停服務當日未恢復服務的，原股東配售申報仍有效

Ⅱ公開增發新股，發行申報日交易所盤中暫停服務且當日恢復服務的，投資者當日申購有效

Ⅲ公開發行可轉換公司債券發行申報日發生異常情形的，上交所決定暫停提供相關申報服務的，暫停期間不接受申報

Ⅳ僅網下申購暫停服務且當日恢復服務的，投資者可在恢復服務后繼續申購，當日申購有效

Ⅴ上交所決定臨時停市的，可以根據上市公司發行證券的不同類型，暫停提供網上網下申報和配售等相關服務，推遲申報、配售及上市日期A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ正確答案：A參考解析：根據《上海證券交易所證券發行上市業務指引》，具體分析如下：

Ⅰ、Ⅲ兩項，第19條第2款規定，公開增發新股、存托憑證及公開發行可轉換公司債券發行申報日發生前款規定的異常情形或者本所決定臨時停市，本所決定暫停提供相關申報服務的，暫停期間不接受申報。發生全天暫停服務或者盤中暫停服務且當日未恢復交易的，順延至下一交易日接受申報，原股東配售申報仍有效，但其他投資者當日申報自動失效。

Ⅱ項，第19條第4款規定，發生盤中暫停服務且當日恢復服務的，暫停服務期間不接受申報，投資者可在恢復服務后繼續申購，當日申購有效。

Ⅳ項，第18條第2款規定，僅網下申購暫停服務且當日恢復服務的，投資者可在恢復服務后繼續申購，當日申購有效。

Ⅴ項，第19條第1款規定，因不可抗力、意外事件、技術故障、人為差錯等原因，導致本所申購平臺無法正常啟動或運行，或者本所決定臨時停市的，可以根據上市公司發行證券的不同類型，暫停提供網上網下申報和配售等相關服務，推遲申報、配售及上市日期。42.【組合選擇題】根據《首次公開發行股票并上市管理辦法》，下列關于上市公司股票核準發行的說法，正確的有（）。

Ⅰ自中國證監會核準發行之日起，上市公司應在6個月內發行證券

Ⅱ自中國證監會核準發行之日起超過6個月未發行的，核準文件失效，須重新經中國證監會核準后方可發行

Ⅲ股票發行申請未獲核準的上市公司，自中國證監會作出不予核準決定之日起3個月后，可再次提出股票發行申請

Ⅳ上市公司在發行申請核準后、股票發行結束前發生重大事項的，應暫緩或者暫停發行，并及時報告中國證監會

Ⅴ中國證監會收到申請文件后，在10個工作日內作出是否受理的決定A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ正確答案：B參考解析：根據《首次公開發行股票并上市管理辦法》，具體分析如下：

Ⅲ項說法錯誤，股票發行申請未獲核準的，自中國證監會作出不予核準決定之日起6個月后，發行人可再次提出股票發行申請。

Ⅴ項說法錯誤，中國證監會收到申請文件后，在5個工作日內作出是否受理的決定。43.【組合選擇題】關于母公司在報告期增減子公司在合并利潤表的反映，下列說法不正確的有（）。

Ⅰ因非同一控制下企業合并增加的子公司，在編制合并利潤表時，應當將該子公司購買日至報告期末的收入、費用、利潤納入合并利潤表

Ⅱ因同一控制下企業合并增加的子公司，在編制合并利潤表時，應當將該子公司合并當期期初至報告期末的收入、費用、利潤納入合并利潤表

Ⅲ因非同一控制下企業合并增加的子公司，在編制合并利潤表時，應當將該子公司合并當期期初至報告期末的收入、費用、利潤納入合并利潤表

Ⅳ因同一控制下企業合并增加的子公司，在編制合并利潤表時，不應當將該子公司合并當期期初至合并日的收入、費用、利潤納入合并利潤表

Ⅴ母公司在報告期內處置子公司，應當將該子公司當期期初至處置日的收入、費用、利潤納入合并利潤表A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、Ⅱ、ⅤC.Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅳ正確答案：C參考解析：因非同一控制下企業合并增加的子公司，在編制合并利潤表時，應當將該子公司購買日至報告期末的收入、費用、利潤納入合并利潤表。Ⅰ項說法正確

因同一控制下企業合并增加的子公司，在編制合并利潤表時，應當將該子公司合并當期期初至報告期末的收入、費用、利潤納入合并利潤表。Ⅱ項說法正確

母公司在報告期內處置子公司，應當將該子公司當期期初至處置日的收入、費用、利潤納入合并利潤表。Ⅴ項說法正確

故Ⅲ、Ⅳ項符合題意，選C。44.【組合選擇題】根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號——招股說明書》，招股說明書全文文本扉頁應載有的內容包括（）。

Ⅰ發行股票的類型、發行股數、每股面值、每股發行價格和預計發行日期

Ⅱ擬上市的證券交易所

Ⅲ主承銷商

Ⅳ發行人主管部門

Ⅴ招股說明書簽署日期A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ正確答案：C參考解析：根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號——招股說明書》第17條，招股說明書全文文本扉頁應載有如下內容：①發行股票類型；②發行股數；③每股面值；④每股發行價格；⑤預計發行日期；⑥擬上市的證券交易所；⑦發行后總股本，發行境外上市外資股的公司還應披露在境內上市流通的股份數量和在境外上市流通的股份數量；⑧本次發行前股東所持股份的流通限制、股東對所持股份自愿鎖定的承諾；⑨保薦人、主承銷商；⑩招股說明書簽署日期。45.【組合選擇題】根據《上市公司重大資產重組管理辦法》，完整經營實體應當符合的條件有（）。

Ⅰ經營業務和經營資產獨立、完整，且在最近2年未發生重大變化

Ⅱ在進入上市公司前已在同一實際控制人之下持續經營2年以上

Ⅲ在進入上市公司前連續3年盈利

Ⅳ在進入上市公司之前實行獨立核算，或者雖未獨立核算，但與其經營業務相關的收入、費用在會計核算上能夠清晰劃分

Ⅴ上市公司與該經營實體的主要高級管理人員簽訂聘用合同或者采取其他方式，就該經營實體在交易完成后的持續經營和管理作出恰當安排A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅰ、ⅤE.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ正確答案：A參考解析：根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第52條，本辦法所稱完整經營實體，應當符合下列條件：

①經營業務和經營資產獨立、完整，且在最近2年未發生重大變化；

②在進入上市公司前已在同一實際控制人之下持續經營2年以上；

③在進入上市公司之前實行獨立核算，或者雖未獨立核算，但與其經營業務相關的收入、費用在會計核算上能夠清晰劃分；

④上市公司與該經營實體的主要高級管理人員簽訂聘用合同或者采取其他方式，就該經營實體在交易完成后的持續經營和管理作出恰當安排。46.【組合選擇題】下列關于股份有限公司的股利分配原則，說法正確的有（）。

Ⅰ股利均按照股東持有的股份比例分配

Ⅱ公司在無力償債時不能支付紅利

Ⅲ股利的支付不能減少其注冊資本

Ⅳ股利應首先用來彌補以前年度虧損

Ⅴ公司持有的本公司股份不得分配利潤A.Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ正確答案：C參考解析：根據《公司法》，具體分析如下：

Ⅰ項，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。

Ⅳ項，公司的虧損由公司法定公積金或稅后利潤彌補（公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損）。47.【組合選擇題】下列交易或事項產生的現金流量中，屬于投資活動產生的現金流量的有（）。

Ⅰ為購建固定資產支付的耕地占用稅

Ⅱ為購建固定資產支付的已資本化的利息費用

Ⅲ企業分配因發行股票的股利

Ⅳ固定資產報廢取得的現金

Ⅴ全額支付用于生產的機器設備價款A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.Ⅰ、Ⅲ、ⅤC.Ⅰ、Ⅳ、ⅤD.Ⅱ、ⅣE.Ⅱ、Ⅲ正確答案：C參考解析：Ⅱ、Ⅲ兩項均為籌資活動產生的現金流量。

Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ三項屬于投資活動產生的現金流量。投資活動，是指企業長期資產的購建和不包括在現金等價物范圍內的投資及其處置活動，包括取得和收回投資、購建和處置固定資產、購買和處置無形資產等。48.【組合選擇題】可轉債面值為1000元，轉股價為40元，現價為45元，可轉債市場價為1100元，下列說法正確的是（）。

Ⅰ轉換貼水率2.75%

Ⅱ轉換平價44

Ⅲ轉換升水率2.22%

Ⅳ轉換價值1125A.Ⅰ、ⅣB.Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.Ⅱ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、ⅢE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ正確答案：C參考解析：轉換比例=可轉換債券面值／轉換價格=1000/40=25；

轉換平價=可轉換公司債券的市場價格／轉換比例=1100/25=44；

轉換價值=標的股票市場價格×轉換比例=45×25=1125；

轉換貼水=可轉換公司債券的轉換價值-可轉換公司債券的市場價格=1125-1100=25；

轉換貼水率=轉換貼水／可轉換公司債券的轉換價值×100%=25/1125=2.22%。49.【組合選擇題】根據《公司信用類債券信息披露管理辦法》，企業應當披露所聘請的信用評級機構對企業的信用評級情況（如有），包括（）。

Ⅰ信用評級結論及標識所代表的涵義

Ⅱ報告期歷次主體評級、變動情況及原因

Ⅲ評級報告揭示的主要風險

Ⅳ投資價值說明

Ⅴ跟蹤評級的有關安排A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤB.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ正確答案：A參考解析：根據《公司信用類債券信息披露管理辦法》，企業應當披露所聘請的信用評級機構對企業的信用評級情況（如有），包括但不限于：

（1）報告期歷次主體評級、變動情況及原因；

（2）信用評級結論及標識所代表的涵義；

（3）評級報告揭示的主要風險；

（4）跟蹤評級的有關安排；

（5）其他重要事項。50.【組合選擇題】下列選項中，深交所主板上市公司控股股東、實際控制人及其關聯人占用上市公司資金的禁止性行為有（）。

Ⅰ要求公司為其墊付、承擔工資、福利、保險、廣告等費用、成本和其他支出

Ⅱ要求公司有償或者無償、直接或者間接拆借資金給其使用（含委托貸款）

Ⅲ要求公司委托其進行投資活動

Ⅳ要求公司代其償還債務

Ⅴ要求公司為其提供擔保A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ正確答案：C參考解析：根據《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》第4.2.5條，控股股東、實際控制人及其關聯人不得以下列任何方式占用上市公司資金：

①要求公司為其墊付、承擔工資、福利、保險、廣告等費用、成本和其他支出；

②要求公司代其償還債務；

③要求公司有償或者無償、直接或者間接拆借資金給其使用（含委托貸款）；

④要求公司委托其進行投資活動；

⑤要求公司為其開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；

⑥要求公司在沒有商品和勞務對價情況或者明顯有悖商業邏輯情況下以采購款、資產轉讓款、預付款等方式向其提供資金；

⑦中國證監會及本所認定的其他情形。51.【組合選擇題】下列各項交易事項的會計處理中，體現實質重于形式原則的有（）。

Ⅰ將發行的附有強制付息義務的優先股確認為負債

Ⅱ將企業未持有權益但能夠控制的結構化主體納入合并范圍

Ⅲ將附有追索權的商業承兌匯票出售確認為質押貸款

Ⅳ商品已經售出，但企業為確保到期收回貨款而暫時保留商品的法定所有權時，該權利通常不會對客戶取得對該商品的控制權構成障礙，在滿足收入確認的其他條件時，企業確認相應的收入A.Ⅰ、ⅡB.Ⅱ、ⅢC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ正確答案：D參考解析：實質重于形式要求企業應當按照交易或者事項的經濟實質進行會計確認、計量和報告，不僅僅以交易或者事項的法律形式為依據。Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ四項都體現了實質重于形式的原則。52.【組合選擇題】根據《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》，上交所主板審計委員會出具的年度內部控制自我評價報告應包括（）。

Ⅰ內部控制有效性的結論

Ⅱ內部控制評價工作的總體情況

Ⅲ內部控制存在的缺陷及其認定情況

Ⅳ對本年度內部控制缺陷擬采取的整改措施

Ⅴ內部控制評價的依據、范圍、程序和方法A.Ⅰ、ⅡB.Ⅱ、ⅢC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ正確答案：E參考解析：根據《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》第5.13條，上市公司董事會或者其審計委員會應當根據內部審計部門出具的評價報告及相關資料，出具年度內部控制自我評價報告。內部控制評價報告應當包括下列內容：

（一）董事會對內部控制評價報告真實性的聲明；

（二）內部控制評價工作的總體情況；

（三）內部控制評價的依據、范圍、程序和方法；

（四）內部控制存在的缺陷及其認定情況；

（五）對上一年度內部控制缺陷的整改情況；

（六）對本年度內部控制缺陷擬采取的整改措施；

（七）內部控制有效性的結論。53.【組合選擇題】公開發行公司債應在主承銷商核查意見上簽字的人員有（）。

Ⅰ公司經理

Ⅱ內核負責人

Ⅲ項目負責人

Ⅳ主承銷商法定代表人

Ⅴ債券承銷業務負責人A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ正確答案：C參考解析：根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第24號—公開發行公司債券申請文件》，主承銷商核查意見應當由主承銷商法定代表人、債券承銷業務負責人、內核負責人、項目負責人及其他成員簽字，加蓋主承銷商公章并注明簽署日期。54.【組合選擇題】科創公司發行股份購買資產應當披露的與本次交易資產定價相關的內容包括（）。

Ⅰ資產定價過程是否經過充分的市場博弈，交易價格是否顯失公允

Ⅱ所選取的評估或者估值方法與標的資產特征的匹配度，評估或者估值參數選取的合理性

Ⅲ標的資產交易作價與歷史交易作價是否存在重大差異及存在重大差異的合理性

Ⅳ相同或者類似資產在可比交易中的估值水平

Ⅴ商譽確認是否符合會計準則的規定，是否足額確認可辨認無形資產A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ正確答案：E參考解析：根據《上海證券交易所科創板上市公司重大資產重組審核規則》第23條，科創公司應當充分披露本次交易資產定價的合理性，至少包括下列事項：

①資產定價過程是否經過充分的市場博弈，交易價格是否顯失公允；

②所選取的評估或者估值方法與標的資產特征的匹配度，評估或者估值參數選取的合理性；

③標的資產交易作價與歷史交易作價是否存在重大差異及存在重大差異的合理性；

④相同或者類似資產在可比交易中的估值水平；

⑤商譽確認是否符合會計準則的規定，是否足額確認可辨認無形資產。55.【組合選擇題】下列各項中，屬于資產減值測試時預計未來現金流量應當考慮的因素有（）。

Ⅰ未來年度因實施已承諾重組減少的現金流出

Ⅱ未來年度為改良資產發生的現金流出

Ⅲ所得稅收付產生的現金流量

Ⅳ籌資活動產生的現金流量

Ⅴ內部轉移價格A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.Ⅰ、ⅤE.Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ正確答案：D參考解析：企業為了預計資產未來現金流量，應當綜合考慮下列因素：

①以資產的當前狀況為基礎預計資產未來現金流量，不應當包括與將來可能會發生的、尚未作出承諾的重組事項或者與資產改良有關的預計未來現金流量；

②預計資產未來現金流量不應當包括籌資活動和所得稅收付產生的現金流量；

③對通貨膨脹因素的考慮應當和折現率相一致；

④內部轉移價格應當予以調整。56.【組合選擇題】根據《首次公開發行股票承銷業務規范》，下列人員能夠進入首次公開發行股票簿記現場的有（）。

Ⅰ分銷商負責發行事務的人員

Ⅱ發行人董事會秘書

Ⅲ對本次網下發行進行驗資的會計師

Ⅳ主承銷商的合規人員

Ⅴ對本次網下發行進行見證的律師A.Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.Ⅰ、ⅣC.Ⅳ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ正確答案：C參考解析：《首次公開發行股票承銷業務規范》第19條規定，主承銷商應當對簿記現場人員進行嚴格管理，維持簿記現場秩序：

（一）簿記建檔開始前，主承銷商應當明確簿記現場人員，相關人員進入簿記現場應當簽字確認；

（二）簿記建檔期間，除主承銷商負責本次發行簿記建檔的工作人員、合規人員及對本次網下發行進行見證的律師外，任何人員不得進入簿記場所。簿記建檔工作人員不得使用任何對外通訊工具，不得對外泄露報價信息。

簿記建檔期間，投資者咨詢工作應當集中管理，咨詢電話應當全程錄音。負責咨詢工作的相關人員不得泄露報價信息。57.【組合選擇題】下列關于上交所科創板股票市價申報的表述，說法正確的有（）。

Ⅰ市價申報只適用于有價格漲跌幅限制股票的連續競價期間的交易

Ⅱ通過市價申報買賣的，單筆申報數量應當不小于200股，且不超過10萬股

Ⅲ上交所接受最優五檔即時成交剩余撤銷申報、最優五檔即時成交剩余轉限價申報

Ⅳ本方最優價格申報進入交易主機時，集中申報簿中本方無申報的，申報自動撤銷

Ⅴ對手方最優價格申報，即該申報以其進入交易主機時，集中申報簿中對手方最優報價為其申報價格A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ正確答