房地產開發企業投融資管理制度2020年9月

目 錄第一章總則 3第二章投資及融資決策 3第三章執行控制 5第四章投資處置 6第五章重大事項報告 7第六章附則 7

房地產開發企業投融資管理制度第一章總則第一條為規范公司對外投資、融資行為，降低對外投資及融資風險，提高對外投資及融資收益，依照《中華人民共和國公司法》、國家有關政策法規和xx有限公司(以下簡稱“公司”)章程(以下簡稱“《公司章程》”)，結合公司的具體情況，制定本制度。第二條本制度所稱對外投資是指公司為擴大生產經營規模或實施新產品戰略，以獲取長期收益為目的，將現金、實物、無形資產等可供支配的資源投向其他組織或個人的行為。它包括投資新建全資企業、與其他單位進行聯營、合營、兼并或進行股權收購、轉讓、項目資本增減等。本制度所稱融資是指股權融資、債權融資等方式獲得資金的行為，包括增資擴股、借款、發行債券等。第三條公司所有投資、融資行為必須符合國家有關法規及產業政策，符合公司長遠發展計劃和發展戰略，有利于拓展主營業務，擴大再生產，有利于公司的可持續發展，有預期的投資回報，有利于降低公司財務費用，有利于提高公司的整體經濟效益。第四條各項對外投資、融資審批權均在公司，公司控股子公司(以下簡稱“子公司”)無權批準對外投資、融資。如子公司擬進行對外投資融資，應先將方案及相關材料報公司，在公司履行相關程序并獲批準后方可由子公司實施。第二章投資及融資決策第五條公司對外投資融資的決策機構（一）達到下列標準之一的，由公司股東大會批準：1、交易涉及的資產總額占本公司最近一期經審計總資產的50%以上（涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據）；2、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的主營業務收入占本公司最近一個會計年度經審計主營業務收入50％以上，且絕對金額超過5000萬元；3、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占本公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過500萬元；4、交易的成交金額（含承擔債務和費用）占本公司最近一期經審計凈資產的50％以上，且絕對金額超過5000萬元；5、交易產生的利潤占本公司最近一個會計年度經審計凈利潤50％以上，且絕對金額超過500萬元。（二）達到下列標準之一的，由董事會批準：1、交易涉及的資產總額占本公司最近一期經審計總資產的10%以上（涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據）；2、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的主營業務收入占本公司最近一個會計年度經審計主營業務收入10％以上，且絕對金額超過1000萬元；3、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占本公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10％以上，且絕對金額超過100萬元；4、交易的成交金額（含承擔債務和費用）占本公司最近一期經審計凈資產的10％以上，且絕對金額超過1000萬元；5、交易產生的利潤占本公司最近一個會計年度經審計凈利潤10％以上，且絕對金額超過100萬元。（三）未達到董事會審議標準的對外投資、融資(不含關聯交易)，由公司董事長作出決定并將有關詳細材料報董事會、監事會備案。除此以外的任何部門和個人均無權對公司對外投資及融資作出決定。第六條在董事會或股東大會審議對外投資融資事項以前，公司應向全體董事或股東提供擬投資項目的可行性研究報告及相關資料，以及融資方案，以便其作出決策。第三章執行控制第七條公司在確定對外投資及融資方案時，應廣泛及有關部門及人員的意見及建議，注重對外投資融資決策的幾個關鍵指標，如現金流量、貨幣的時間價值、投資風險、財務費用、負債結構等。在充分考慮了項目投資風險、預計投資收益及償債能力，并權衡各方面利弊的基礎上，選擇最優投資及融資方案。第八條公司股東大會或董事會決議通過對外投資項目及融資實施方案后，應當明確出資時間(或資金到位時間)、金額、出資方式(或資金使用項目)及責任人員等內容。對外投資融資項目實施方案的變更，必須經過公司股東大會或董事會審查批準。第九條對外投資項目獲得批準后，由獲得授權的部門或人員具體實施對外投資計劃，與被投資單位簽訂合同、協議，實施財產轉移的具體操作活動。在簽訂投資合同或協議之前，不得支付投資款或辦理投資資產的移交；投資完成后，應取得被投資方出具的投資證明或其他有效憑據。第十條公司使用實物或無形資產進行對外投資的，其資產必須經過具有相關資質的資產評估機構進行評估，其評估結果必須經公司股東大會或董事會決議通過后方可對外出資。第十一條公司對外投資項目實施后，應根據需要對被投資企業派駐產權代表，如董事或財務總監，以便對投資項目進行跟蹤管理，及時掌握被投資單位的財務狀況和經營情況，發現異常情況，應及時向董事長報告，并采取相應措施。第十二條公司財務部應當加強對外投資收益的控制，對外投資獲取的利息、股利以及其他收益，均應納入公司的會計核算體系，嚴禁設置賬外賬。第十三條公司財務部在設置對外投資總賬的基礎上，還應根據對外投資業務的種類、時間先后分別設立對外投資明細賬，定期和不定期地與被投資單位核對有關投資賬目，確保投資業務記錄的正確性，保證對外投資的安全、完整。第十四條公司財務部應當加強有關對外投資檔案的管理，保證各種決議、合同、協議以及對外投資權益證書等文件的安全與完整。第四章投資處置第十五條公司應當加強對外投資項目資產處置環節的控制，對外投資的收回、轉讓、核銷等必須依照本制度第五條的金額限制，經過公司股東大會或董事會決議通過后方可執行。第十六條公司對外投資項目終止時，應按國家關于企業清算的有關規定對被投資單位的財產、債權、債務等進行全面的清查；在清算過程中，應注意是否有抽調和轉移資金、私分和變相私分資產、亂發獎金和補貼的行為；清算結束后，各項資產和債權是否及時收回并辦理了入賬手續。第十七條公司核銷對外投資，應取得因被投資單位破產等原因不能收回投資的法律文書和證明文件。第十八條公司財務部應當認真審核與對外投資資產處置有關的審批文件、會議記錄、資產回收清單等相關資料，并按照規定及時進行對外投資資產處置的會計處理，確保資產處置真實、合法。第十九條公司應認真執行各項融資、使用、歸還資金的工作程序，嚴格履行各類合同條款維護投資者的各項權益。第五章重大事項報告第二十條子公司對以下重大事項應及時報告公司董事會：1、收購和出售資產行為；2、對外投資行為；3、重大訴訟、仲裁事項；4、重要合同(借貸、委托經營、委托理財、贈與、承包、租賃等)的訂立、變更和終止；