公司合并協議甲方〔合并方〕：丙方1〔合并方股東〕：身份證號碼：丙方2〔合并方股東〕：身份證號碼：丁方1〔被合并方股東〕：身份證號碼：丁方2〔被合并方股東〕：身份證號碼：協議各方”12合稱“丙方”12合稱“丁方”。司法》及相關法規，就甲方吸取合并乙方事宜，簽訂本協議以共同遵守。第一局部定義定義除本協議條款另有特別說明，本協議中使用的字詞與表述的含義如下：股權：有限責任公司股權和股份股份在本協議中統稱為“股權”。如甲方股份。各方出資額：股份股東認購公司股份所應繳付的出資，也稱“股款”?！盎鶞嗜铡薄＝桓钊眨褐副敬喂竞喜⑥k理完畢工商變更登記之日。重大不利變化：指下述涉及甲方、乙方(包括其控股子公司，如有)的任何狀況：〔1〕進入破產或清算程序；〔2〕被責令停產停業、扣繳或吊銷營業執照；〔3〕被處以人民幣〔大寫〕〔￥〕以上罰款；〔4〕其他對業(包括但不限于或有負債)、經營業績或財務狀況造成或可能造成超過人民幣〔大寫〕〔￥〕損失的情形。其次局部合并各方根本狀況甲方根本狀況/名稱認購股份數出資期限實繳出資額持股比例合計/名稱認購股份數出資期限實繳出資額持股比例合計---100%乙方根本狀況/名稱認購股份數出資期限實繳出資額持股比例/名稱認購股份數出資期限實繳出資額持股比例合計---100%第三局部合并方案合并方式本次合并擬實行吸取合并的形式，即甲方吸取合并乙方，合并后甲方連續存續，乙方解散并注銷。甲方吸取合并乙方后成為合并后公司〔以下稱“合并后公司”〕。本次合并，乙方的全部資產、負債、證照、許可、業務以及人員均由甲方依法/過戶手續將由各方依據本協議的商定辦理。合并后公司的根本信息公司擬定名稱為“ 公司”。公司的組織形式為股份。公司的住宅地擬設在。公司的經營范圍為。公司的營業期限為。以上根本信息均以公司登記機關最終核準登記的內容為準。合并后公司的注冊資本、股份總數與每股金額各方全都同意，合并后公司的注冊資本為人民幣〔大寫〕〔￥〕,實收股本為人民幣〔大寫〕〔￥〕，資本公積金為人民幣〔大寫〕〔￥〕。6.2.公司的注冊資本依據每股金額人民幣〔大寫〕壹元〔￥1元〕〔下稱“每股金額”〕合并后公司的股權構造與股東出資實繳出資。合并后公司的全體股東持股比例、認繳與實繳出資金額、出資期限見下表：//名稱認購股份認購價出資期實繳出資持股比例數格限額〔%〕合計100丙方應按本協議商定繳付未實繳局部的出資。出資繳付方式：對于貨幣出資，應在商定的出資時間內將資金一次性足額支付至公司指定帳戶。交付給公司，移交出資資產相關資料，辦理出資資產的變更登記手續〔如有〕。1未實繳局部的出資大寫〕〔￥〕，其中計入注冊資本金元、計入資本公積金元。丙方1出資方式：貨幣。丙方2未實繳局部的出資大寫〕〔￥〕，其中計入注冊資本金元、計入資本公積金元。丙方2出資方式：貨幣。2出資時間：年月日前繳付出資。丁方未實繳局部的出資丁方應按本協議商定繳付未實繳局部的出資。出資繳付方式：對于貨幣出資，應在商定的出資時間內將資金一次性足額支付至公司指定帳戶。交付給公司，移交出資資產相關資料，辦理出資資產的變更登記手續〔如有〕。1未實繳局部的出資大寫〕〔￥〕，其中計入注冊資本金元、計入資本公積金元。丁方1出資方式：貨幣。丁方2未實繳局部的出資大寫〕〔￥〕，其中計入注冊資本金元、計入資本公積金元。丁方2出資方式：貨幣。2出資時間：年月日前繳付出資。合并對價及支付〔見附件〕，截止審計基準日〔同“定價基準日”〕，甲方經審計的凈資產價值為人民幣〔大寫〕〔￥〕。〔見附件〕，截止審計基準日〔同“定價基準日”〕，乙方經審計的凈資產價值為人民幣〔大寫〕〔￥〕。丁方獲得合并后公司股份，持股比例等信息見“合并后公司的股權構造與股東出資”。除非另有明確商定，就本次合并，各方無需向其他方再支付其他對價。債權債務承繼合并前甲方、乙方的全部債權、債務,合并后由合并后公司承繼。職工安置方案本次合并完成后，乙方的全體員工將由合并后公司接收。10個工作日內與乙方員工重簽訂勞動合同。被合并方分公司的處置程序辦理分公司隸屬關系的變更登記。被合并方持有的第三方股權的處置乙方所持有的第三方公司股權應由甲方承繼。前述第三方公司股權指公司的% 股權。交割前損好處理東依據合并前持股比例各自享有。自基準日至交割日的甲方和乙方的收益，均歸屬于合并后公司全部。自基準日至交割日的甲方和乙方的虧損，經軋差后，由虧損多的一方的股東股比例。20個工作日內完成過渡期損益的專項審計，依據5個工作日內完成補償義務。審計費用由合并后公司擔當。第四局部通知、公告程序通知、公告程序各自債權人于法定期限內提出的要求向各自債權人提前清償債務或供給相應的擔保。第五局部交割交割程序10個工作日內，依據本次公司合并狀況相應修改公司章程。乙方辦理本次公司合并的乙方注銷手續。甲方辦理包括工商變更登記在內的任何有關本次公司合并的變更手續。20個工作日內，辦理完畢本次公司合并的工商變更登的行為供給必要幫助。在交割日前，乙方應當向甲方移交：附件二中所列的乙方全部資產；照等；必需的其他證照、登記和許可；乙方的公章、財務專用章、合同專用章以及其它特地用途的公章、在全部銀為經營治理和對外聯絡所使用的其它印鑒〔包括簽名章等〕；其它全部賬戶的相關協議、賬戶卡、密碼、預留印鑒、最近一期對賬單；乙方全部的財務會計資料和憑證及各種財務報表；甲方整體接收乙方資產所必需的其他資料。各方應當就上述資產、資料進展盤點并簽署交割確認文件。自交割日起，乙方的全部資產、負債、業務及其全部權利、義務和責任將由諾其將實行一切行動或簽署任何文件，或應甲方要求(該要求不得被不合理地拒絕)1個月內完成。如由于變更登記義務。10個工作日內，回收丙方出資證明書，并向合并后公司的全體股東簽發出資證明書并將全體股東載入股東名冊。先決條件除非書面豁免，甲方、乙方履行前述“交割程序”以滿足以下條件為前提：對方及對方股東未違反過渡期監管事項；合并已經甲方、乙方的股東〔大〕會決議通過；已依據《公司法》和本協議商定完成“通知、公告程序”。股權取得章程及本協議的商定享有股東權利，擔當股東義務。第六局部過渡期過渡期期限〔不含當日〕起至交割日〔不含當日〕之間的期間。過渡期監管事項過渡期內，除非本協議另有明確規定或者經對方書面同意，乙方不得：增加或削減注冊資本；安排或者宣布安排紅利；似的行為；務；對公司任何價值超過人民幣〔大寫〕〔￥〕的財產和業務進展出售、〔以表達在經審計賬目上的金額為準〕超過人民幣〔大寫〕〔￥〕的資產；進展任何單筆價值超過人民幣〔大寫〕〔￥〕的對外投資或對現有對外投資作出任何安排和任何變動；使公司對外舉借金額超過人民幣〔大寫〕〔￥〕的增借款或者貸款、其它形式的金錢債務；使公司對外供給信用保證或者為自身或任何第三人就任何數額的債務供給任〔包括抵押、質押、保證或其它方式〕，在公司的股權、資產上設置任何形式的第三方權利；直接或間接誘使第三方作出或向其作出、或考慮來自第三方向其作出的與本何第三方供給與本協議項下交易有關的任何信息；對公司章程進展任何修改〔因本次合并而對公司章程進展修改的除外〕；使公司在正常經營活動以外發生任何單筆超過人民幣〔大寫〕〔￥〕的支出；和福利安排；在任何方面實質性轉變公司對外投資、債務、治理及其它涉及經營的重要,或者對任何勞動協議的主要條款進展變更；對公司董事會或治理層成員進展任何變更；實行其它可能會導致公司產生重大不利變化的行為。第七局部合并后公司的治理股東大會公司股東大會由全體股東組成，股東大會是公司的最高權力機構。股東大會職權一般職權打算公司的經營方針和投資打算；項；審議批準董事會的報告；審議批準監事會的報告；審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批準公司的利潤安排方案和彌補虧損方案。特別職權對公司增加或者削減注冊資本作出決議；對發行公司債券作出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；制定、修改、解釋公司章程；審議批準公司的任何對外投資；審議批準公司任何關聯交易；500萬元以上〔含本數〕，且占公司上10%〔百分之一十〕以上〔含本數〕的公司融資借款；審議批準公司對外供給擔保的行為；萬元以上〔含本數〕，且占公司上一年度凈5%〔百分之五〕以上〔含本數〕的非關聯交易；打算公司保險方案和固定資產折舊方案；和撤銷；法律、行政法規和公司章程規定的其他職權。股東大會對一般職權事項作出決議，須經出席會議的股東所持表決權的過半分之二以上〔含本數〕通過。公司股東大會會議由股東按持股比例行使表決權，即股東所持每一股份有一表決權。董事會公司董事會是股東大會的執行機構，對股東大會負責。53名董事人選，請填入股東名稱有權提名2名董事人選，各方應促使其他方提名的董事人選中選。任何董事死亡、喪失行為力量、被撤職或辭職，視為董事會席位出缺，應由董事的剩余任期內擔當董事職務。董事會設董事長一人，由董事會從請填入股東名稱提名的董事人選中選舉產生。產生。職務。董事會職權一般職權召集股東大會會議，并向股東大會報告工作；執行股東大會的決議；制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；制訂公司的利潤安排方案和彌補虧損方案；打算公司的內部治理機構的設置；理、財務負責人等公司章程中規定的其他高級治理人員，并打算其酬勞事項；制訂公司的根本治理制度；〔不含利息〕500萬元或公司上一年度凈資產10%〔百分之一十〕〔以較高的金額為準〕的公司融資借款；5%〔百分之五〕〔以較高的金額為準〕的非關聯交易；法律、公司章程規定以及股東大會決議授予的其他職權。特別職權打算公司的經營打算和投資方案；制訂公司增加或削減注冊資本以及發行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。公司董事會決議的表決，實行董事一人一票。事項做出決議，須經三分之二以上〔含本數〕董事通過。監事會公司設監事會，由3名監事組成，其中職工監事1名。11名監事人選。24.3.監事會主席由請填入股東名稱提名的監事擔當。公司監事會依據《公司法》和公司章程的相關規定行使職權。監事任期三年，可連選連任。法定代表人公司法定代表人由董事長擔當。公司高級治理人員總經理總經理由董事會從請填入股東名稱提名的人選中聘任。財務負責人財務負責人由董事會從請填入股東名稱提名的人選中聘任。其他高級治理人員由董事會依據請填入股東名稱的提名打算聘任。第八局部費用的負擔費用的負擔用。本協議簽訂后，甲乙雙方憑本協議辦理乙方資產的變更登記、過戶等接收手續，相關費用由甲方擔當。第九局部陳述與保證不競爭義務擔當不競爭義務的主體：丙方、丁方。不競爭期限：自交割日起2年。不競爭地域范圍：中國大陸。行為：以任何方式從事、投資、參與或治理任何與公司業務一樣、類似或相競爭的擁有任何直接或間接的權利或利益；類似或相競爭的業務；，包括但不限于擔當其雇員、效勞人員、董事、監事、代理人、參謀等。人、其他公司的客戶或供給商；促使任何正在為公司工作的公司或個人，以終止其與公司的關系或聯系。30%〔百分之三十〕。公司業務是指：合并后公司的主營業務。本協議交易價款已包含對擔當不競爭義務的主體不競爭義務的補償。陳述與保證本協議各方于本協議簽訂日向其他方做出如下陳述與保證，該陳述與保證在的根底上方達本錢協議。每一項陳述與保證應被視為單獨陳述與保證〔除非本協議另有明確的相反規協議的任何其他條款而受到限制或制約。如有與以下所作陳述與保證不符的狀況，做出陳述與保證的一方已于本協議簽訂日前以書面形式向其他方披露。述與保證在任何方面變為不真實、不準確或具誤導性，將馬上書面通知協議其余方。協議各方通用陳述與保證協議各方均承諾：〔法人或非法人組織〕或具有完全民事行為力量的自然人。除本協議另有商定外，該方擁有簽訂本協議和履行本協議全部義務所必需的和外部的批準、授權和許可。該方提交的文件、資料等均是真實、準確、全面、完整和有效的，并無任何隱瞞、遺漏、虛假或誤導之處。該方簽訂本協議和履行本協議任何義務不會：違反該方的公司章程或任何組織性文件的規定；違反法律、法規或其他標準性文件；違反對該方有法律約束力的任何其他協議、合同、文件、該方對任何第三方〔無論是書面的或是口頭的〕、該方對任何第三方所負擔的其他有法律約束力的義務。關于公司合并的陳述與保證下陳述與保證，本款中“公司”指甲方或乙方，“公司全體股東”指丙方或丁方。該陳證充分信任之根底上方達本錢協議。公司的全體股東已依據法律規定和章程的要求按時、足額繳納了注冊資本。公司全體股東所持股權不存在任何被凍結、質押等權利負擔或權利受限制的屬爭議；公司是依法設立并有效存續的合法經營企業。其自設立以來的各項變更均已均已依法取得政府部門的各項批準、授權、執照、許可等，該等批準、授權、執或撤銷。除已向對方書面披露的公司全部資產的權利負擔外，公司全部資產不受其他產擁有完整、唯一的全部權，并實際占有、掌握著公司的全部資產。除已經書面披露的瑕疵外，公司是公司名稱、品牌、商標和專利、商品名稱或訴訟。公司亦沒有向任何第三方轉讓、許可使用或以其他方式處置前述權利。29.6.6.公司自成立以來，在財務、稅收、環境保護等各方面遵守中國法律法規，無違法違規行為。除已經書面披露的瑕疵外，公司已在其他方面遵守與勞動用工相關的法律，已與全部的員工簽訂了勞動合同,并依法支付、繳納養老保險、醫療保險、失業保或糾紛〔包括但不限于正在進展的勞動調解、勞動仲裁或勞動訴訟〕。公司作為協議一方的任何協議和法律文件均合法有效并對相關方具有法律約違約的情形。公司不存在任何未向對方書面披露的負債及或有負債，包括但不限于公司沒有向任何實體和自然人做出任何形式的擔?；虮ＷC。100萬律責任或義務的情形。第十局部其他商定保密合同各方保證對在爭論、簽訂、履行本協議過程中所得悉的屬于其他方的且〔包括但不限于商業隱秘、公司打算、運營活動、財〕予以保密。未經該資料和文件的原供給方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業隱秘的全部或局部內容。上述保密義務，在本協議終止或解除之后仍需履行。本協議關于對保密信息的保護不適用于以下情形：保密信息在披露給接收方之前，已經公開或能從公開領域獲得；領域獲得；接收方應法院或其它法律、行政治理部門要求披露保密信息〔通過詢問、要〕。當消滅此種狀況時，接收方進展批閱，并允許供給方就該程序提出異議或尋求必要的救濟；由于法定不行抗力因素，導致不能履行或不能完全履行本協議確定的保密義發出通知，同時應當供給有效證據予以說明。違約責任負有支付現金補償義務〔如有〕的一方未能依據本協議的商定按期支付現金違約金。如甲方或乙方違反本協議項下的過渡期監管事項的，則違約方應當馬上自負30%的違約金。10個工作日內仍未能彌補全部損害或消退全部不利影響的，守約方有權單方解除本協議且不擔當任何責任。30%的違約金。任何一方違反本協議商定的，應擔當協議中商定的違約責任。本協議中未約定的，應賠償守約方全部損失。約方全部損失。守約方全部損失包括但不限于對守約方所造成的直接損失、可得利益損失、/違約金/罰款、調查取證費用/公證費、訴訟費用、律師費用以及因此而支付的其他合理費用。不行抗力不行抗力定義：指在本協議簽署后發生的、本協議簽署時不能預見的、其發不行抗力大事。不行抗力的后果：力