私募基金合伙協議（結構化安排）要點普通合伙人、劣后級有限合伙人、優先級有限合伙人出資成立有限合伙企業，前附私募基金管理人、私募基金投資者的聲明與承諾，重要提示，私募投資基金風險揭示書。合同包含定義、設立、出資、合伙事務的執行、投資和經營管理等內容。私募基金管理人的聲明與承諾私募基金管理人保證在募集資金前已在中國證券投資基金業協會（以下簡稱“中國基金業協會”）登記為私募基金管理人，管理人全稱為：，管理人登記編碼為：。私募基金管理人向投資者聲明，中國基金業協會為私募基金管理人和私募基金辦理登記備案不構成對私募基金管理人投資能力、持續合規情況的認可；不作為對基金財產安全的保證。私募基金管理人保證已在簽訂本合同前揭示了相關風險；已經了解私募基金投資者的風險偏好、風險認知能力和承受能力。私募基金管理人承諾按照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理運用基金財產，不對基金活動的盈利性和最低收益作出承諾。承諾人/私募管理人蓋章：年月日私募基金投資者的聲明與承諾私募基金投資者聲明其為符合《私募辦法》規定的合格投資者，保證財產的來源及用途符合國家有關規定，并已充分理解本合同條款，了解相關權利義務，了解有關法律法規及所投資基金的風險收益特征，愿意承擔相應的投資風險；私募基金投資者承諾其向私募基金管理人提供的有關投資目的、投資偏好、投資限制、財產收入情況和風險承受能力等基本情況真實、完整、準確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導。前述信息資料如發生任何實質性變更，應當及時告知私募基金管理人或募集機構。私募基金投資者知曉，私募基金管理人、私募基金托管人及相關機構不應對基金財產的收益狀況做出任何承諾或擔保。聲明人/私募基金投資者蓋章：年月日重要提示本基金的投資風險包括但不限于：因整體政治、經濟、社會等環境因素對市場產生影響而形成的系統性風險，個別投資品種特有的非系統性風險，流動性風險，基金管理人在基金管理實施過程中產生的管理風險，本基金的特定風險等。基金管理人承諾以誠實信用、勤勉盡責的原則管理和運用基金資產，但投資者購買本基金并不等同于將資金作為存款存放在銀行或其它存款類金融機構，基金管理人不保證基金一定盈利，也不保證投資者的投資本金不受損失或者取得最低收益。投資有風險，投資者認購、申購本基金時應認真閱讀本基金的基金合同。基金管理人的過往業績不代表未來業績，也不代表基金管理人就本基金做出的任何承諾、保證等。本合同將按中國證券投資基金業協會的規定提請備案，但中國證券投資基金業協會接受本合同的備案并不表明其對本基金的價值和收益作出實質性判斷或保證，也不表明投資于本基金沒有風險基金管理人提醒投資者基金投資的“買者自負”原則，在作出投資決策后，基金的投資風險，由投資者自行負擔。私募投資基金風險揭示書尊敬的投資者：投資有風險。當您/貴單位認購或申購私募基金時，可能獲得投資收益，但同時也面臨著投資風險。您/貴單位在做出投資決策之前，請仔細閱讀本風險揭示書和基金合同，充分認識本基金的風險收益特征和產品特性，認真考慮基金存在的各項風險因素，并充分考慮自身的風險承受能力，理性判斷并謹慎做出投資決策。根據有關法律法規，基金管理人及投資者分別作出如下承諾、風險揭示及聲明：一、基金管理人承諾基金管理人：承諾如下：私募基金管理人保證在募集資金前已在中國基金業協會登記為私募基金管理人，并取得管理人登記編碼（登記編碼為：）。私募基金管理人向投資者聲明，基金業協會為私募基金管理人和私募基金辦理登記備案不構成對私募基金管理人投資能力、持續合規情況的認可；不作為對基金財產安全的保證。私募基金管理人保證在投資者簽署基金合同前已向投資者揭示了相關風險；已經了解私募基金投資者的風險偏好、風險認知能力和承受能力。私募基金管理人承諾按照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理運用基金財產，不保證基金財產一定盈利，也不保證最低收益。二、風險揭示1.特殊風險揭示（1）基金合同與中國基金業協會合同指引不一致所涉風險如本基金的投資范圍、產品結構設計等存在特殊約定而無法完全適用中國基金業協會發布的并在基金合同報送中國基金雖然基金管理人將在本風險揭示書中進行特別揭示，合同指引，業協會備案時出具書面說明，但仍存在因該等特殊約定不符合法律法規、自律規則及其他有關規定從而導致本基金損失的風險。（2）本基金未在中國基金業協會履行登記備案手續所涉風險本基金需在依法設立并繳付首期出資后方可在中國基金業協會辦理私募基金備案，雖然基金管理人已根據中國基金業協會的各項要求起草、制定了基金合同和備案文件，但仍可能存在被中國基金業協會要求修改基金合同、補充提交資料，以及因其他原因導致的無法完成私募基金產品備案的風險。（3）按獲得基金利益分配的先后順序，基金份額進一步區分為優先級基金份額和劣后級基金份額。對與參與同一投資項目的劣后級基金份額持有人而言，其基金利益分配劣后于參與同一投資項目的優先級基金份額持有人實現，因此劣后級基金份額持有人將承擔更大的投資風險。2.一般風險揭示（1）資金損失風險基金管理人依照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理和運用基金財產，但不保證基金財產中的認購資金本金不受損失，也不保證一定盈利及最低收益。本基金屬于成長型風險投資品種，適用于風險識別、評估、承受能力為成長型、進取型的合格投資者。（2）基金運營風險基金管理人依據基金合同約定管理和運用基金財產所產生的風險，由基金財產及投資者承擔。投資者應充分知曉投資運營的相關風險，其風險應由投資者自擔。按照我國金融監管法律規定，雖基金管理人相信其本身將按照相關法律的規定進行營運及管理，但無法保證其本身可以永久維持符合監管部門的金融監管法律。如在基金存續期間基金管理人無法繼續經營基金業務，則可能會對基金產生不利影響。按照我國金融監管法律規定，基金托管人須獲得中國證監會核準的證券投資基金托管資格方可從事托管業務。雖基金托管人相信其本身將按照相關法律的規定進行營運及管理，但無法保證其本身可以永久維持符合監管部門的金融監管法律。如在基金存續期間基金托管人無法繼續從事托管業務，則可能會對基金產生不利影響。（3）流動性風險本基金存續期限內不定期開放申購與贖回，根據實際投資運作情況，本基金有可能提前結束或延期結束，投資者可能因此面臨委托資金不能按期退出等風險。（4）募集失敗風險本基金的成立需符合相關法律法規的規定，本基金可能存在不能滿足成立條件從而無法成立的風險。基金管理人的責任承擔方式：以其固有財產承擔因募集行為而產生的債務和費用；在基金募集期限屆滿（確認基金無法成立）后三十日內返還基金份額持有人已交納的款項，并加計銀行同期活期存款利息。基金管理人對前述事項承擔責任。（5）投資標的風險本基金投資標的的價值取決于投資對象的經營狀況，原股東對所投資企業的管理和運營，相關市場宏觀調控政策、財政稅收政策、產業政策、法律法規、經濟周期的變化以及區域市場競爭格局的變化等都可能影響所投資企業經營狀況，進而影響本基金投資標的的價值。（6）稅收風險基金所適用的稅收征管法律法規可能會由于國家相關稅收政策調整而發生變化，投資者收益也可能因相關稅收政策調整而受到影響。（7）政策風險國家或地方相關政策如貨幣政策、財政政策、稅收政策、產業政策、投資政策及相關配套法規的調整與變化，可能會影響基金項下投資的收益水平。（8）市場風險因受經濟周期等相關因素影響，本基金項下的基金資金存在收益降低的可能。（9）服務機構違約的風險基金存續期間，因為基金提供服務的服務機構違約，可能導致基金財產遭受損失。（10）信用風險本基金所進行的投資可能因交易對手違約或者其他原因導致到期不能得到及時足額清償，進而造成基金財產損失。（11）法律及違約風險在本基金的運作過程中，因基金管理人、基金托管人等合作方違反國家法律規定或者相關合同約定而可能對基金財產帶來風險。（12）購買力風險本基金的目的是基金財產的增值，如果發生通貨膨脹，則投資于標的資產所獲得的收益可能會被通貨膨脹抵消，從而影響到基金財產的增值。管理人不能承諾基金利益的風險基金利益受多項因素影響，包括證券市場價格波動、投資操作水平、國家政策變化(如貨幣政策、財政政策、稅收政策、產業政策、投資政策及相關配套法規的調整與變化)等，基金既有盈利的可能，亦存在虧損的可能。根據相關法律法規規定，管理人不對基金的投資者作出保證本金及其收益的承諾。基金終止的風險如果發生本合同所規定的基金終止的情形，管理人將賣出基金財產所投資之全部品種，并終止基金，由此可能導致基金財產遭受損失。．本基金不排除包括但不限于法律與政策風險、發生不可抗力事件的風險、技術風險和操作風險等。本風險揭示書的揭示事項僅為列舉性質，未能詳盡列明投資者參與私募基金投資所面臨的全部風險和可能導致投資者資產損失的所有因素。三、投資者聲明作為本基金的投資者，本人/機構已充分了解并謹慎評估自身風險承受能力，自愿自行承擔投資本私募基金所面臨的風險。本人/機構做出以下陳述和聲明，并逐條確認(機構投資者在本頁、尾頁蓋章，加蓋騎縫章)，其內容的真實和正確：本人/機構已仔細閱讀私募基金法律文件和其他文件，充分理解相關權利、義務、本私募基金運作方式及風險收益特征，愿意承擔由上述風險引致的全部后果。本人/機構知曉，基金管理人、基金托管人及相關機構不應當對基金財產的收益狀況作出任何承諾或擔保。本人/機構已通過中國基金業協會的官方網站()查詢了私募基金管理人的基本信息，并將于本私募基金完成備案后查實其募集結算資金專用賬戶的相關信息與打款賬戶信息的一致性。在購買本私募基金前，本人/機構已符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》有關合格投資者的要求并已簽署合格投資者確認書。本人/機構已認真閱讀并完全理解基金合同的所有內容，并愿意自行承擔購買私募基金的法律責任。本人/機構已認真閱讀并完全理解基金合同第五條“有限合伙人”的所有內容，并愿意自行承擔購買私募基金的法律責任。本人/機構已認真閱讀并完全理解基金合同第七條“投資和經營管理”的所有內容，并愿意自行承擔購買私募基金的法律責任。本人/本機構知曉，投資冷靜期及回訪確認的制度安排以及在此期間的權利。本人/機構已認真閱讀并完全理解基金合同第九條“費用與稅收”中的所有內容。本人/機構已認真閱讀并完全理解基金合同第十四條章“其他”中“法律適用”的所有內容。本人/機構知曉，中國基金業協會為私募基金管理人和私募基金辦理登記備案不構成對私募基金管理人投資能力、持續合規情況的認可；不作為對基金財產安全的保證。(12)本人/機構承諾本次投資行為是為本人/機構購買私募投資基金。(13)本人/機構承諾不以非法拆分轉讓為目的購買私募基金，不會突破合格投資者標準，將私募基金份額或其收益權進行非法拆分轉讓。基金投資者(自然人簽字或機構蓋章)：日期：年月日經辦員（簽字）：日期：年募集機構（蓋章）：日期：年月日（有限合伙）之有限合伙協議普通合伙人：身份證號碼：劣后級有限合伙人：身份證號碼：優先級有限合伙人：身份證號碼：鑒于各方均有意根據《合伙企業法》（如下文定義）、相關法律法規的規定以及本協議所約定之條款和條件，發起設立一家有限合伙企業從事本協議約定的經營范圍所述之業務，各方達成如下協議：第1條定義在本協議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有下述列明的含義：中國基金業協會：指中國證券投資基金業協會。本協議：指本《之有限合伙協議》及其此后根據《合伙企業法》規定及各方要求不時的修訂、補充（如適用），及其任何附件或被視為本協議之組成部分的任何文件。普通合伙人：指本協議附件一中所列之唯一普通合伙人，即。有限合伙人：指本協議附件一中所列之優先級有限合伙人和劣后級有限合伙人，即和。各方：指本協議附件一所列明之普通合伙人和有限合伙人。《合伙企業法》：指《中華人民共和國合伙企業法》（由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議于2006年8月27日修訂通過，自2007年6月1日起施行）以及由有權機關對該法進行的修訂和解釋。合伙人：指本協議項下的普通合伙人和有限合伙人。1.7本合伙企業：指（有限合伙）（最終以工商局核準的名稱為準）。工商局：指中國國家工商行政管理總局和/或其地方分支機構。執行事務合伙人：指執行本合伙企業具體合伙事務的合伙人，各方同意本合伙企業以其普通合伙人即作為唯一執行事務合伙人。投資標的：指本合伙企業依據本協議第2.4.1條所述合伙目的，以股權、債權方式投資的相關公司。優先級有限合伙人：指本協議附件一中所列之優先級有限合伙人，即。劣后級有限合伙人：指本協議附件一中所列之劣后級有限合伙人，即。存續期限：指自優先級有限合伙人首次繳付其對本合伙企業的認繳出資額之日起年。成立日：指本合伙企業營業執照簽發之日。認繳出資額：指某個合伙人依據本協議第3.2條所述承諾向本合伙企業繳付的現金出資金額。認繳出資總額：指全體合伙人依據本協議第3.2條所述，承諾向本合伙企業繳付的并為普通合伙人所接受的現金出資總金額。實繳資本：指對任何合伙人而言，該合伙人根據普通合伙人發出的通知而向本合伙企業實際繳付的出資，或截至任一時點該合伙人對本合伙企業所實際繳付的全部出資之和。投資成本：指由本合伙企業作為投資本金投入投資標的的實繳資本。優先回報：指依據本協議第8.2條所述，本合伙企業于分配日向優先級有限合伙人優先支付的投資回報。提款通知：指依據本協議第3.3.1條所述，普通合伙人向各方發出的要求其履行相應出資義務的通知。提款：指依據本協議第3.3.1條所述，普通合伙人向各方發出提款通知的行為。到賬日期：指依據本協議第3.3.2條所述，提款通知所載明的繳款的最后期限。適用法律：指任何適用法域的法律、法規、規章、條例及其他規范性文件，包括但不限于《合伙企業法》、《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國合伙企業登記管理辦法》。托管行：指依據本協議第10.5.1條所述，本合伙企業委托的一家對本合伙企業賬戶內的全部資金實施托管的商業銀行。投資決策委員會：指依據本協議第7.5條所述，由普通合伙人成立的本合伙企業的最高投資決策機構。．合伙份額：指合伙人根據適用法律及本協議而在本合伙企業中享有的財產份額，包括但不限于自本合伙企業獲得分配的權利。替任普通合伙人：指依據本協議的約定受讓普通合伙人在本合伙企業中的全部合伙份額的替任合伙人。人士：指任何自然人或根據注冊地法律注冊登記并合法存續的合伙企業、公司等其他法律或經濟實體。受讓人：指依據本協議受讓被轉讓的合伙份額的人士。合伙人會議：指本合伙企業依據本協議第7.4條所述，由全體合伙人組成的本合伙企業的非常設機構。轉讓違約：指合伙人未依據本協議的約定對其在本合伙企業中的全部或部分合伙份額進行轉讓或出質。違約合伙人：指未依據本協議約定履行義務的合伙人。轉讓人：指依據本協議第5.4.2條所述轉讓合伙份額的有限合伙人。關聯人士：指就任何人士而言，是指（1）被該人士控制，（2）控制該人士，或（3）與該人士一起受他人共同控制的任何個人、公司、合伙企業等（此處的“控制”指直接或間接擁有指示該實體或影響該人的管理層或政策導向的權力，無論是通過擁有證券、合同或其他方式，包括但不限于直接或間接擁有該實體的股東會或董事會50%或50%以上的投票權的控制權）。為免疑義，投資標的不應被視為本合伙企業、普通合伙人的關聯人士。替任有限合伙人：指依據本協議的約定受讓有限合伙人在本合伙企業中的全部合伙份額的替任合伙人。管理人：指依據本協議第6.1條所述，負責企業投資管理運營的人士，各方同意本合伙企業由普通合伙人即擔任管理人。可分配收入：指本合伙企業因出售、處置投資標的收到的現金，或是從投資標的分得的股息、利息、及其他收入扣除相關稅費后可供以現金形式分配的部分。分配賬戶：指普通合伙人為優先級有限合伙人建立的專項的銀行賬戶用于歸集和支付優先級有限合伙人的優先回報。分配日：指依據本協議第8.2條所述，本合伙企業存續期限內月日和月日，如遇月日或月日為非工作日的，則順延至下一工作日。基礎年化優先回報率：指依據本協議第8.2條所述，本合伙企業向優先級有限合伙人支付優先回報所適用的%/年的比率。剩余超額收益：指依據本協議第8.3條所述，本合伙企業依據第8.3條（1）至（5）進行分配之后剩余的財產，并按照屆時劣后級有限合伙人及普通合伙人持有的本合伙企業份額比例進行分配。日止。31月12日起至1月1財務年度：指自每年公歷1.43受償人士：指依據本協議第11.1.1條所述，接受本合伙企業補償的人士。其他違約：指依據本協議第12.1條所述，除出資違約、優先支付違約、轉讓違約以及違反約定強行退伙的情形外，其他違反本協議約定的情形。出資違約：指合伙人未依據本協議的約定支付全部或部分實繳資本，或未依據本協議相關約定向本合伙企業返還其已取得的分配金額。不可抗力：指在本協議簽署后發生的，本協議簽署時不能預見的，其發生或后果無法避免或克服的，妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺風、水災、火災、戰爭、國際或國內運輸中斷、政府或公共機構的行為（包括重大法律變更或政策調整）、流行病、政治動亂、罷工，以及一般國際商業慣例認作不可抗力的其他事件。年：本協議項下，有關管理費、基礎年化優先回報率、調升的優先回報率等計算的條款中所涉及的“年”均按365天計算。中國：指中華人民共和國，為本協議之目的，不包括香港、澳門和臺灣地區。工作日：指中國法定節假日、休息日之外的日期。第2條有限合伙企業的設立2.1設立依據各方同意根據《合伙企業法》及本協議約定的條款和條件，共同設立一家有限合伙企業。合伙人之間的權利義務關系應遵循《合伙企業法》的規定和本協議約定的條款和條件。2.2名稱本合伙企業的名稱為（有限合伙）（最終以工商局核準的名稱為準）。出于本合伙企業的經營需要而有必要變更本合伙企業名稱的，則需經全體合伙人書面同意后方可變更本合伙企業名稱，并由本合伙企業的執行事務合伙人辦理相應的企業變更登記手續2.3經營場所本合伙企業的注冊地址（以工商登記為準）。本合伙企業的主要經營場所地址為。出于本合伙企業的經營需要而有必要變更本合伙企業的注冊地址及/或主要經營場所地址的，則需經全體合伙人書面同意后方可變更本合伙企業的注冊地址及/或主要經營場所地址，并由本合伙企業的執行事務合伙人辦理相應的企業變更登記手續。2.4合伙目的和經營范圍全體合伙人設立本合伙企業的目的是投資于。本合伙企業將主要以直接投資相關公司（以下簡稱“投資標的”）股權、債權投資或全體合伙人共同認可的其他方式實現上述目的。本合伙企業的經營范圍為：。具體經營范圍以工商局最終的核準登記內容為準。．則需經全體2.4.3出于全體合伙人的共同利益的需要而有必要變更本合伙企業經營范圍的，并由本合伙企業的執行事務合伙人辦理相合伙人書面同意后方可變更本合伙企業經營范圍，應的企業變更登記手續。2.5合伙人本合伙企業的合伙人如下：住所地址合伙人姓名/名稱證照號碼合伙人類別普通合伙人（執行事務合伙人）優先級有限合伙人劣后級有限合伙人存續期限2.6）起成立，存續期限為自優先級成立日”本合伙企業自營業執照簽發之日（以下簡稱2.6.1“，”）年（以下簡稱“存續期限有限合伙人首次繳付其對本合伙企業的認繳出資額之日起年為退出期。年為投資期；第至其中前則需經全體出于全體合伙人的共同利益的需要而有必要延長本合伙企業存續期限的，2.6.2合伙人書面同意后方可延長本合伙企業存續期限，并由本合伙企業的執行事務合伙人辦理相應的企業變更登記手續。第3條出資方式、認繳出資和實繳資本3.1出資方式本合伙企業出資采用認繳制，全體合伙人一次認繳，分期實繳，出資方式均為人民幣現金出資。實繳出資時，優先級有限合伙人和劣后級有限合伙人應按各自認繳出資金額占本合伙企業總出資額的比例繳付相應金額的出資。3.2認繳出資額本合伙企業的認繳出資總額為人民幣元，各合伙人的認繳出資額如下：合伙人認繳出資額占認繳出資總額的比例（%）合伙人類別元）/姓名名稱（人民幣/普通合伙人優先級有限合伙人劣后級有限合伙人3.3實繳資本普通合伙人應為支付投資成本而不時向各方發出要求其履行相應出資義務的通知（以）。”提款“，該等行為稱為”提款通知“下簡稱．普通合伙人將在滿足下述先決條件的前提下，于本協議及相關交易文件簽署之日后的適當時間向各方發出提款通知，提款通知應當在普通合伙人當時所知的范圍內列明所提款項之用途以及繳款的最后期限（以下簡稱“到賬日期”）。到賬日期應不早于提款通知發出之后的第10個工作日。（1）本合伙企業已正式注冊成立；（2）普通合伙人已在中國基金業協會登記為私募基金管理人；（3）有限合伙人已就簽署本協議及本協議項下的交易取得了全部所需的內外部同意；（4）本合伙企業已根據本協議第10.5條的約定與托管行就本合伙企業賬戶內的全部資金托管簽署了《托管協議》。各方應按照提款通知對本合伙企業繳付實繳資本，各方繳付的實繳資本總額以其當時有效的認繳出資額為限，確認不會對到賬日期及提款提出任何異議。并且各方應在約定的到賬日期前將實繳資本匯入普通合伙人指定的本合伙企業的銀行托管賬戶。但若于到賬日期前，上述先決條件未全部滿足，則到賬日期自動順延至上述條件全部滿足之日。各方同意，為支付投資成本而發生的提款由普通合伙人根據投資決策委員會的決定執行。第4條執行事務合伙人和普通合伙人4.1合伙事務的執行全體合伙人一致同意，委托普通合伙人作為執行事務合伙人執行本合伙企業的合伙事務，對本合伙企業的財產進行投資、管理、運用和處置，對外代表本合伙企業，并接受有限合伙人的監督。執行事務合伙人更換其委派代表時應書面通知全體合伙人，并由本合伙企業辦理相應的企業變更登記手續（如有必要）。執行事務合伙人代表本合伙企業行事除本協議另有約定外，執行事務合伙人有權以本合伙企業之名義，在其自主判斷為必須、必要、有利或方便的情況下，為本合伙企業締結合同及達成其他約定、承諾、管理及處分本合伙企業之財產，以實現合伙目的。執行事務合伙人的條件、選擇程序和除名執行事務合伙人應具備的條件是：（1）其應為本合伙企業之普通合伙人；及（2）其應為依據適用法律合法設立并有效存續的法人或非法人企業。全體合伙人簽署本協議即視為普通合伙人被選定為本合伙企業的執行事務合伙人。除適用法律另有規定外，執行事務合伙人的權限、除名條件和更換程序適用本協議下適用于普通合伙人的相關條款。普通合伙人的職責和權限4.4普通合伙人應當以符合善意原則和公平交易原則的方式履行其在本協議項下對本合伙企業和有限合伙人的職責并行使其在本協議項下的權利，并且應當對本合伙企業的業務和經營投入必要時間以確保對本合伙企業的妥善管理。普通合伙人享有對本合伙企業、投資標的的投資及其退出及其它活動的管理與經營權。未經全體合伙人一致同意，本合伙企業不接受任何新合伙人的入伙。4.5普通合伙人的責任限制普通合伙人同意并確認，在本合伙企業財產不足以清償本合伙企業的全部債務時，其將就該等債務承擔無限連帶責任。除非由于故意或重大過失行為或超出授權范圍進行經營活動或違反本協議約定的，普通合伙人及其經營管理人員不應對因其作為或不作為所導致的本合伙企業或有限合伙人的損失負責。普通合伙人的合伙份額轉讓及退伙未經全體合伙人事先書面同意，普通合伙人不得轉讓其在本合伙企業中的全部或部分合伙份額。若普通合伙人根據本款約定經全體合伙人一致同意轉讓其在本合伙企業中的全部合伙份額，則該等受讓人一經簽署本協議即被接納為本合伙企業的替任普通合伙人，而無須任何人士（包括任何其他合伙人）的進一步行動、批準或表決。該等受讓人可以繼續經營本合伙企業的業務，無須解散本合伙企業。若普通合伙人根據《合伙企業法》發生被視為當然退伙的情形（包括普通合伙人依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產等），則本合伙企業應依據本協議第十三條之約定解散及進行清算。盡管有上述約定，普通合伙人不得采取任何行動主動解散或要求退伙。普通合伙人的除名及更換普通合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：（1）未履行本協議第三條所約定的出資義務；（2）因故意或者重大過失給本合伙企業造成損失；（3）執行合伙事務時有不正當行為；（4）發生本協議所約定的其他事由。對普通合伙人的除名決議應當書面通知該普通合伙人，該普通合伙人接到除名通知之日，除名生效，該普通合伙人退伙。該普通合伙人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十(30)日內，向人民法院起訴。新普通合伙人的加入或普通合伙人的更換需經全體有限合伙人一致同意。第5條有限合伙人有限合伙人的責任限制有限合伙人以其認繳的出資額為限對本合伙企業的債務承擔責任。．有限合伙人不得執行合伙事務除依照本協議第7.4.1條的約定參與合伙人會議進行表決外，有限合伙人不參與本合伙企業的管理和經營，不執行合伙事務，不得以本合伙企業的名義開展任何業務。有限合伙人無權為本合伙企業簽署文件、或代表本合伙企業行事。若劣后級有限合伙人和優先級有限合伙人一致認為普通合伙人未盡到或無法履行普通合伙人或作為執行事務合伙人應盡的職責和義務時，經劣后級有限合伙人和優先級有限合伙人一致同意，可以重新增加新的普通合伙人，根據本協議第4.7條的約定解除原普通合伙人執行事務合伙人的身份，由新增加的普通合伙人擔任執行事務合伙人，并要求原普通合伙人退伙。盡管有前述約定，但有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：參與決定普通合伙人的入伙、退伙；對本合伙企業的經營管理提出建議；參與選擇承辦本合伙企業審計業務的會計師事務所；獲取經審計的本合伙企業財務會計報告；對涉及自身利益的情況，查閱本合伙企業財務會計賬簿等財務資料；在本合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本合伙企業的利益以自己的名義提起訴訟；依法為本合伙企業提供擔保。有限合伙人和普通合伙人相互轉變除本協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致書面同意。有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間本合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任；普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間本合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。有限合伙人合伙份額的轉讓除本協議另有約定外，在本合伙企業的存續期限內，經全體合伙人一致同意，有限合伙人可以轉讓或出質其在本合伙企業中全部或部分合伙份額。普通合伙人可以認定任何違反本條約定的有限合伙人之行為屬于“轉讓違約”，并令該有限合伙人承擔作為“違約合伙人”的一切后果。有限合伙人(在本款項下稱“轉讓人”)之合伙份額轉讓只有在滿足下列全部條件的情況下方可進行，除非本協議另有約定或全體其他合伙人決定對其中任一條件予以豁免：轉讓人應至少提前三十(30)個工作日將轉讓以書面形式通知其他合伙人。其他合伙人應在收到該等通知后的十四(14)個工作日內作出書面答復。若其他合伙人不同意該等轉讓，應在前述的限期內給出書面解釋。．在得到全部其他合伙人的同意后，轉讓人應立刻就其合伙份額的轉讓向其他所有合伙人(違約合伙人除外)發出要約，其他合伙人(違約合伙人除外)有權按照認繳出資余額的比例優先購買該等轉讓的合伙份額，且該轉讓價格不應高于轉讓人向本合伙企業以外的人士提出的轉讓價格；對于其他合伙人未予受讓的合伙份額，轉讓人有權將其轉讓給本合伙企業以外的第三方，但轉讓價格不應低于轉讓人向其他合伙人發出的要約轉讓價格。盡管有本項之約定，但是若轉讓人將其合伙份額轉讓給其關聯人士時，則其他合伙人承諾放棄其在本項下的優先購買權。轉讓人或受讓人承諾支付本合伙企業、普通合伙人或管理人就該轉讓所發生的全部合理費用，包括但不限于就該轉讓向登記管理機關或備案管理機關進行必要的登記或備案時發生的任何相關費用。在受讓人出資符合本協議的約定和適用法律的規定的情況下，受讓人有資格成為本協議的一方及本合伙企業的合伙人。受讓人和轉讓人應向本合伙企業提交如下文件：(1)轉讓協議或其它證明受讓人同意接受本協議約束的文件；(2)普通合伙人合理要求的該等其它文件、意見、文書和證明，包括但不限于為轉讓之目的而向登記管理機關或備案管理機關進行必要的登記或備案所需的全部材料。普通合伙人可提出根據其獨立判斷認為適當的其它條件以確保該轉讓符合適用法律的規定，同時不會對本合伙企業的稅收待遇或本合伙企業的其他合伙人產生不利影響。在有限合伙人轉讓合伙份額時，只有在得到全體其他合伙人書面一致同意后，受讓人才可以被接納為本合伙企業的替任有限合伙人。除普通合伙人、轉讓人和受讓人另有約定外，當劣后級有限合伙人或優先級有限合伙人的受讓人被接納為本合伙企業的替任有限合伙人后，轉讓人在本協議中的所有事項均應適用于該替任有限合伙人，而且該替任有限合伙人應以其受讓的合伙份額為限，繼承轉讓人在本協議中的相應權利和義務。受讓人只有在本條約定的條件全部得到滿足，并且已被普通合伙人列入本協議附件一之后，方可被認為已被本合伙企業接納為替任有限合伙人。違反本協議的任何轉讓不具法律效力。對該等轉讓的受讓人，本合伙企業不承認其享有合伙份額。該等轉讓的轉讓人應繼續根據本協議的約定履行其對本合伙企業的全部義務和責任。針對依據本協議第5.4條所作的任何轉讓，普通合伙人應對附件一進行必要的修訂，以反映合伙人和認繳出資的相應變更。有限合伙人的退伙除本協議另有約定外，在本合伙企業解散之前，劣后級有限合伙人不得退伙或提出提前收回實繳資本的要求，除非經普通合伙人書面同意，且依據本協議第5.4條的約定將其全部合伙份額轉讓給替任有限合伙人，優先級有限合伙人的退伙或提出提前收回實繳資本的要求須經由其他合伙人同意。有限合伙人茲此放棄其在適用法律下可能享有的無需普通合伙人書面同意即可自動退伙的權利。．若優先級有限合伙人依據《合伙企業法》發生被視為當然退伙的情形(包括有限合伙人依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產等)，則本合伙企業應依據本協議第十三條的相關約定解散并清算。若劣后級有限合伙人發生上述情形，本合伙企業并不當然解散并清算，除全體合伙人無法協商一致外，依據本協議第5.4條規定的條件和程序，更換令優先級有限合伙人滿意的替任有限合伙人。第6條管理人普通合伙人將自行擔任本合伙企業的管理人，負責本合伙企業的投資管理運營。管理人負責向本合伙企業提供管理服務，并據此向本合伙企業收取管理費。第7條投資和經營管理7.1投資方向本合伙企業的投資方向為。如需變更投資方向或新增其他投資方向，則須經全體合伙人同意。7.2投資限制本合伙企業除投資于本協議第7.1條所約定的投資方向外，除非全體合伙人以書面方式協商一致本合伙企業不得進行其它任何投資和經營活動，不得舉債，不得對外提供擔保(包括但不限于任何形式的保證或物的擔保等)或者就其他方的付款義務承擔任何責任，不得成為對投資標的的債務承擔無限責任或者連帶責任的出資人。7.3退出機制本合伙企業從投資標的退出的方式包括：向市場化第三方機構轉讓已投資的投資標的股權、債權；由劣后級有限合伙人或其指定方收購已投資的投資標的股權、債權。7.4合伙人會議合伙人會議由全體合伙人組成，除本協議另有約定外，由普通合伙人負責召集并主持。合伙人會議的職能和權力包括且僅包括：聽取普通合伙人的年度報告和下一年度投資計劃；聽取普通合伙人關于本合伙企業費用支出的報告；修改本合伙企業的合伙協議；決定普通合伙人的合伙份額的轉讓；決定有限合伙人的退伙和合伙份額的轉讓；決定是否允許有限合伙人與普通合伙人身份的轉換；變更本合伙企業的經營范圍；決定本合伙企業的重大財務及經營政策；決定本合伙企業是否提前解散清算；(9)(10)其他法律規定或本協議明確規定的事項。合伙人會議決定本協議第7.4.1條所述事項，均應經代表全體合伙人全部表決權的合伙人同意方可通過，并由普通合伙人制作書面決議并由全體合伙人簽署。違約合伙人在其違約行為得到全面和充分的糾正之前，該違約合伙人不得對本協議第7.4.1條所述事項進行表決，且其表決權應當排除在計算全體合伙人表決數之外。合伙人會議可以采取現場會議、電話會議、視頻會議、網絡會議、通訊表決、書面表決或以上方式相結合的方式進行。普通合伙人提前十五(15)個自然日向全體合伙人發出載明會議時間、地點、召開方式及議題的書面通知并附會議提案方可召開合伙人會議。合伙人會議分為年度合伙人會議和臨時合伙人會議，年度合伙人會議每年召開一(1)次，應當于上一會計年度結束后的四(4)個月內舉行。普通合伙人認為有必要時可以召開臨時合伙人會議。單獨或者合計持有本合伙企業%以上合伙份額的有限合伙人有權向普通合伙人請求召開臨時合伙人會議，并應當以書面形式向普通合伙人提出。普通合伙人應當在收到請求后的五(5)日內作出同意或不同意召開的書面反饋意見。普通合伙人同意召開臨時合伙人會議的，應當在五(5)日內發出召開合伙人會議的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關有限合伙人的同意。普通合伙人不同意召開臨時合伙人會議的，或者在收到請求后五(5)日內未作出反饋的，單獨或者合計持有本合伙企業%以上合伙份額的有限合伙人可以自行召集和主持。7.5投資決策委員會普通合伙人成立投資決策委員會作為本合伙企業的最高投資決策機構，其人員組成、決策程序等由普通合伙人另行制定投資決策委員會議事規則。涉及投資方向變更或新增以及與優先級有限合伙人優先回報等有關的事項須經全體合伙人同意。7.6投資決策程序本合伙企業之投資決策程序如下：普通合伙人負責推薦擬投資項目并對擬投資項目開展盡職調查和可行性研究，并形成項目論證報告提交投資決策委員會，投資決策委員會審議并最終做出投資決策。7.7信息披露自本合伙企業成立日起，普通合伙人應于每一自然季度結束后的十（10）個工作日內向全體合伙人提交季度投資信息，于每一自然年度結束之日起十五（15）個工作日內向全體合伙人提交年度投資信息。季度及年度投資管理報告應當載明中國基金業協會發布的《私募投資基金信息披露管理辦法》及其他適用法律中所要求的披露的信息。7.7.2依據本協議第7.7.1條所披露的信息應發往全體合伙人在本協議第14.2.1條中明確列出的地址或接收途徑，且應當依據中國基金業協會的規定對本合伙企業披露信息進行備份。第8條分配與虧損分擔8.1分配賬戶本合伙企業應為優先級有限合伙人建立專項分配賬戶（以下簡稱“分配賬戶”），用于支付優先級有限合伙人的優先回報。．分配賬戶應另行開立，由優先級有限合伙人與普通合伙人共同監管，經由優先級有限合伙人和普通合伙人通過預留印鑒的人名章進行聯簽后方可為對外支付。8.2優先回報本合伙企業應于存續期限內每半年向優先級有限合伙人分配一次優先回報，分配時間為每年公歷的月日和月日（以下簡稱“分配日”，如遇月日或月日為非工作日，則順延至下一工作日）向優先級有限合伙人支付自上一個分配日（不含當日）起截至分配日（含當日）的優先回報。為免疑義，第一期優先回報以優先級有限合伙人第一筆實繳資本到賬日（不含當日）為起算日，以當年的第一個分配日為截止日計算優先回報并于該截止日支付。本合伙企業的優先回報按如下方式計算：（1）基礎年化優先回報率為%/年（單利計算）；（2）優先回報計算基數為優先級有限合伙人的實繳資本，即每一筆實繳資本對應的每日優先回報計算公式為：該筆實繳資本的金額*%/365。為避免歧義，本條并不構成管理人對基金資金不受損失，或者基金資金的最低收益的任何承諾。8.3分配順序本合伙企業依據本協議第十三條的規定進行解散清算的，本合伙企業依據本協議第13.3.1條第（1）至第（4）項規定的清算清償順序履行完畢其支付義務后，應當按照以下順序對本合伙企業的財產進行分配：優先級有限合伙人出資回收：向優先級有限合伙人進行分配，直至優先級有限合伙人分配總額達到優先級有限合伙人的累計實繳出資額；優先級有限合伙人優先回報：向優先級有限合伙人進行分配，直至優先級有限合伙人取得依據本協議第8.2條計算應取得的所有優先回報；劣后級有限合伙人出資回收：向劣后級有限合伙人進行分配，直至劣后級有限合伙人分配總額達到劣后級有限合伙人的累計實繳出資額；劣后級有限合伙人預期收益：向劣后級有限合伙人進行分配，直至劣后級有限合伙人取得以其實繳出資額為基數%的年均預期收益（按照每筆資金實繳出資之日起算到獲得分配時點為止計算）；普通合伙人出資回收：向普通合伙人進行分配，直至普通合伙人分配總額達到普通合伙人的累計實繳出資額；剩余超額收益：經前述分配之后仍有剩余的，向優先級有限合伙人分配剩余金額的%；向劣后級有限合伙人分配剩余金額的%；向普通合伙人分配剩余金額的%。本協議第8.3條有關的實繳出資額的收回描述均為預期，所有關于優先回報率的描述均為預期收益率，屆時應根據本合伙企業實際的收益情況進行分配。普通合伙人不對上述約定的各輪預期收益進行擔保，亦不對各輪預期收益承擔補足義務。．8.4虧損和債務承擔本合伙企業的經營虧損首先由合伙企業財產彌補，本合伙企業財產不足清償其全部債務時，本合伙企業的普通合伙人對本合伙企業的債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對本合伙企業債務承擔責任。第9條費用和稅務9.1費用支付除投資成本、管理費由本合伙企業承擔以外，本合伙企業的以下費用亦由本合伙企業承擔：與對投資標的的投資相關的費用其它開支（包括但不限于對投資標的的評估、收購、持有和處置的費用以及相關中介（包括但不限于律師、會計師、行業顧問及其他顧問）費用；籌建及后續維護費用，即本合伙企業設立階段及成立之后發生的專業中介服務機構費用和支出（包括備制本合伙企業財務報表的費用）以及與基金設立和存續有關的其他費用包括政府收費等（如工商登記、變更、年檢費用）；9.1.3托管銀行托管費用；以本合伙企業為主體的訴訟、仲裁、公告費用等非常規費用；9.1.5清算費用；其他未列入上述內容，但與本合伙企業有效存續相關的費用。9.2稅務合伙人應根據《合伙企業法》及《財政部、國家稅務總局關于合伙企業合伙人所得稅問題的通知》等國家相關稅收規定，分別繳納所得稅。本合伙企業以每一合伙人為納稅義務人，本合伙企業生產經營所得和其他所得，采取“先分后稅”的原則分派給普通合伙人和有限合伙人。上述生產經營所得和其他所得，包括本合伙企業分配給所有合伙人的所得和企業當年留存的所得（利潤）。若適用法律、地方監管政策或地方監管要求指示本合伙企業代扣代繳或進行預留相關稅款，則本合伙企業將根據適用法律、地方監管政策或地方監管要求進行代扣代繳或進行預留。為免疑義，本合伙企業并不應就代扣代繳或預留行為承擔任何法律責任，有關的稅收繳納義務及法律責任仍然由原納稅義務人承擔，普通合伙人、本合伙企業對此不承擔任何責任。若因任何一名合伙人違反稅務繳納責任導致普通合伙人、本合伙企業承擔任何損失的，普通合伙人、本合伙企業有權向該合伙人追償。本協議所述的收益率均為含稅收益率，包括投資環節與分配環節的稅收。增值稅按國家有關規定辦理。第10條會計、審計和其他財務事宜10.1記賬普通合伙人應當在本合伙企業經營期間維持并在本合伙企業解散后三（3）年內保存符合適用法律規定的、反映本合伙企業交易項目的會計賬簿，作為向合伙人提交財務報表的基礎依據。．10.2財務年度本合伙企業的財務年度與日歷年度相同；首個財務年度自本合伙企業成立日起至當年12月31日止。10.3審計本合伙企業應于每一財務年度結束之后，由審計師對本合伙企業的財務報表進行審計。本合伙企業的審計機構由普通合伙人決定選任。普通合伙人應在財務年度結束后的一百二十（120）個自然日內以信件、傳真、電子郵件或其他方式向本合伙企業提交經審計的財務報表，并在每半年度結束后的合理時間內提交未經審計的財務報表。在不違反適用法律的前提下，本合伙企業的審計應同時配合合伙人的特殊財務審計需要。10.4財務信息披露有限合伙人在提前五（5）個工作日書面通知并征得普通合伙人同意的前提下，有權在普通合伙人的正常工作時間內，親自或委托代理人為了與其合伙份額相關的正當事項查閱本合伙企業的會計賬簿，但對因此獲得的任何信息應當承擔保密義務。10.5資金托管本合伙企業應該委托一家具備資產托管服務資質的中國境內大型國有商業銀行（以下簡稱“托管行”）對本合伙企業賬戶內的全部現金實施托管。本合伙企業的托管行由普通合伙人選任，并須經由劣后級有限合伙人和優先級有限合伙人同意。本合伙企業應于托管行設立如下賬戶：設立托管賬戶，歸集合伙人資金，按約定及時劃撥資金至投資標的，并歸集投資項目的投資本金、收益和退出資金；設立分配賬戶，依據本協議第8.2條所述進行優先回報的分配。本合伙企業發生的任何現金支付，均應遵守本合伙企業與托管行簽署的《托管協議》約定的程序。第11條補償對于普通合伙人及其關聯人士（包括但不限于其管理人員、董事、股東、合伙人、雇員或代理）、以及應普通合伙人要求代表本合伙企業行事的任何人士（以下簡稱“受償人士”）因參與本合伙企業的事務、投資或其它活動或因本協議而遭受或可能遭受的任何索賠、責任或開支（除非由于該受償人士的故意或重大疏忽而致），本合伙企業應在適用法律限度內給予補償以使其免受任何損害。第12條違約責任12.1違約合伙人合伙人違反下述約定或存在其他違約情形的，普通合伙人或本合伙企業可以宣布該合伙人為并應當依法或按照本協議的約定承擔相應的違約責任：”違約合伙人“合伙人未能按照提款通知在到賬日期前支付應繳納的實繳資本或者未能按本協議相關約定向本合伙企業返還其已取得的分配金額（以下簡稱“出資違約”），但本協議第3.2條所約定的優先級有限合伙人調減認繳出資額的行為不屬于出資違約；合伙人未按本協議約定對其在本合伙企業中的全部或部分合伙份額進行轉讓或出質（以下簡稱“轉讓違約”）；12.1.3違反本協議第5.5條的約定而強行退伙的。出資違約的違約責任和補救措施：若有限合伙人發生出資違約（無論是首期出資違約還是后續出資違約），普通合伙人應向其發出違約通知并要求其立即履行支付義務，發生出資違約的有限合伙人應就其逾期繳付的金額繳付自到賬日期起至實際繳納日按照每日萬分之的比例計算的違約金。出資違約的違約合伙人對本合伙企業的各項費用（包括但不限于管理費和與投資相關的費用）應繼續承擔支付義務。盡管有前述約定，普通合伙人亦可不將該出資違約的有限合伙人認定為違約合伙人，而采取與該有限合伙人另行協商約定的方法補救。除了征收其根據第12.2.1條應繳的違約金外，普通合伙人還有權對要求該違約合伙人賠償其他合伙人、本合伙企業因此而產生的直接全部損失。鑒于違約合伙人未如期繳付出資對本合伙企業以及非違約合伙人造成的損失無法預估，故全體合伙人茲此同意并接受上述安排。但違約合伙人根據本條約定需支付的該等違約金或費用或需賠償的該等損失須為實際及合理的，并須由普通合伙人提供與之相關的證明作為佐證。轉讓違約和其他違約的違約責任和補救措施：轉讓違約和其他違約的合伙人應當為因其違約行為而給本合伙企業和其他合伙人造成的直接損失承擔賠償責任。違約合伙人無權參與合伙人在本協議或《合伙企業法》或其它有關適用法律下有權作出的任何表決、同意或決定。為免疑義，優先級有限合伙人于本協議第12.2條及第12.3條項下支付的違約金及需賠償的總額以其認繳出資額為限。第13條解散及清算13.1解散當下列任何情形之一發生時，本合伙企業應當解散：13.1.1本合伙企業的存續期限屆滿；本合伙企業已經完全退出投資標的、本合伙企業的債務已全部清償、且剩余財產均已被分配給普通合伙人和有限合伙人；有限合伙人一方或數方嚴重違約，未能滿足優先回報超過30日致使普通合伙人判斷本合伙企業無法繼續經營或優先級有限合伙人要求，本合伙企業應加速到期解散；本合伙企業被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；)個自然日；30本合伙企業不滿法定人數的情形持續達三十(13.1.5因為任何其他原因全體合伙人一致決定解散；以及出現《合伙企業法》規定的或本協議約定的其他解散原因。13.2清算本合伙企業自解散情形發生之日起十五(15)日內開始進行清算，清算人應將開始進行清算的日期等事宜書面通知全體合伙人。全體合伙人簽署本協議即表明其同意，指定普通合伙人擔任本合伙企業的清算人，但全體合伙人屆時一致決定普通合伙人以外的人士擔任的除外。在確定清算人以后，所有本合伙企業未變現的資產由清算人負責管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務幫助清算人對未變現資產進行變現。清算期為一年，在一年內無法清算完畢的，由清算人決定適當延長，清算期內本合伙企業不再向普通合伙人支付管理費。本合伙企業清算后，如因各合伙人違反本協議的相關約定而給本合伙企業及其他合伙人造成損失的，本合伙企業及其他合伙人有權要求該等違約合伙人返還與其應承擔責任相應部分的財產分配金額。13.3清算清償順序本合伙企業清算時，本合伙企業的財產按下列順序進行清償及分配：(1)支付清算費用；支付職工工資、社會保險費用和法定補償金(若適用)；繳納所欠稅款(若適用)；清償本合伙企業債務，包括本協議第9.1條所約定的其他各項本合伙企業費用；根據本協議的約定在合伙人之間進行分配。其中對第1、2和3項必須以現金形式進行清償，如現金部分不足則應增加其他資產的變現；第4項應與債權人協商清償方式；第5項，應按剩余財產的不同種類分別分配，每一合伙人(違約合伙人除外)分配取得的資產中各類資產配比相同。但是，優先級有限合伙人僅接受現金分配，除非其事先書面同意。本合伙企業財產不足以清償合伙債務的，由普通合伙人向債權人承擔連帶清償責任。第14條其他14.1本協議修訂的授權除本協議另有約定外，對本協議的任何修訂，應由普通合伙人及有限合伙人一致表決通過。有限合伙人進一步同意，對于本協議約定的普通合伙人擁有單方決定權之事項的修普通合伙人可直接代表有限合伙人簽以及本合伙企業所有的企業登記或變更登記文件，訂、．署；對于應由普通合伙人及有限合伙人一致表決通過之事項相關的協議內容修訂，普通合