1企業債發行業務介紹

范為

宏源證券固定收益總部首席分析師

二零一三年三月2

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第一部分企業債券融資比銀行貸款的優勢3

第二部分企業債券發行條件及發行程序7

第三部分2011年企業債券發行情況分析182一、企業債券融資比銀行貸款的優勢4稅收屏蔽財務杠桿效應股東收益企業整體資產收益

企業債券融資商業銀行貸款融資主動權期限、利率、總量均由發行人控制期限、利率、總量均由銀行控制融資成本平均水平低于商業銀行貸款10%左右平均水平高于債券融資10%左右支付壓力按年付利，到期一次還本按季付息，銀行保留隨時收回本金的權利利率風險利率成本長期鎖定，無利率風險利率無法鎖定，銀行保留利率上浮的權利資金使用用途廣泛，比較靈活用途受到銀行的嚴格控制1企業債券融資比銀行貸款的優勢5企業債券具有財務杠桿作用，即負債的存在會放大企業股東的收益率。這是由于債券的收益率往往小于企業的資產收益率。企業債券所產生的利息支出是列入企業費用部分，是一種稅前支出，這將起到沖減企業稅基的作用，產生稅收屏蔽，提高股東的收益率。財務杠桿效應與稅收屏蔽效應稅收屏蔽財務杠桿效應股東收益企業整體資產收益1企業債券利處6

在傳統的銀行信貸市場外，開辟融資新渠道企業債券可作為長期資本性資金投入基礎設施項目建設

發行人對資金使用的把握相對靈活，有利于企業對整個資金鏈的維系企業通過債券發行公開融資需經過幾個國家相關主管部門的核準和審批，這在客觀上幫助企業樹立了“實力雄厚”的良好形象債券市場是主流機構投資者的市場，包括商業銀行、保險公司、農信社、財務公司、基金公司和證券公司等眾多金融機構，發行企業債券有助于擴大投資者結構，提高企業知名度1企業債券利處二、企業債券發行條件及發行程序81企業債券發行條件逐漸放寬國家發改委2008年1月2日頒布發改財金【2008】7號文，對企業債券發行核準程序進行改革，將先核定規模、后核準發行兩個環節，簡化為直接核準發行一個環節在新政策指導下，企業公開發行企業債券應符合下列條件：累計債券余額不超過企業凈資產（不包括少數股東權益）的40%最近三年會計報表連審，連續盈利，且平均可分配利潤（凈利潤）足以支付企業債券一年的利息籌集資金的投向符合國家產業政策和行業發展方向，所需相關手續齊全。用于固定資產投資項目的，應符合固定資產投資項目資本金制度的要求，原則上累計發行額不得超過該項目總投資的60%。用于收購產權（股權）的，比照該比例執行。用于調整債務結構的，不受該比例限制，但企業應提供銀行同意以債還貸的證明；用于補充營運資金的，不超過發債總額的20%已發行的企業債券或者其他債務未處于違約或者延遲支付本息的狀態最近三年沒有重大違法違規行為99企業債券募集資金用于固定資產投資項目以及用于收購產權（股權）的，原則上融資規模不得超過項目總投資的60%；用于調整財務結構的，不受該比例限制，但企業應提供銀行同意以債還貸的證明；用于補充營運資金的，不超過發債總額的20%2008年1月2日發布的發改財金【2008】7號文《國家發展改革委關于推進企業債券市場發展、簡化發行核準程序有關事項的通知》對企業債券的規模和募集資金投向重新作出了規定企業債券募集資金必須投放到經發改委審核批準的項目上，且對技改項目，債券融資規模不得超過項目總投資的30%，新建項目不得超過20%發改財金【2008】7號文（新）發改財金【2007】602號文（舊）對于募集資金投向，新規定不局限于項目投資，可用于補充營運資金、收購產權(股權）及調整財務結構等，募集資金用途更為廣泛國家發改委對企業債券發行的規定1企業債券發行條件逐漸放寬（續）101企業債券發行條件分析

發債規模相應的凈資產要求如下：

債券融資規模對發行人凈資產規模的要求10億元不低于25億元20億元不低于50億元募集資金除20%用于補充營運資金外其它全部用于固定資產投資項目及收購產權的，相應的項目投資規模要求如下：

債券融資規模對項目投資規模的要求項目總投資10億元13.4億元20億元26.7億元

發債規模相應的利潤指標要求如下：債券融資規模對近三年平均凈利潤指標的要求10億元不低于7000萬元20億元不低于14000萬元注：債券利息以票面年利率7%計算

11112企業債券發行程序出現變革簡化后的企業債券審批模式發行審批審核發行材料、會簽證監會與人行、下達發行批文發改委發行人提出發行申請，上報發行材料發行人實施債券發行

從2008年1月份開始，國家發改委簡化了企業債的審批，取消了實行多年的額度審批模式，發行人只要符合債券發行條件即可向發改委提出債券發行申請，采取隨報隨批的模式，通常在申請后三到四個月就會取得發行批文國家發改委的主管部門是財政金融司，債券資金投向的固定資產項目是否符合國家產業政策、是否符合審批程序由財金司征求國家發改委相應專業司局同時債券利率問題要會簽中國人民銀行總行，債券的承銷團成員資格問題要會簽中國證監會12123企業債券發行結構

發行人主管部門

項目、用途主承銷商（承銷團）投資者審計師擔保人評級機構律師發行審批規模期限審計擔保評級法律意見包銷認購13機構名稱職責主承銷商發行準備工作總協調進行市場調查，設計債券結構牽頭準備發行及報批文件負責協調債券報批工作安排有關評級工作、審計工作安排協調整個發行期的各項工作組建承銷團債券銷售協調、管理上市審批協調債券存續期內每年的付息協調工作債券存續期內每年的年報中報協調刊登工作后市支持審計師完成發行人近三年報表審計（連審）、募集資金驗資報告發行人律師就企業債券的發行、上市出具法律意見書、對各類文件復印件加蓋鑒證章擔保與發行人簽署擔保協議、出具擔保函；或提供其它擔保方式涉及的文件、協議評級機構出具債券評級報告和跟蹤評級安排3參與前期準備工作的各中介機構職責14債券發行申請材料內容責任人1、省級發展改革部門轉報發行企業債券申請材料的文件發行人2、發行人關于本次債券發行的申請報告發行人、主承銷商3、主承銷商對發行本次債券的推薦意見主承銷商4、債券發行可研報告主承銷商5、發債資金投向的有關原始文件發行人6、經審計的發行人近三年的財務報表審計師7、擔保人最近一年財務報告及最近一期財務報告（如有）擔保人8、企業債券募集說明書主承銷商9、企業債券募集說明書摘要主承銷商10、承銷協議發行人、主承銷商11、承銷團協議承銷團成員12、第三方擔保函（如有）擔保人13、資產抵押有關文件（如有）發行人14、信用評級報告評級機構15、法律意見書發行人律師16、發行人及擔保人《企業法人營業執照》（副本）復印件發行人、擔保人17、中介機構從業資格證書復印件有關中介機構18、本期債券發行有關機構聯系方式主承銷商4企業債券上報資料清單151.決定發債發行人根據企業章程，做出有權發債的各項決議，如股份公司需出具董事會決議、股東大會決議。2.選聘中介機構發行人需聘請主承銷商，具有證券從業資格的會計師事務所、信用評估機構、律師事務所；涉及到資產評估的，還需要聘請資產評估機構；主承銷商組建承銷團3.現場工作會計師事務所完成財務報告三年連審工作；主承銷商、信用評估機構、律師事務所對發行人進行現場和非現場盡職調查，取得相關盡職調查材料證監會會簽會計師事務所進行會計報表審計企業做出發行債券的決定選定主承銷商，選聘會計師事務所、律師事務所、信用評級等中介機構國家發改委核準人民銀行會簽承銷商向發行人全額劃撥所籌款項承銷商銷售債券在指定的報紙刊登發行公告中央國債登記結算公司登記托管律師開展現場工作信用評級機構進行信用評級主承銷商制作申報材料向國家發改委報送材料5對企業而言的發債流程164.上報申請發行人及各中介機構出具各項文件，主承銷商制作全套申請材料；申報材料上報國家發改委。5.主管機關核準國家發改委對申請材料進行初審，出具反饋意見；主承銷商根據反饋意見組織發行人及各中介完成反饋意見的回函；國家發改委原則通過發行申請，交人民銀行和證監會會簽；人民銀行和證監會會簽完畢，發改委出具核準批文；審核全過程中，主承銷商與主管部門進行必要溝通。6.發行前準備主承銷商聯系潛在投資者，做好承銷準備；發行人將募集說明書摘要刊登在相關報刊；主承銷商負責，發行人配合完成債券登記托管工作7.發行主承銷商承銷債券8.資金到賬主承銷商將扣除承銷費的募集資金劃至發行人賬戶，將承銷發票遞交發行人5對企業而言的發債流程176主承銷商的作用提供利率市場和債券發行市場的最新情況，為公司發債決策提供依據協助發行人確定發債工作計劃，提供債券發行核準進展信息協助發行人與國家發改委進行必要的溝通協助發行人提前進行財務資料的整理，以準備接受審計協助發行人做好中介機構進場前的準備工作制定發行工作計劃和發行方案負責協調律師、會計師和評級等各中介機構的工作確定合理的債券利率詢價區間負責匯總制作整套發行申請材料協助發行人對相關發行申請材料質量把關簽署承銷協議組建承銷團和承銷團協議提供潛在投資者的初步反饋，確定債券期限和利率區間與相關政府部門溝通，提供政策面的最新情況協調進行與國家發改委的溝通完成相關修改與回復的材料制作會簽階段與人行審批利率的部門及相關部門溝通及時向發行人提供利率的最新動態完成行業研究報告或債券投資價值分析報告組織與投資人的進一步溝通，基本確定主要投資人范圍落實發行批文根據掌握的市場信息和發行經驗，協助確定發行時機協助制定銷售方案和宣傳計劃協助組織路演推介積極向全國尤其是主承銷商的大型機構客戶推介本期債券做好定單累計工作確定本期債券利率并報有關部門備案刊登正式發行的公告組織好承銷團的銷售和券款歸集工作融資決策階段發行準備階段發行報批階段推介銷售階段根據原定計劃提前準備債券上市所需材料制作上市場所要求的上市申報材料發行人完成與登記托管機構的相關協議及付款協助上市場所提醒發行人進行年報、付息、還本等信息披露協助債券登記托管機構提醒發行人按時劃付債券還本付息資金做好上市期間債券投資價值的挖掘和后續推介等服務工作債券上市階段三、2012年企業債券發行情況分析19截至2012年末，債券市場存量債券余額26萬億元，比2011年底增長22.6%。1.債券市場發行情況201、發行規模2012年，企業債券共發行496期，同比增長144.33%；累計募集資金7,999.31億元，同比增長129.50%。為引導更多社會資金參與保障性住房建設，如期完成“十二五”時期建設3600萬套保障性住房的任務，國家發改委于2011年6月27日發布了《關于利用債券融資支持保障性住房建設有關問題的通知》（發改辦財金[2011]1388號），目前的城投債募投項目多以保障房建設為主。2.企業債券市場分析212.企業債券市場分析2012年企業債發行情況222、發行期限結構從企業債券的期限結構看，企業債以7年期、6年期和10年期為主。2012年，7年期的企業債券共發行323只，占比65.12%，累計募集資金4,185億元，占比52.32%。發行規模位居第二的是10年期債券，共募集資金1,812億元，占比22.65%，6年期債券發行了923.71億元，位列第三。發行期數位居第二是6年期債券，共發行了94期，占比18.95%，10年期債券共發行45期，位列第三。2.企業債券市場分析2012年企業債券發行期數期限結構分布2012年企業債券發行規模期限結構分布233、信用等級分布從信用等級分布看，企業債券的債項等級集中在AA級，其次是AA+級。2012年，共發行AA級企業債券293期，占比59.07%；AA+級138期，占比27.82%；AAA級54期，占比10.89%。2.企業債券市場分析2012年企業債券債項等級分布244、發行區域分布就區域分布而言，2012年，江蘇省共發行企業債券71期，發行期數位居全國首位，其次是浙江，共發行44期，北京發行37期，位列第三。從發行規模來看，北京遙遙領先，共計2,742.00億元；其次是江蘇省，共發行860.18億元；浙江省以415.4億元的規模位列第三位。2.企業債券市場分析255、增信方式