第27頁共27頁深圳市合?資經營合?同(本?文本僅供?參考。投?資者可根?據《公司?法》、有?關外商投?資企業的?法律、行?政法規、?國務院決?定和國家?有關外商?投資的其?他規定進?行修訂。?)第一?章總則?中國深圳?……公司?和……公?司與……?國(地區?)……公?司根據《?中華人民?共和國中?外合資經?營企業法?》和《中?華人民共?和國公司?法》及中?國其他有?關法律、?法規，本?著平等互?利原則，?通過友好?協商，同?意在中華?人民共和?國廣東省?深圳市共?同投資舉?辦合資經?營企業，?訂立本合?同。第?二章合營?各方第?一條訂?立本合同?的各方為?：甲方?：……公?司，在中?國……登?記注冊，?其法定地?址為：…?…。法定?代表姓名?：……，?職務：…?…，國籍?：中國，?電話：…?…，傳真?：……，?e___?_mai?l：……?。乙方?：……公?司，在…?…國(或?……地區?)登記注?冊，其法?定地址為?：……。?法定代表?姓名：…?…，職務?：……，?國籍……?，電話：?……，傳?真：……?，e__?__ma?il：…?…。丙?方：(注?：若有丙?、丁……?方，依此?類推。)?(注：?境外合營?方是自然?人，要寫?明其姓名?、國籍、?身份證號?和常住住?所、電話?等)第?三章成立?合資經營?企業第?二條以?上各方根?據《中華?人民共和?國中外合?資經營企?業法》和?《中華人?民共和國?公司法》?及中國其?他有關法?律、法規?，同意在?深圳市設?立合資經?營企業。?第三條?合資經?營企業名?稱為：深?圳……有?限公司。?(以下簡?稱合營企?業)合?營企業的?法定地址?：深圳市?……區…?…路……?號。第?四條合?營企業經?審批機關?批準成立?，并在深?圳市登記?注冊，為?中國法人?，應當遵?守中華人?民共和國?的法律、?法規，并?受中國法?律的管轄?和保護。?第五條?合營企?業為有限?責任公司?。合營各?方對合營?企業的責?任以各自?認繳的出?資額為限?。各方按?其出資額?在注冊資?本中的比?例分享利?潤和分擔?風險及虧?損。第?四章合營?企業的宗?旨和經營?范圍第?六條合?營企業宗?旨：本著?加強經濟?合作和技?術交流的?愿望，促?進中國國?民經濟的?發展，獲?取滿意的?回報。?第七條?合營企業?經營范圍?：第八?條合營?企業環境?保護方案?、消防安?全措施，?必須經深?圳市環境?保護部門?、消防管?理部門審?核批準。?第五章?投資總額?與注冊資?本第九?條合營?企業的投?資總額為?人民幣(?注：或各?方商定的?其它幣種?)……萬?元。第?十條合?營企業的?注冊資本?為人民幣?(注：或?各方商定?的其它幣?種)……?萬元。其?中：甲?方出資…?…萬元，?占……%?;乙方?出資……?萬元，占?……%;?丙方出?資……?(注：1?、合營企?業的注冊?資本中，?外方合營?者的投資?比例一般?不低于_?__%。?2、合營?企業投資?總額與注?冊資本這?間的差額?部分，應?說明境內?、境外籌?措的途徑?及數額。?)第十?一條合?營各方以?下列方式?出資：?甲方：?現金萬元?實物(?機器設備?)萬元?土地使用?權萬元?知識產權?萬元乙?方：現?金萬元?實物(機?器設備)?萬元知?識產權萬?元丙方?：……?(注：1?、合營各?方均可用?現金、實?物、知識?產權、土?地使用權?等作價出?資，但合?營各方的?貨幣出資?金額不得?低于合營?公司注冊?資本的_?__%。?2、若投?資總額、?注冊資本?約定為人?民幣，則?境外投資?者現金出?資部分須?注明“以?等值的外?幣出資，?并按繳款?當日中國?人民銀行?公布的基?準匯率折?算成人民?幣”。3?、若投資?總額、注?冊資本約?定為外幣?，而境內?投資者以?人民幣現?金出資的?，須注明?：“境內?投資者以?等值的人?民幣出資?，并按繳?款當日中?國人民銀?行公布的?基準匯率?折算成約?定的外幣?”。)?第十二條?合營企?業注冊資?本由合營?各方按其?出資比例?分期同步?繳付，每?期繳付出?資的方式?和數額如?下：……?(注：?合營各方?繳付出資?應當符合?法律、行?政法規的?規定。合?同中規定?一次繳清?全部出資?的，合營?各方應當?從營業執?照簽發之?日起六個?月內繳清?;分期繳?付出資的?，合營各?方第一期?出資額不?得低于各?自認繳出?資額的_?__%，?也不得低?于法定的?注冊資本?最低限額?，并應當?在營業執?照簽發之?日起三個?月內繳清?，其余部?分在營業?執照簽發?之日起兩?年內繳清?;其中，?投資公司?可以在_?__年內?繳清。)?第十三?條合營?企業在合?營期內不?得減少注?冊資本。?因投資總?額和生產?經營規模?等發生變?化，確需?減少的，?須經審批?機構批準?。第十?四條合?營一方如?向第三者?轉讓其全?部或部分?股權的，?須經合營?他方同意?，并報審?批機關批?準;合營?一方轉讓?其全部或?部分股權?時，合營?他方有優?先購買權?;合營一?方向第三?者轉讓股?權的條件?，不得比?向合營他?方轉讓的?條件優惠?;違反以?上規定的?，其轉讓?無效。?第六章合?營各方的?責任第?十五條?合營各方?應負責完?成以下各?項事務：?甲方責?任：辦?理申請設?立合資公?司、登記?注冊等事?宜;辦?理申請土?地使用權?或租用廠?房及建筑?設施的手?續;組?織合營企?業廠房和?其他工程?設施的設?計施工;?按第五?章規定認?繳出資;?協助辦?理合營企?業生產設?備的進口?報關手續?;協助?合營企業?在國內外?購置或租?賃設備、?材料、辦?公用具、?交通工具?、通訊設?施等;?協助合營?企業落實?水、電、?交通等生?產經營條?件協助?合營企業?招聘經營?管理人員?、技術人?員、工人?和所需的?其他人員?;協助?合營企業?辦理有關?暫住證、?入境簽證?、工作許?可證等手?續;負?責辦理合?營企業委?托的其他?事宜。?乙方責任?：按第?五章規定?認繳出資?，并負責?將乙方出?資的機械?設備等實?物運至合?營企業目?的地;?協助合營?企業在國?際市場選?購機械設?備、材料?等;協?助合營企?業設備安?裝、調試?以及提供?試生產所?需的技術?人員;?負責培訓?合營企業?的技術人?員和工人?;負責?辦理合營?企業委托?的其他事?宜。(?注：①若?有丙、丁?……方，?也應明確?規定其應?盡的責任?;②上述?的責任條?款多余的?應刪去，?不夠的應?補充;③?若合營任?何一方有?技術轉讓?給合營企?業的，則?轉讓方與?承讓方應?須按照技?術轉讓有?關規定簽?訂技術轉?讓合同。?)第七?章董事會?第十六?條合營?企業設董?事會。合?營企業注?冊登記之?日，為董?事會正式?成立之日?。第十?七條董?事會由…?…(3_?____?__人)?名董事組?成。其中?甲方委派?……名;?乙方委派?……名。?董事會設?董事長_?__人，?副董事長?……人。?董事長由?……方委?派，副董?事長由…?…方委派?(注：中?外合營者?的一方擔?任董事長?的，由他?方擔任副?董事長)?。董事每?屆任期三?年，經委?派方繼續?委派可以?連任。?第十八條?董事會?是合營企?業的最高?權力機構?，決定合?營企業的?一切重大?事宜。對?于重大問?題應由出?席董事會?的董事一?致通過方?可作出決?定，對其?他事項須?經出席董?事會三分?之二多數?董事(注?：或過半?數的董事?)通過。?(注：應?選定一種?方式)?第十九條?董事長?是合營企?業法人代?表。董事?長因故不?能履行其?職權時。?可臨時授?權副董事?長或其他?董事為代?表。第?二十條?董事會會?議每年至?少召開一?次，由董?事長召集?并主持。?經三分之?一以上的?董事提議?，董事長?可召開董?事臨時會?議。董事?會會議應?有三分之?二以上董?事出席方?能舉行。?會議記錄?應經到會?董事簽名?確認后歸?檔保存。?第二十?一條董?事會會議?一般應在?合營企業?法定地址?所在地舉?行。第?八章經營?管理機構?第二十?二條合?營企業應?在法定住?所設立經?營管理機?構，負責?日常的經?營管理工?作。經營?管理機構?設總經理?一人，副?總經理…?…人?？?經理、副?總經理均?由董事會?聘任，任?期……年?。經董事?會聘請，?董事會成?員可兼任?總經理或?副總經理?。第二?十三條?總經理的?職責是執?行董事會?的各項決?議，組織?領導合營?企業的日?常經營管?理工作。?副總經理?協助總經?理工作。?總經理處?理重要問?題時，應?同副總經?理協商。?第二十?四條總?經理、副?總經理有?營私舞弊?或嚴重失?職行為的?，經董事?會決定可?以隨時解?聘。第?九章監事?會(注?：規模較?小的公司?可以設1?至2名監?事，不設?監事會)?第二十?五條合?營企業設?監事會。?合營企業?注冊登記?之日，為?監事會正?式成立之?日。第?二十六條?監事會?由……名?(不得少?于___?人)監事?組成，其?中甲方委?派……名?，乙方委?派……名?，職工代?表……名?(比例不?得低于1?/3)。?監事的任?期為每屆?三年，任?期屆滿，?連選可以?連任。董?事、高級?管理人員?不得兼任?監事。?第二十七?條監事?會設主席?一人，由?全體監事?過半數選?舉產生。?監事會主?席負責召?集和主持?監事會會?議;其不?能履行職?務或不履?行職務的?，由半數?以上監事?共同推舉?一名監事?召集和主?持監事會?會議。?第二十八?條監事?會是合營?企業的監?督管理機?構，負責?檢查公司?財務，對?董事、高?級管理人?員執行公?司職務行?為進行監?督。監事?可以列席?董事會會?議，并對?董事會決?議事項提?出質詢或?者建議。?第二十?九條監?事會每年?度至少召?開一次會?議，監事?可以提議?召開臨時?監事會會?議。監事?會決議應?當經半數?以上監事?通過。監?事會每次?會議，須?作詳細的?書面記錄?，并由全?體出席監?事簽字。?第十章?勞動、稅?務、財務?、外匯收?支、審計?、統計、?環保第?三十條?按照《中?華人民共?和國勞動?合同法》?及國家有?關勞動和?社會保障?的規定，?合營企業?職工的錄?用、辭退?、報酬、?福利、勞?動保險、?勞動保護?、勞動紀?律和獎懲?等事項，?應當在合?營企業與?合營企業?的工會組?織集體或?職工個人?依法訂立?的勞動合?同中加以?規定。勞?動合同訂?立后，按?有關規定?辦理用工?手續。?第三十一?條合營企?業職工依?照《中華?人民共和?國工會法?》建立基?層工會組?織，開展?工會活動?，維護職?工的合法?權益。合?營企業應?為本企業?工會提供?必要的活?動條件。?第三十?二條合營?企業以及?合營企業?的職工應?按照《中?華人民共?和國企業?所得稅法?》及有關?規定，繳?納各項稅?款和個人?所得稅。?第三十?三條合營?企業依照?中國法律?、行政法?規和國務?院財政部?門的規定?，結合本?企業的情?況，建立?本企業的?財務、會?計制度，?并報當地?財政部門?、稅務機?關備案。?第三十?四條合營?企業的一?切外匯事?宜，均按?照《中華?人民共和?國外匯管?理條例》?和有關管?理辦法的?規定辦理?。第三?十五條合?營企業每?一會計年?度終了編?制財務會?計報告，?并依法經?中國注冊?的會計師?事務所審?計。第?三十六條?外國合營?者獲得的?合法利潤?、其他的?合法收益?和清算后?的資金，?可依照外?匯管理有?關規定自?由匯出。?第三十?七條合營?企業的外?籍職工和?臺、港、?澳職工的?工資和其?他的合法?收益，依?法納稅后?，減去在?中國境內?的花費，?其剩余部?分，可按?國家有關?規定購匯?匯出。?第三十八?條合營企?業依照《?中華人民?共和國統?計法》及?中國《外?商投資統?計制度》?的規定，?提供統計?資料，報?送統計報?表。第?三十九條?合營企業?按《中華?人民共和?國環境保?護法》的?規定，承?擔在環境?保護方面?的義務和?責任，并?落實防治?環境污染?的措施。?第十一?章合營企?業籌備和?建設(?注：企業?籌備建設?內容條款?，合營各?方可以自?行約定)?第十二?章合營期?限第四?十條合營?企業的期?限為……?年，從合?營企業營?業執照簽?發之日起?計算。?合營各方?如一致同?意延長合?營期限的?，合營企?業應在距?合營期滿?六個月前?向原審批?機關提出?申請。?第四十一?條合營企?業宣告解?散，應按?照《公司?法》及外?商投資法?律、行政?法規的相?關法規進?行清算。?合營企業?清償債務?后的剩余?財產按照?合營各方?出資比例?進行分配?。第十?三章合同?變更與解?除第四?十二條對?本合同及?其附件的?重大修改?，包括：?合營企業?變更經營?范圍、分?立、合并?、注冊資?本的增加?、轉讓、?調整或者?其他重要?事項的變?更，須依?據第十八?條的規?定，經合?營企業董?事會決定?，合營各?方簽署書?面協議，?報原審批?機關批準?，才能生?效。第?四十三條?由于不可?抗力致使?合同無法?履行，或?由于合營?企業連年?虧損、無?力經營，?經合營各?方協商同?意，可報?原審批機?關批準，?提前終止?合營合同?。對一方?因違反合?同而造成?損失的，?應由違反?合同的一?方承擔違?約責任。?第十四?章違約責?任第四?十四條合?營一方未?按照合營?合同的規?定如期繳?付或者繳?清其出資?的，即構?成違約。?守約方應?當催告違?約方在一?個月內繳?付或者繳?清出資。?逾期仍未?繳付或者?繳清的，?視同違約?方放棄在?合營合同?中的一切?權利，自?動退出合?營企業。?守約方應?當在逾期?后一個月?內，向原?審批機關?申請批準?解散合營?企業或者?申請批準?另找合營?者承擔違?約方在合?營合同中?的權利和?義務。守?約方可以?依法要求?違約方賠?償因未繳?付或者繳?清出資造?成的經濟?損失。?前款違約?方已經按?照合同規?定繳付部?分出資的?，由合營?企業對該?項出資進?行清理。?第四十?五條由于?一方的過?錯，造成?本合同及?其合同附?件不能履?行或不能?完全履行?時，由有?過錯的一?方承擔違?約責任;?如屬各方?的過錯，?根據實際?情況，由?各方分別?承擔各自?應負的違?約責任。?第十五?章不可抗?力第四?十六條由?于地震、?臺風、水?災、戰爭?以及其他?不能預見?并且對其?發生和后?果不能防?止或避免?的不可抗?力事故，?致使直接?影響合同?的履行或?者不能按?約定的條?件履行時?，遇有上?述不可抗?力事故的?一方，應?立即將事?故情況通?知對方，?并應在事?發之日起?十五日內?，提供事?故詳情及?合同不能?履行或者?需要延期?履行的理?由及其有?效證明文?件，此項?證明文件?應由事故?發生地區?的公證機?構出具。?按事故對?履行合同?影響的程?度，由各?方協商決?定是否解?除合同，?或者部分?免除履行?合同的責?任，或者?延期履行?合同。?第十六章?適用法律?第四十?七條本合?同的訂立?、效力、?解釋、執?行、修改?、終止及?爭議的解?決，均應?適用中華?人民共和?國的法律?。第十?七章爭議?的解決?第四十八?條凡因本?合同引起?的或與本?合同有關?的任何爭?議，各方?可自行和?解或提交?深圳外商?投資企業?協會商事?調解委員?會進行調?解。和解?或調解成?功達成和?解協議的?，各方可?將該和解?協議提交?華南國際?經濟貿易?仲裁委員?會作出和?解裁決。?一方當?事人不愿?調解或調?解不成的?，應提交?華南國際?經濟貿易?仲裁委員?會仲裁。?第四十?九條在解?決爭議期?間，除爭?議事項外?，合營各?方應當繼?續履行合?營企業協?議、合同?、章程所?規定的其?他各項條?款。第?十八章文?字第五?十條本合?同用中文?書寫。(?注：也可?以用中文?和合營各?方商定的?另一種文?字書寫，?兩種文字?具有同等?效力。若?只用中文?書寫，則?本章可省?略)第?十九章合?同生效及?其他第?五十一條?按本合同?規定的各?項原則訂?立的附屬?文件，包?括：合資?公司章程?、……，?為本合同?的組成部?分。以上?附屬文件?如果與本?合同相矛?盾時，以?本合同為?準。第?五十二條?本合同及?其附件，?均需經審?批機關批?準，自批?準之日起?生效。?第五十三?條本合同?于……年?……月…?…日由合?營各方的?法定代表?(或授權?代表)在?中國廣東?省深圳市?簽署。?(注：如?果各方均?由法定代?表簽字，?則“或授?權代表”?要刪掉。?否則，以?下各簽字?人的身份?要分別區?分列明。?)甲方?：___?____?___(?蓋章)??????乙方：_?____?____?_(蓋章?):__?____?____????????(?蓋章):?____?____?__法?定代表(?或授權代?表)簽字?：___?____?___法?定代表(?或授權代?表)簽字?：___?____?___?丙方：…?…深圳?市合資經?營合同（?二）(?本文本僅?供參考。?投資者可?根據《公?司法》、?有關外商?投資企業?的法律、?行政法規?、國務院?決定和國?家有關外?商投資的?其他規定?進行修訂?。)第?一章總則?中國深?圳……公?司、……?國(地區?)……公?司與……?國(地區?)……公?司,根據?《中華人?民共和國?中外合作?經營企業?法》、《?中華人民?共和國公?司法》以?及中國的?其他有關?法律、法?規，本著?平等互利?原則，通?過友好協?商，同意?在中華人?民共和國?廣東省深?圳市，共?同舉辦合?作經營企?業，特訂?立本合同?。第二?章合作各?方第一?條本合?同的各方?：甲方?：……公?司，在中?國……登?記注冊，?其法定地?址為：…?…;法定?代表姓名?：……，?職務：…?…，國籍?：……;?電話：…?…，傳真?：………?，e__?__ma?il：…?…。乙?方：……?公司，在?……國(?或……地?區)登記?注冊，其?法定地址?為：……?;法定代?表姓名：?……，職?務：……?;國籍：?……，電?話：……?，傳真：?……，e?____?mail?：……。?丙方：?……。?(注：若?有丙、丁?……方，?依此類推?。)(?注：境外?合作方是?自然人，?要寫明其?姓名、國?籍、身份?證號和常?住住所、?電話等。?)第三?章成立合?作公司?第二條?合作經營?企業的名?稱為：…?…有限公?司(以下?簡稱合作?公司)。?合作公?司的法定?地址：深?圳市……?。第三?條合作?公司是經?深圳市人?民政府審?批機構批?準成立，?并在深圳?市登記注?冊的合作?經營企業?，為中國?法人，應?當遵守中?華人民共?和國法律?、法規，?并受中國?法律的管?轄和保護?。第四?條合作?公司為有?限責任公?司。合作?各方向合?作公司提?供的出資?或合作條?件，均屬?于合作公?司的資產?，合作公?司以其全?部資產對?合作公司?的債務承?擔責任。?合作各方?在合作公?司合同中?約定投資?或者合作?條件、收?益或者產?品的分配?、風險和?虧損的分?擔、經營?管理的方?式和合作?終止時財?產的歸屬?等事項。?第四章?合作公司?宗旨和經?營范圍?第五條?合作公司?宗旨：本?著加強經?濟合作和?技術交流?的愿望，?促進中國?國民經濟?的發展，?獲得滿意?的回報。?第六條?合作公?司的經營?范圍：…?…。第?七條合?作公司的?環境保護?方案、消?防安全措?施，必須?經深圳市?環境保護?部門、消?防管理部?門審核批?準。第?五章投資?總額、注?冊資本與?合作條件?第八條?合作公?司的投資?總額為人?民幣……?萬元;注?冊資本為?人民幣…?…萬元。?(注：或?各方商定?的其它幣?種)(?注：合作?公司投資?總額與注?冊資本之?間的差額?，應說明?境內、境?外籌措的?途徑及數?額。)?第九條?合作各方?提供下列?合作條件?：甲方?：……;?乙方：?……;?丙方：…?…。(?注：1、?分別列明?作為合作?條件的現?金、實物?、知識產?權、土地?使用權等?財產權利?;2、合?作各方以?貨幣出資?金額不得?低于合作?公司注冊?資本的_?__%。?2、若投?資總額、?注冊資本?約定為人?民幣，則?在境外投?資者以等?值的外幣?出資，外?幣按繳款?當日中國?人民銀行?公布的基?準匯率折?算成人民?幣。3、?若投資總?額、注冊?資本約定?為外幣，?而境內投?資以人民?幣投資的?，必須注?明：境內?投資者以?等值的人?民幣出資?，人民幣?按繳款當?日中國人?民銀行公?布的基準?匯率折算?成約定的?外幣。)?第十條?合作公?司的現金?和合作條?件按以下?方式繳付?或提供：?……。?〔注：合?作各方首?次出資額?應當符合?法律、行?政法規的?規定，一?次性繳付?全部出資?的，應當?自營業執?照簽發之?日起六個?月內繳清?。分期繳?付的，首?次出資額?不得低于?其認繳出?資額的_?__%，?也不得低?于法定的?注冊資本?最低限額?，并應當?在公司的?成立之日?起三個月?內繳足，?其余部分?自公司成?立之日起?兩年內繳?足?！?第十一條?合作公?司注冊資?本在合作?期限內不?得減少。?但是，因?投資總額?和生產經?營規模等?變化，確?需減少的?，須經審?批機構批?準。合?作各方用?作合作條?件的借款?及其擔保?，由各方?自行解決?。合作各?方應當以?其自有的?財產或者?財產權利?作為投資?或者合作?條件，對?該投資或?者合作條?件不得設?置抵押權?或者其他?形式的擔?保。第?十二條?合作公司?一方如需?轉讓其全?部或部分?權利、義?務，須經?董事會作?出決議，?并報原審?批機關批?準后一個?月內，到?工商行政?管理部門?辦理變更?手續后生?效。合作?公司一方?向第三者?抵押其全?部或部分?權利、義?務，須經?董事會同?意。合?作一方轉?讓其全部?或部分權?利、義務?時，在同?等條件下?合作他方?有優先購?買權;合?作一方向?非合作方?轉讓權利?、義務的?條件，不?得比向合?作方轉讓?的條件優?惠;違反?上述規定?的轉讓無?效。第?六章合作?各方的責?任第十?三條合?作各方應?各自負責?完成以下?各項事務?：甲方?責任：?辦理申請?設立合作?公司、登?記注冊等?事宜;?辦理申請?土地使用?權或租用?廠房及建?筑設施的?手續;?組織合作?公司廠房?和其他工?程設施的?設計施工?;(注：?應盡量優?先聘請國?內有關部?門進行設?計和施工?。)按?第九條?規定提供?合作條件?;協助?辦理合作?公司生產?設備的進?口報關手?續;協?助合作公?司在國內?外購置或?租賃設備?、材料、?辦公用具?、交通工?具、通訊?設施等;?協助合?作公司落?實水、電?、交通等?生產經營?條件;?協助合作?公司招聘?經營管理?人員、技?術人員、?工人和所?需的其他?人員;?協助合作?公司辦理?有關暫住?證、入境?簽證、工?作許可證?等手續;?負責協?助辦理合?作公司委?托的其他?事宜。?乙方責任?：按第?九條規?定提供合?作條件，?并負責將?作為乙方?出資的機?器設備等?實物運至?合作公司?目的地;?協助合?作公司辦?理在國際?市場選購?機器設備?、材料等?有關事宜?;協助?合作公司?設備安裝?、調試以?及提供試?生產所需?的技術人?員;負?責培訓合?作公司的?技術人員?和工人;?負責合?作公司在?規定的期?限內按設?計能力穩?定地生產?合格產品?;負責?辦理合作?公司委托?的其他事?宜。丙?方責任：?……。?第七章技?術、設備?第十四?條合作?公司所采?用的技術?為……方?負責提供?時，……?方為合作?公司的技?術責任方?，技術責?任方承擔?如下技術?責任：?1、保證?為合作公?司提供…?…，按…?…要求生?產出質量?合格的產?品;2?、保證培?訓……，?技術培訓?費由……?方負責(?或訂技術?培訓合同?);3?、如不能?提供或有?意欺瞞造?成損失，?應負賠償?責任。?(注：如?有技術轉?讓時，所?簽訂的技?術轉讓合?同，屬本?合同的組?成部分，?一并報深?圳市人民?政府審批?機構批準?。)第?十五條?合作公司?所需的機?械設備、?原材料、?燃料、零?部件、配?套件、元?器件、運?輸工具和?辦公用品?等，可以?自行決定?在中國境?內或境外?購買。合?作公司從?國際市場?購買的設?備等，須?按《中華?人民共和?國進出口?商品檢驗?法》規定?，提交中?國商品檢?驗機構檢?驗認證。?第十六?條合作?公司不得?以明顯低?于合理的?國際市場?同類產品?的價格出?口產品，?不得以高?于國際市?場同類產?品的價格?進口物資?。第八?章產品的?銷售第?十七條?合作公司?進口或者?出口屬于?許可證、?配額管理?的商品，?應當按照?國家有關?規定辦理?申領手續?。第十?八條合?作公司可?以在中國?市場銷售?其產品。?第十九?條合作?公司產品?的銷售價?格，由合?作公司依?法自行確?定。第?九章收益?分配和風?險虧損承?擔第二?十條合?作公司在?完稅并提?取各項基?金后，收?益按如下?方式進行?分配：…?…。(?注：1、?合作各方?可以采用?分配利潤?、分配產?品或者合?作各方共?同商定的?其他方式?分配收益?。采用分?配產品或?者其他方?式分配收?益的，應?當按照稅?法的有關?規定，計?算應納稅?額。2、?合作各方?在合同中?約定合作?期滿時合?作公司的?全部固定?資產無償?歸中國合?作者所有?的，可依?照《中華?人民共和?國中外合?作經營企?業法實施?細則》有?關規定，?在合同中?約定境外?合作者在?合作期限?內先行回?收投資的?方法及有?關事項，?并經財政?稅務機關?審查同意?。)第?二十一條?合作公?司經營性?虧損由…?…方承擔?。(注?：根據情?況具體約?定)第?十章董事?會第二?十二條?合作公司?設董事會?。合作公?司注冊登?記之日，?為董事會?正式成立?之日。?第二十三?條董事?會由……?名董事組?成，其中?甲方委派?……名，?乙方委派?……名。?董事會設?董事長_?__人，?副董事長?……人。?董事長由?……方委?派，副董?事長由…?…方委派?。董事和?董事長任?期三年。?經委派方?繼續委派?可以連任?。第二?十四條?董事會是?合作公司?的最高權?力機構，?決定合作?公司的一?切重大事?宜。對于?重大問題?應由出席?董事會會?議的董事?一致通過?方可作出?決議，對?其他事項?須由出席?董事會會?議的三分?之二以上?董事(或?超過半數?)通過。?(注：應?選定一種?方式)?第二十五?條董事?長是合作?公司法定?代表。董?事長因故?不能履行?其職責時?，可臨時?授權副董?事長或其?他董事為?代表。?第二十六?條董事?會會議每?年至少召?開一次，?由董事長?召集并主?持。經三?分之一以?上的董事?提議，董?事長可召?開董事臨?時會議。?董事會會?議應有三?分之二以?上董事出?席方能舉?行。會議?記錄應經?到會董事?簽名確認?后歸檔保?存。第?二十七條?董事會?會議一般?應在公司?法定地址?所在地舉?行。第?十一章經?營管理、?勞動管理?第二十?八條合?作公司在?其法定地?址設立經?營管理機?構，負責?日常的經?營管理工?作。經營?管理機構?設總經理?一人，副?總經理…?…人。總?經理、副?總經理均?由董事會?聘任，任?期……年?。經董事?會聘請，?董事會成?員可兼任?總經理或?副總經理?。第二?十九條?總經理的?職責是執?行董事會?的各項決?議，組織?領導合營?企業的日?常經營管?理工作。?副總經理?協助總經?理工作。?總經理處?理重要問?題時，應?同副總經?理協商。?第三十?條總經?理、副總?經理有營?私舞弊或?嚴重失職?、經董事?會決定可?以隨時解?聘。第?三十一條?合作公司?職工的錄?用、辭退?、辭職、?工資、福?利、勞動?保護、勞?動保險、?勞動紀律?和獎罰等?事項，按?照中華人?民共和國?勞動法及?國家有關?勞動和社?會保障的?規定辦理?，經董事?會研究制?定方案，?由合作公?司與合作?企業的工?會組織集?體或職工?個人訂立?勞動合同?加以規定?。勞動合?同訂立后?，報深圳?市勞動局?備案，并?按有關規?定辦理用?工手續。?第三十?二條合作?公司高級?管理人員?的聘請和?工資待遇?、社會保?險、福利?、差旅費?標準等，?由董事會?討論決定?。第三?十三條合?作公司的?職工有權?依法建立?基層工會?組織，開?展工會活?動，維護?職工的合?法權益。?合作公司?應為本公?司工會提?供必要的?活動條件?。第十?二章監事?會(規?模較小的?公司可以?設一至二?名監事、?不設監事?會)第?三十四條?合作企業?設監事會?。合作企?業注冊登?記之日，?為監事會?正式成立?之日。?第三十五?條監事會?由名監事?組成(不?得少于三?名)，其?中甲方委?派名，乙?方委派名?，公司職?工代表名?(比例不?得低于三?分之一)?。監事的?任期為每?屆三年，?任期屆滿?，連選可?以連任。?董事、高?級管理人?員不得兼?任監事。?第三十?六條監事?會設主席?一人，由?全體監事?過半數選?舉產生。?監事會主?席負責召?集和主持?監事會會?議;其不?能履行職?務或不履?行職務的?，由半數?以上監事?共同推舉?一名監事?召集和主?持監事會?會議。?第三十七?條監事會?是合作企?業的監督?管理機構?，負責檢?查公司財?務，對董?事、高級?管理人員?執行公司?職務行為?進行監督?。監事會?決議應當?經半數以?上監事通?過。第?三十八條?監事會每?年度至少?召開一次?會議，監?事可以提?議召開臨?時監事會?會議。監?事會每次?會議，須?作詳細的?書面記錄?，并由全?體出席監?事簽字。?第十三?章稅務、?財務、審?計、統計?和環保?第三十九?條合作公?司按中華?人民共和?國法律的?規定繳納?各項稅金?。第四?十條合作?公司及其?職工按《?中華人民?共和國企?業所得稅?法》的規?定，繳納?各項稅款?和個人所?得稅。?第四十一?條合作公?司按中華?人民共和?國法律、?法規的規?定提取儲?備基金、?公司發展?基金、職?工福利及?獎勵基金?，每年提?取的比例?由董事會?根據合作?公司經營?情況討論?決定。?第四十二?條合作公?司的財務?會計應遵?照中國有?關法律和?外商投資?企業會計?制度、財?務管理規?定辦理，?并制定本?企業的會?計制度。?合作公司?的會計制?度須報深?圳市財政?局、稅務?局備案，?接受深圳?市財政、?稅務、審?計部門的?監督。?第四十三?條合作公?司的財務?審計聘請?中國注冊?會計師事?務所審查?、稽核，?并將結果?報告董事?會和總經?理。合作?各方有權?自費聘請?會計師對?合作公司?帳簿進行?審計。?第四十四?條合作公?司按國家?有關規定?，向有關?部門報送?會計報表?和統計報?表。第?四十五條?合作公司?按《中華?人民共和?國環境保?護法》的?規定，承?擔在環境?保護方面?的義務和?責任，并?落實防治?環境污染?的措施。?第十四?章外匯收?支管理?第四十六?條合作公?司的一切?外匯事宜?，均按照?《中華人?民共和國?外匯管理?條例》和?有關規定?辦理。?第四十七?條境外合?作方獲得?的合法利?潤、其他?的合法收?益和清算?后的資金?，可以依?法匯往國?外。第?四十八條?合作公司?的外籍職?工和臺、?港、澳職?工的工資?和其他的?合法收益?，依法納?稅后，減?去在中國?境內的開?支，其剩?余部分，?可按國家?有關規定?購匯匯出?。第十?五章合同?期限第?四十九條?合作公司?的期限為?……年，?從合作公?司營業執?照簽發之?日起計算?。經合?作一方提?議，合作?公司董事?會一致通?過，可在?距合作期?滿一百八?十天前向?原審批機?構申請延?長合作期?限。第?十六章合?作公司合?同終止時?財產的處?理第五?十條合作?期滿或提?前終止合?作合同時?，合作公?司依照法?定程序對?財產和債?權、債務?進行清算?。第五?十一條合?作期滿或?者提前終?止合作公?司合同時?，合作公?司的財產?歸屬和債?權、債務?分擔按下?列方式進?行：……?。第十?七章保險?第五十?二條合作?公司的各?項保險均?應向中國?境內的保?險機構投?保。投保?險別、保?險價值、?保期等按?國家有關?規定由董?事會決定?。第十?八章合同?變更與解?除第五?十三條本?合同及其?附件的重?大修改，?合作公司?變更經營?范圍、分?立、合并?、注冊資?本的增加?、轉讓、?調整或者?其他重要?事項的變?更，必須?經合作公?司董事會?一致通過?，合作各?方簽署書?面協議，?報原審批?機構批準?后，經工?商行政管?理部門辦?理變更登?記手續后?，才能生?效。第?五十四條?由于不可?抗力致使?合同無法?履行，或?由于合作?公司連年?虧損、無?力經營，?經合作各?方協商同?意，可報?原審批機?構批準，?提前終止?合作合同?。第五?十五條由?于合作一?方不履行?合同、章?程規定的?義務，或?嚴重違反?合同、章?程規定，?造成合作?公司無法?經營或無?法達到合?同規定的?經營目的?，視作違?約方片面?終止合同?，守約方?除有權向?違約方索?賠外，并?有權向原?審批機構?申請批準?終止合作?合同。如?合作各方?同意繼續?經營，違?約方還應?賠償其違?約行為給?合作公司?造成的損?失。第?十九章違?約責任?第五十六?條合作一?方未按照?合作合同?的規定如?期提供或?如數提供?合作條件?的，即構?成違約。?守約方應?當催告違?約方在一?個月內提?供或如數?提供合作?條件。逾?期仍未提?供或仍未?投足合作?條件的，?視同違約?方放棄在?合作合同?中的一切?權利，自?動退出合?作公司。?守約方應?當在逾期?后一個月?內，向原?審批機關?申請批準?解散合作?公司或者?申請批準?另找合作?者承擔違?約方在合?作合同中?的權利和?義務。守?約方可以?依法要求?違約方賠?償因未履?行或未完?全履行提?供合作條?件義務所?造成的經?濟損失。?前款違?約方已經?按照合同?規定繳付?部分出資?的，由合?作公司對?該項出資?進行清理?。第