2018年上市公司治理制度匯編手冊2018年5月目錄TOC\o"1-5"\h\z\u股東大會議事規則 11第一章總則 11第二章股東大會的召集 13第三章股東大會的提案與通知 15第四章出席股東大會股東的登記 17第五章股東大會的召開 19第六章股東大會的表決和決議 21第七章股東大會紀律 25第八章休會與散會 26第九章股東大會決議的執行 27第十章附則 27董事會議事規則 29第一章總則 29第二章董事會的組成和職權 29第三章董事長 32第四章董事會組織機構 32第五章董事會議案 41第六章董事會會議的召集 43第七章董事會會議的通知 44第八章董事會會議的召開和表決 46第九章董事會會議記錄 52第十章決議執行 54第十一章規則的修改 54第十二章附則 54監事會議事規則 56第一章總則 56第二章監事會的組成和職權 58第三章股東大會對監事會的授權 60第四章監事會會議 61第一節召集與召開 61第二節會議議案 65第三節議事和表決 66第四節會議決議 70第五節會議記錄和會議文件 71第五章監事會決議的執行 72第六章本議事規則的修改 73第七章附則 73獨立董事工作制度 75第一章總則 75第二章獨立董事的任職條件 76第三章獨立董事的獨立性 76第四章獨立董事的提名、選舉和更換 77第五章獨立董事的特別職權 79第六章獨立董事的獨立意見、述職及其他工作 80第七章公司為獨立董事提供必要的條件 83第八章獨立董事的責任 84第九章附則 85募集資金專項存儲及使用管理制度 86第一章總則 86第二章募集資金存儲 87第三章募集資金使用 88第四章募集資金投向變更 93第五章募集資金使用管理與監督 95第六章附則 96關聯交易管理制度 97第一章總則 97第二章關聯人和關聯交易的范圍 98第三章關聯交易價格的確定和管理 100第四章關聯交易的程序與披露 101第五章附則 109融資與對外擔保管理制度 111第一章總則 111第二章公司融資的審批 112第三章公司對外提供擔保的條件 113第四章公司對外提供擔保的審批 114第五章公司融資及對外擔保的執行和風險管理 116第六章公司融資及對外提供擔保的信息披露 118第七章有關人員的責任 119第八章附則 119對外投資管理制度 120第一章總則 120第二章對外投資審批權限 121第三章對外投資管理的組織機構 123第四章對外投資的決策及資產管理 124第五章對外投資的財務管理及審計 129第六章附則 130信息披露制度 132第一章總則 132第二章信息披露的內容及披露標準 135第一節招股說明書、募集說明書與上市公告書 135第二節定期報告 136第三節臨時報告 142第四節董事會決議 148第五節監事會決議 149第六節股東大會決議 150第七節應披露的交易 152第八節其他應披露的重大信息 159第三章信息披露的程序 182第四章信息披露事務管理 183第五章信息披露檔案的管理 189第六章信息保密制度 190第七章財務管理和會計核算的內部控制及監督機制 193第八章投資者關系活動規范 193第十章收到證券監管部門相關文件的報告制度 195第十一章責任追究機制 196第十二章附則 196重大信息內部報告制度 198第一章總則 198第二章重大信息的范圍 199第三章重大信息內部報告程序 204第四章重大信息內部報告的管理和責任 206第五章附則 208中小投資者單獨計票管理辦法 209第一章總則 209第二章單獨計票的適用范圍 209第三章計票程序 210第四章信息披露 211第五章附則 212董事會審計委員會工作細則 213第一章總則 213第二章人員組成 213第三章職責權限 214第四章決策程序 217第五章議事規則 218第六章信息披露 220第七章附則 220董事會戰略委員會工作細則 222第一章總則 222第二章人員組成 222第三章職責權限 223第四章決策程序 223第五章議事規則 224第六章附則 226董事會薪酬與考核委員會工作細則 227第一章總則 227第二章人員組成 227第三章職責權限 228第四章決策程序 229第五章議事規則 230第六章附則 232董事會提名委員會工作細則 233第一章總則 233第二章人員組成 233第三章職責權限 234第四章決策程序 235第五章議事規則 236第六章附則 238總經理工作細則 239第一章總則 239第二章經理機構 239第三章經理人員職責權限 241第一節總經理職權范圍 241第二節副總經理職權范圍 242第三節財務負責人職權范圍 242第四章總經理辦公會議制度 243第一節一般規定 243第二節公司辦公會議 245第三節臨時會議 247第四節工作例會 247第五章總經理對公司資金、資產運用及簽訂重大合同的權限 248第六章報告制度 250第七章績效評價與激勵約束機制 251第八章培訓 252第九章本細則的修改 253第十章附則 253董事會秘書工作細則 254第一章總則 254第二章選任 254第三章履職 257第四章培訓 260第五章考核 261第六章懲戒 261第七章附則 261累計投票制實施細則 263防范大股東及關聯方占用公司資金專項制度 267第一章總則 267第二章防范大股東及關聯方占用資金的責任和措施 268第三章責任追究及處罰 270第四章附則 271投資者關系管理制度 272第一章總則 272第二章投資者關系管理部門、負責人及職責 274第三章公司信息披露 276第四章投資者關系活動 278第一節股東大會 278第二節網站及其他信息交流設備 278第三節分析師會議、業績說明會及路演 279第四節面對面溝通 280第五節現場參觀 281第六節新聞媒體及廣告 281第五章投資者關系管理工作的相關機構及個人 282第一節投資者關系顧問 282第二節證券分析師和基金經理 283第六章附則 283子公司管理制度 285第一章總則 285第二章子公司的治理及日常運營 286第三章財務管理 287第四章審計與監督 288第五章內部信息管理 289第六章附則 291內部控制評價管理辦法 292第一章總則 292第二章內部控制評價的內容 293第三章內部控制評價程序 295第四章內部控制缺陷的認定 296第五章內部控制評價報告 297第六章附則 299內部控制缺陷認定標準 300第一章內部控制缺陷的分類 300第二章內部控制缺陷的認定標準 301第三章附則 304重大信息內部保密制度 305第一章總則 305第二章重大信息的含義和范圍 306第三章內幕信息知情人的含義及范圍 308第四章保密制度 309第五章罰則 312第六章附則 313內幕信息知情人登記管理制度 315第一章總則 315第二章內幕信息及內幕信息知情人的范圍 316第三章內幕信息知情人管理與登記備案 319第四章內幕信息的保密工作 321第五章責任追究 322第六章附則 323附件1：內幕信息知情人登記表 323附件2：聲明與承諾 324重大信息內部報告制度 325第一章總則 325第二章重大信息的范圍 326第三章重大信息內部報告程序 331第四章重大信息內部報告的管理和責任 333第五章附則 335

股東大會議事規則第一章總則第一條為了維護公司全體股東的合法權益，保證公司股東大會規范、高效運作，確保股東平等有效地行使職權，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規則（2016年修訂）》、《公司章程》以及國家其它相關法律、法規，制定本規則。第二條股東大會應當在《公司法》和公司章程規定的范圍內行使職權。第三條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。臨時股東大會不定期召開，出現《公司法》第一百零一條規定的應當召開臨時股東大會的情形時，臨時股東大會應當在2個月內召開。公司在上述期限內不能召開股東大會的，應當報告中國證監會派出機構和深圳證券交易所，說明原因并公告。第四條公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過：（一）單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產10%的擔保；（二）公司及控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保；（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；（四）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%；（五）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的50%且絕對金額超過5,000萬元人民幣；（六）對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保；（七）證券交易所或公司章程規定的其他擔保情形。股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。股東大會審議前款第（四）項擔保事項時，應經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。第五條公司發生的交易（公司受贈現金資產除外）達到下列標準之一的，須經股東大會審議通過：（一）交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的50%以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據；（二）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上，且絕對金額超過5,000萬元；（三）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元；（四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的50%以上，且絕對金額超過5,000萬元；（五）交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元；上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。第六條公司應當嚴格按照法律、行政法規、本規則及公司章程的相關規定召開股東大會，保證股東能夠依法行使權利。公司董事會應當切實履行職責，認真、按時組織股東大會。公司全體董事應當勤勉盡責，確保股東大會正常召開和依法行使職權。第二章股東大會的召集第七條董事會應當在本規則第三條規定的期限內按時召集股東大會。第八條獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應當說明理由并公告。第九條監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應當征得監事會的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提議后10日內未作出書面反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。第十條單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監事會提出請求。監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。第十一條監事會或股東決定自行召集股東大會的，應當書面通知董事會，同時向中國證監會派出機構和深圳證券交易所備案。在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。監事會和召集股東應在發出股東大會通知及發布股東大會決議公告時，向中國證監會派出機構和深圳證券交易所提交有關證明材料。第十二條對于監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的，召集人可以持召集股東大會通知的相關公告，向證券登記結算機構申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途。第十三條監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司承擔。第三章股東大會的提案與通知第十四條提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規和公司章程的有關規定。第十五條單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。除前款規定外，召集人在發出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未列明或不符合本規則第十四條規定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。第十六條公司召開年度股東大會，董事會應當在會議召開20日以前以公告方式通知登記公司股東；臨時股東大會應當于會議召開15日前以公告方式通知各股東。第十七條股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的具體內容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發出股東大會通知或補充通知時應當同時披露獨立董事的意見及理由。第十八條股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中應當充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；（二）與公司或其控股股東及實際控制人是否存在關聯關系；（三）披露持有公司股份數量；（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。除采取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。第十九條股東大會通知中應當列明會議時間、地點，并確定股權登記日。股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。第二十條發出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不得延期或取消，股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。第四章出席股東大會股東的登記第二十一條欲出席股東大會的股東，應當按通知要求的日期和地點進行登記。登記時應當提供的文件為：1、由法定代表人代表法人股東出席本次會議的，應向公司提供法定代表人身份證復印件、加蓋公章的法人股東的營業執照、法人股東的股票賬戶卡復印件；2、由非法定代表人的代理人代表法人股東出席本次會議的，應向公司提供代理人的身份證復印件、加蓋公章的法人股東的營業執照、加蓋法人公章并附法定代表人簽字的書面委托書、法人股東的股票賬戶卡復印件；3、個人股東親自出席本次會議的，應提供本人身份證復印件、股票賬戶卡復印件；4、由代理人代表個人股東出席本次會議的，應提供委托人身份證復印件、股票賬戶卡復印件、委托人簽署的授權委托書、代理人本人身份證復印件；異地股東可用信函或傳真方式登記，信函或傳真應包含上述內容的文件資料。股東大會開會當日，實際出席本次會議的人員應向大會登記處出示本人身份證原件進行驗證，并一并提供授權委托書原件、加蓋公章的法人營業執照的復印件供本公司留存。第二十二條授權委托書應當載明下列內容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權；（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投同意、反對或棄權票的指示；（四）委托書簽發日期和有效期限；（五）委托人簽名，委托人為法人股東的，應當加蓋法人單位印章并經法定代表人簽字。委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己意思表決。第二十三條出席本次會議人員提交的相關憑證具有下列情況之一的，視為其出席本次會議資格無效：（一）委托人或出席本次會議人員的身份證存在明顯偽造、過期、涂改的，或身份證號碼位數不正確等不符合《居民身份證法》規定的；（二）委托人或出席本次會議人員提交的身份證資料無法辨認的；（三）同一股東委托多人出席本次會議的，委托書簽字樣本明顯不一致的；（四）傳真登記所傳委托書簽字樣本與實際出席本次會議時提交的委托書簽字樣本明顯不一致的；（五）授權委托書未按照第二十二條包含必要信息的；（六）無法提供第二十一條相關文件的；（七）委托人或代表其出席本次會議的人員提交的相關憑證有其他明顯違反法律、法規和《公司章程》規定的；第二十四條因委托人授權不明或其代理人提交的證明委托人合法身份、委托關系等相關憑證不符合法律、法規、《公司章程》規定，致使其或其代理人出席本次會議資格被認定無效的，由委托人或其代理人承擔相應的法律后果。第五章股東大會的召開第二十五條公司召開股東大會的地點為公司會議室或會議通知中指定的其他地點。股東大會應當設置會場，以現場會議形式召開，并應當按照法律、行政法規、中國證監會或公司章程的規定，采用安全、經濟、便捷的網絡和其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。股東可以親自出席股東大會并行使表決權，也可以委托他人代為出席和在授權范圍內行使表決權。第二十六條公司召開股東大會，應當聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、上市公司股東大會規則和公司章程的規定；（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；（四）應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。第二十七條公司股東大會采用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間以及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早于現場股東大會召開前一日下午3：00，并不得遲于現場股東大會召開當日上午9：30，其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午3：00。第二十八條董事會和其他召集人應當采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，應當采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。第二十九條股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，在遵守本規則第二十一條、第二十二條的情況下均有權出席股東大會，公司和召集人不得以任何理由拒絕。第三十條出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。第三十一條股東應于開會前入場，中途入場者，應經大會主持人許可。第三十二條召集人和律師應當依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名或名稱及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。第三十三條公司召開股東大會，全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，總經理和其他高級管理人員應當列席會議。第三十四條股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。召開股東大會時，會議主持人違反本規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。第三十五條在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告，每名獨立董事也應作出述職報告。第三十六條董事、監事、高級管理人員在股東大會上應就股東的質詢作出解釋和說明。第六章股東大會的表決和決議第三十七條會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。第三十八條股東與股東大會擬審議事項有關聯關系時，應當回避表決，其所持有表決權的股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。第三十九條公司持有自己的股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者的表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。第四十條股東大會就選舉董事、監事進行表決時，實行累積投票制。前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。除累積投票制外，股東大會對所有提案應當逐項表決。對同一事項有不同提案的，應當按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。公司控股股東、實際控制人不得限制或者阻撓中小投資者依法行使投票權，不得損害公司和中小投資者的合法權益。第四十一條股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。第四十二條同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。第四十三條出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。第四十四條股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。股東大會對提案進行表決時，應當由見證律師、股東代表與公司監事共同負責計票、監票。通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。第四十五條股東大會會議現場結束時間不得早于網絡或其他方式，會議主持人應當在會議現場宣布每一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過。在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。第四十六條股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。第四十七條提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。第四十八條股東大會會議記錄由董事會秘書負責，會議記錄應記載以下內容：（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、經理和其他高級管理人員姓名；（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例；（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；（六）律師及計票人、監票人姓名；（七）公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名，并保證會議記錄內容真實、準確和完整。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其它方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限為10年。注：本條有關會議記錄中包括律師姓名的規定將自公司首次公開發行的股票在證券交易所掛牌交易之日起正式生效。第七章股東大會紀律第四十九條已經辦理登記手續的本公司的股東或股東代理人、董事、監事、董事會秘書、高級管理人員、本次會議的見證律師、保薦機構代表、以及會議召集人邀請的嘉賓、記者等可出席股東大會，其他人士不得入場。第五十條大會主持人可要求下列人員退場：（一）無資格出席會議者；（二）擾亂會場秩序者；（三）衣帽不整有傷風化者；（四）攜帶危險物品者；（五）其他必須退場情況。上述人員如不服從退場命令時，大會主持人采取必要措施使其退場。第五十一條審議提案時，只有股東或代理人有發言權，其他與會人員不得提問和發言，發言股東應先舉手示意，填寫發言登記單后，即席或到指定發言席發言。主持人根據具體情況，規定每人發言時間及發言次數。股東在規定的發言期間內發言不得被中途打斷，以使股東享有充分的發言權。股東違反前款規定的發言，大會主持人可以拒絕或制止。與會的董事、監事、總經理、公司其他高級管理人員及經大會主持人批準者，可發言。第五十二條發言的股東或代理人應先介紹自己的股東身份、代表的單位、持股數量等情況，然后發表自己的觀點。召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及深圳證券交易所報告。第五十三條公司董事會應當采取措施，保證股東大會召開的正常秩序。對于干擾股東大會秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權益的，應當通知公安機關按照有關法律、法規處理；情節嚴重并構成犯罪的，應當依法追究刑事責任。第八章休會與散會第五十四條大會主持人有權根據會議進程和時間安排宣布暫時休會。第五十五條股東大會全部議案經主持人宣布表決結果，股東無異議后，由主持人宣布散會。第九章股東大會決議的執行第五十六條公司股東大會召開后，應按《深圳證券交易所股票上市規則》、公司章程、本公司信息披露事務管理制度以及相關規定進行信息披露。第五十七條股東大會形成的決議，由董事會負責執行，并按決議的內容交由公司總經理組織有關人員具體實施承辦；股東大會決議要求監事會辦理的事項，直接由監事會組織實施。第五十八條利潤分配方案、公積金轉增股本方案經公司股東大會批準后，公司董事會應當在股東大會召開后兩個月內完成股利（或股份）的派發（或轉增）事項。第五十九條公司董事長對除應由監事會實施以外的股東大會決議的執行情況進行督促檢查，必要時可召集董事會臨時會議聽取和審議關于股東大會決議執行情況的匯報。第十章附則第六十條本議事規則所稱“以上”包含本數。第六十一條本議事規則與有關法律、法規、規范性文件和/或《深圳證券交易所股票上市規則》有沖突時，按有關法律、法規、規范性文件和/或《深圳證券交易所股票上市規則》的規定執行。第六十二條董事會根據有關法律、法規的規定及公司實際情況，對本議事規則進行修改并報股東大會批準，股東大會批準后生效。本議事規則中列明的有關專門針對上市公司的特殊規定自公司公開發行股票并上市之日起施行。第六十三條本議事規則由公司董事會負責解釋。

董事會議事規則第一章總則第一條為明確公司董事會的職責權限，規范公司董事會的議事方式和決策程序，促使公司董事和董事會有效地履行職責，提高公司董事會規范運作和科學決策水平，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》、《上市公司章程指引》、《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《股票上市規則》”）、《上市公司治理準則》及《公司章程》等有關規定，制定本規則。第二章董事會的組成和職權第二條公司依法設立董事會，董事會對股東大會負責。第三條公司董事會人員組成根據公司章程確定。第四條董事會行使下列職權：（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（二）執行股東大會的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；（九）決定公司內部管理機構的設置、分支機構的設置（包括全資子公司、分公司）；（十）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制訂公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事項；（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（十五）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；（十六）法律、行政法規、部門規章或公司章程授予的其他職權。第五條董事會應當建立嚴格的對外投資、收購及出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。董事會對于相關交易的審批權限為：（一）公司發生的交易（公司受贈現金資產除外）達到下列標準之一的，董事會有權進行審批：（1）交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的10%以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據；（2）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的10%以上，且絕對金額超過500萬元人民幣；（3）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元人民幣；（4）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的10%以上，且絕對金額超過500萬元人民幣；（5）交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元人民幣。上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。（二）《深圳證券交易所股票上市規則》規定的應由股東大會審議的對外擔保事項以外的其他對外擔保事項由董事會審議批準，董事會審議擔保事項時，必須經出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。（三）公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易，與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上，低于最近一期經審計凈資產絕對值5%且金額小于3,000萬元的關聯交易由董事會審議。第三章董事長第六條董事會設董事長1人，董事長由董事會以全體董事過半數選舉產生和罷免。第七條董事長行使下列職權：（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執行；（三）簽署公司發行的股票、公司債券及其他有價證券；（四）簽署董事會重要文件和應由公司法定代表人簽署的其他文件；（五）行使法定代表人的職權；（六）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（七）董事會授予的其他職權。第八條董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。第四章董事會組織機構第九條公司設董事會秘書1名，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。董事會秘書應當由公司董事、副總經理或財務總監擔任。董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及公司章程的有關規定。第十條董事會秘書由董事會聘任。公司董事會秘書的任職資格如下：（一）董事會秘書應當為具有從事秘書、管理、股權事務等工作經驗的自然人；（二）董事會秘書應當掌握財務、稅收、法律、金融、企業管理等方面的知識，具有良好的個人品質和職業道德，嚴格遵守法律、法規、規章，能夠忠誠地履行職責，并具有良好的處理公共事務的能力；具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書：1、《公司法》第一百四十六條規定的任何一種情形；2、最近三年受到過中國證券監督管理委員會的行政處罰；3、最近三年受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；4、公司現任監事。第十一條董事會秘書的主要職責是：（一）按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準備和提交有關會議文件和資料；（二）參加董事會會議，制作會議記錄并簽字；（三）負責保管公司股東名冊、董事和監事及高級管理人員名冊、控股股東及董事、監事和高級管理人員持有本公司股票的資料，以及股東大會、董事會會議文件和會議記錄等；（四）負責與公司信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監事和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密，并在內幕信息泄露時及時采取補救措施，同時向證券交易所報告；（五）協助董事、監事和其他高級管理人員了解信息披露相關法律、行政法規、部門規章、《股票上市規則》、證券交易所其他規定、公司章程，以及上市協議中關于其法律責任的內容；（六）促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、行政法規、部門規章、《股票上市規則》、證券交易所其他規定或者公司章程時，應當提醒與會董事，并提請列席會議的監事就此發表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將有關監事和其個人的意見記載于會議記錄，同時向證券交易所報告