公司債與企業盡管近來債券市場行情步入震蕩調整期，但一級招標結果顯示債券需求依舊很旺盛。相信很多同學有意向多了解債券市場以及從事相關工作。筆者進行了以下整理。第一節概念公司債券是公司依照法定程序發行的、約定在一定期限還本付息的有價證券。它反映發行債券的公司和債券投資者之間的債權、債務關系。企業債券是指企業依照法定程序發行，約定在一定期限內還本付息的有價證券。第二節區別1.發行主體。公司債是由股份有限公司或有限責任公司發行的債券，我國年《公司法》和《證券法》對此作出了明確規定。企業債是由中央政府部門所屬機構、國有獨資企業或國有控股企業發行的債券。公司債券的發行屬公司的法定權力范疇需經政府部門審批只需登記注冊，發行成功與否基本由市場決定。2.發債資金用途。公司債是公司根據經營運作具體需要所發行的債券，發債資金如何使用是發債公司自己的事務，無需政府部門審批。但在

我國的企業債中，發債資金的用途主要限制在固定資產投資和技術革新改造方面，并與政府部門審批的項目直接相聯。3.信用基礎。由于發債公司的資產質量、經營狀況、盈利水平和可持續發展能力等的具體情況不盡相同，公司債券的信用級別也相差甚多，與此對應，各家公司的債券價格和發債成本有著明顯差異。而我國的企業債券，不僅通過“國有”機制貫徹了政府信用，而且通過行政強制落實著擔保機制，以至于企業債券的信用級別與其他政府債券差別不大。4.管制程序。在市場經濟中，公司債券的發行通常實行登記注冊制，即只要發債公司的登記材料符合法律等制度規定，監管機關無權限制其發債行為。在這種背景下，債券市場監管機關的主要工作集中在審核發債登記材料的合法性、嚴格債券的信用評級、監管發債主體的信息披露和債券市場的活動等方面。但我國企業債券的發行中，發債需經國家發展和改革委員會報國務院審批。5.市場功能。在發達國家中，公司債是各類公司獲得中長期債務性資金的一個主要方式，在上世紀80年代后，又成為推進利率市場化的重要力量。在我國，由于企業債實際上屬政府債券，它的發行受到行政機制的嚴格控制，不僅發行數額遠低于國債、央行票據和金融債券，也明顯低于股票的融資額。序號

比較項目

公司債

企業債

發行主體由股有限公司或有限

由中央政府部門所屬機構國有獨資企業或國有控股企業1差別

責任公司發行的債券

發行的債券對發債主體的限制比公司債窄由發行人和保薦人通過

利率限制是要求發債利率不2

發行定價市場詢價確定

高于同期銀行存款利率的3

核準制。由證監會進行發行制度審核對總體發行規模沒有限制。

審核制。發改委進行審核，發改委每年會定下一定的發行額度。可采取一次核準，多次4

發行狀況

要求審批后一年內發完發行

主要用途包括固定資產投資、技術更新改造、改善公司資來源結主限制在固定產投資和發債資金5

構整公司產結構、技術革新改造方面并與政府用途差別降低公司財務成本、支持公司并購和資產重組等

部門的審批項目直接相關公司債的信用來源是發信用來源債公的資產質量、經

不僅通過“國有（即國有企業和國有控股企業等機制貫徹了政府信用而通過行政6差別

營狀況、盈利水平和持續盈利能力等

強制落實擔保機制實信用級別與其他政府債券大同小異發債額度最低大致為1200萬7

發債數額不低于10元差別

元和2400萬元

公司債監管機構往往要求嚴格債券的信用評級

發債由國家發改委和國務院審批，要求銀行予以擔保；一管制程序8

和發債主體信息披旦券發行批部門則不再差別露，特別重視發債后的市場監管工作

對發債主體的信息披露和市場行為進行監管受到行政機制的嚴格控制每債是各類公司獲得中長市場功能

年的發行額遠低于國債央行9

期債務性資金的一個主差別

票據和金融債券也明顯低于要方式股票的融資額第三節發行條一、企業債發行條件企業公開發行企業債券應符合七個條件：第一，股份有限公司的凈資產不低于人民幣萬元，有限責任公司和其他類型企業的凈資產不低于人民幣6000元。第二計債券余額不超過企業凈資不包少數股東權益的40%。第三，最近三年可分配利潤（凈利潤）足以支付企業債券一年的利息。第四，籌集資金的投向符合國家產業政策和行業發展方向，所需相關

手續齊全。用于固定資產投資項目的，應符合固定資產投資項目資本金制度的要求則上累計發行額不得超過該項目總投資的60%用收購產權（股權）的，比照該比例執行；用于調整債務結構的，不受該比例限制，但企業應提供銀行同意以債還貸的證明；用于補充營運資金的，不超過發債總額的20%。第五，債券的利率由企業根據市場情況確定，但不得超過國務院限定的利率水平。第六，已發行的企業債券或者其他債務未處于違約或者延遲支付本息的狀態。第七，最近三年沒有重大違法違規行為。債券籌集資金必須按核準用途用于本企業的生產經營，不得用于彌補虧損和非生產性支出，也不得用于房地產買賣、股票買賣以及期貨等高風險投資。二、公司債發行條件公開發行公司債券，應當符合下列條件：（一）股份有限公司的凈資產不低于人民幣三千萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣六千萬元；（二）累計債券余額不超過公司凈資產的；

（三）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；（四）籌集的資金投向符合國家產業政策；（五）債券的利率不超過國務院限定的利率水平；（六）國務院規定的其他條件。公開發行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出。上市公司發行可轉換為股票的公司債券，除應當符合第一款規定的條件外，還應當符合本法關于公開發行股票的條件，并報國務院證券監督管理機構核準。第四節發行費發行成本構成（費率表）（1）銷傭金國家發改委規定的企業債券承銷費收費標準（現行）包銷方式

代銷方式不超過元部分%%%%超過1元（含元）至元

%%%%

部分超過5億（含億元10億元%%

%%部分超過1億元部分（含10億元）%%%%（2）他中介機構費用1、審計費一般為30萬元左右，如果客戶前三年財務報告已經由具備證券從業資格的會計師事務所審計則無須再審。2、評級費債券信用評級費一般為15萬元左右，一次性收取。3、擔保費企業債券如有第三方擔保，擔保費用視發行人與擔保人的具體情況由雙方協商確定。（3）息披露費

企業債券發行需要在指定的報刊刊登發行公告，一般還在媒體上進行適當宣傳。此項費用預計30-50萬包括新聞發布會費用）（4）記托管和兌付費（中央國債登記公司）最低收費債務工具期

費率(萬分項目

發債額

計費基數

額（限

之)元）1年含）以30億元(含)以

按發債面發行

下

部分

額分段計算累加)30億元上部分登記

1年—5年

30億元含以

按發債面（含）

部分

額分段計

1費算累加)30億元上部分5年—（含）

30億元含以部分

按發債面額分段計

最低收費債務工具期

費率(萬分項目

發債額

計費基數

額（限

之)元）算累加)30億元上部分10年以上30億元含)以部分30億元上部分

按發債面額分段計算累加)

2兌付

不限

不限

兌付本金

——及付息金服務額費（5）市費用1、上市推薦費上市推薦人由具有交易所會員資格和發行主承銷資格的金融機構擔任，上市推薦費一般為50萬元。2、律師費

債券上市需要聘請律師出具法律意見，律師費一般為萬元，一次性收取。3、交易所費用（a）交所2007年10月12日起，債券（含國債、企業債、公司債、可轉換公司債券、分離交易的可轉換公司債券、資產支持受益憑證等，下同）的上網發行手續費、上市初費及月費暫免收。原已收取的上市費用不再調整。（b）交所上市初費：上市總額的%，最高限額30000；上市月費：億元下500元，增加2,000萬元增收100元，最高2,000元。4、登記公司費用中國證券登記結算公司上海圳分公司按照實際托管金額的%收取登記托管費最大費用金額為20萬元付息時按實際付息金額的萬分之收取。還本時收取還本金額的萬分之。5、轉托管公告、上市公告和上市儀式費用約30萬元。

第五節發行流企業債業務流程

公司債業務流程確定融

發行人形成融資意向

發行人形成融資意向并步驟資意向

1并與券商進行初步接

1與券商進行初步接洽形一階段

洽，形成合作框架

成合作框架券商就本次發行融資2方式及具體發行方案出具可行性報告

券商就本次發行融資方2式及具體發行方案出具可行性報告發行人最終確定發行

發行人最終確定發行方3

3方案

案聘請主承銷商律、聘請主承銷商、律師步驟

發行準

會計師、評級機構等1

1計師級機構等中介機二

備階段

中介機構，簽訂承銷構，簽訂承銷協議協議2

發行人與中介機構共同制作企業債發行申

2

中介機構進行盡職調查，并與發行人共同制作申

報材料，并上報省發改委

報材料發行人召開董事會審議3公司債券融資方案公告董事會決議省發改委轉報國家發

省發改委轉報國家發改3

4改委

委（有誤，盧勇注）國家發

主承銷商向證監會預報步驟

國家發改委對發行申改委審

1

1文件申請材料監會發三

報材料進行審核核階段

行部出具反饋意見發行人召開臨時股東大國家發改委會簽人民2

2會審議公司發行相關議銀行和證監會案公告股大會決議國家發改委向申請企3業下達發行申請批準文件

主承銷商向證監會補充3股東大會決議反饋意見進行答復

證監會發行審核委員會4審核發行材料出核準或不予核準的決定在指定報刊上刊登募步驟

發行上

在指定報刊上刊登募集1集說明書，企業債正

1四

市階段

說明書及其摘要式發行路演確定公司債最終票2面利率主承銷商組織承銷團正式發行行人獲得募2進行銷售，發行人獲

3集資金得募集資金制作上市公告書在指3債券上市交易4定報刊刊登券上市交易企業債業務流程確定融資意向階段

發行準備階段國家發改委審核階段發行上市階段公司債業務流程確定融資意向階段發行準備階段

證監會審核階段發行上市階段

附年部分企債發行利率一覽表序

企業

債券

期

票面發行單位

債券名稱

額度號

評級

評級

限

利率1

北京住總集團有限責任公

北京市10京住總債

AA-AAA8億7年%司

限公司10島國信

10

青島國青島國信實業有限公司

AAAA+12億

%債

年

限責任江蘇句容福地生態科技有10句容福地

AA-AA10億