第第#頁共20頁資格。甲公司董事會通過向丙公司投資的方案不合法。根據規定：上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。本題中，甲公司董事會在對丙公司進行投資的表決中，參加會議的6名董事會成員有4人同時為丙公司董事，有2名董事為無關聯關系董事，不足3人，因此，應當將該事項提交上市公司股東大會進行審議。所以董事會通過向丙公司的投資方案不合法。3、(1)公司章程中關于董事任期的規定不符合規定。根據規定，董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年。本題中，公司章程規定公司董事任期為4年是不符合要求的。公司章程中關于監事會職工代表人數的規定不合法。根據規定，監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規定。本題中，監事會成員為7人，職工代表人數不得低于3人，因此公司章程中定為2名是不合法的。公司章程中關于股權轉讓的規定合法。根據規定，公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。本題中，公司章程雖然就股權轉讓作出了與《公司法》不同的規定，但也要按照公司章程的規定執行。A公司不符合發行公司債券的條件。根據規定，公開發行公司債券，有限責任公司的凈資產應不低于人民幣6000萬元;累計債券余額不超過公司凈資產額的40%。本題中，①A公司的凈資產額不足人民幣6000萬元(原凈資產額8000萬元減去遺漏的債務2100萬元后剩余凈資產額為5900萬元)；②A公司累計債券總額占公司凈資產額的50.8%(3000三5900),超過了公司凈資產額的40%。可以由承銷團發行。雖然債券票面總值未超過5000萬元，但法律并未禁止由承銷團承銷。(6)承銷期為120天不符合規定。根據規定，證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。B證券公司在承銷證券時自行決定留存1500萬元不符合法律規定。根據《證券法》規定，證券公司在代銷、包銷期內，對所代銷、包銷的證券應當保證先行出售給認購人?證券公司不得為本公司預留所代銷的證券和預先購入并留存所包銷的證券。證券公司可以停止銷售公司債券。根據《證券法》規定，證券公司承銷證券應當對公開發行募集文件的真實性、準確性、完整性進行核查;發現有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，不得進行銷售活動；已經銷售的，必須立即停止銷售活動，并采取糾正措施。五、綜合題(共1大題，共計12分)1、(1)不可以。不安抗辯權是“先履行債務”的一方當事人有確切證據證明后履行的一方有經營狀況惡化等情況時，在后履行一方未提供擔保之前有權拒絕先為履行。題目中B公司是“后履行一方”，不能行使不安抗辯權。(2)當事人約定的違約金超過造成損失的30%的，一般可以認定為過分高于造成的損失。A公司因不可抗力原因不能履行合同時，應當及時通知B公司，以減輕可能給對方造成的損失，并應當在合理的期限內取得有關證明后，才能免除違約責任。貨物毀損的損失由出賣人A公司承擔。根據規定，標的物毀損、滅失的風險，在標的物交付之前由出賣人承擔，交付之后由買受人承擔，但法律另有規定或者當事人另有約定的除外。題目中約定“交付地點為B公司倉庫”，而在運輸途中發生毀損，此時還沒有交付給買受人，所以是“交付之前”，由出賣人承擔損失。運輸公司不可以要求A公司支付運費。根據規定，貨物在運輸過程中因不可抗力滅失，未收取運費的，承運人不得要求支付運費；已收取運費的，托運人可以要求返還。貨物毀損的損失由買受人B公司承擔。根據規定，當事人沒有約定交付地點或者約定不明確，依照規定標的物需要運輸的，出賣人將標的物交付給第一承運人后，標的物毀損、滅失的風險由買受