第四章項目融資主要內容：第一節項目融資概述第二節項目融資的風險及分擔第三節項目融資結構模式設計第四節投資銀行在項目融資中的作用第一節項目融資概述一、項目融資的概念二、項目融資的特點三、利用項目融資的動機四、項目融資的適用范圍一、項目融資（pojietfinancing)的概念

《美國財務會計標準手冊》（FASB）對項目融資所下的定義是：項目融資是指需要大規模資金的項目采取的融資活動。借款人原則上將項目本身擁有的資金及其收益作為還款資金來源，而且將其項目資產作為抵押條件來處理。該項目事業主體的一般性信用能力通常不作為重要因素來考慮。這是因為其項目主體要么是不具備其它資產的企業，要么是對項目主體的所有者（母體企業）不能直接追究責任，兩者必居其一。一、項目融資的概念按照內文特所著的《項目融資》中的定義：項目融資就是在向一個具體的經濟實體提供貸款時，貸款方首先查看該經濟實體的現金流和收益，將其視為償還債務的資金來源，并將該經濟實體的資產視為這筆貸款的擔保物，若對這兩者感到滿意，則貸款方同意貸款。一致看法：項目融資是為項目公司融資，它是一種利用項目未來的現金流量作為擔保條件的無追索權或有限追索權的融資方式。香港合和公司日本兼松商社中資公司深圳特區電力開發公司10年后無償轉讓深圳沙角B電廠45%5%50%合和電力（中國）有限公司10年經營期利潤B方A方合作協議項目建設項目經營：10年深圳沙角B電廠項目投資結構簡圖二、項目融資的特點（一）項目融資至少有3個參與方：1.項目發起方2.項目公司3.資金供給者（二）具有有限追索權（三）分散項目債務的風險責任（四）項目融資程序較復雜，所需時間較長，融資成本較高追索是指在借款人未按期償還債務時，債權人要求借款人用以除抵押資產之外的其他資產償還債務的權利三、利用項目融資的動機第一，對已在經營的企業來說，利用項目融資，可以避免因籌集新項目所需資金而影響該公司在市場上已建立的信用和公司債券的信用等級。第二，對新設立的公司來說，利用項目融資為新項目籌資是因為它沒有經營業績或現有資產作擔保獲得其它融資來源。四、項目融資的適用范圍（一）資源開發項目：包括石油、天然氣、煤炭、鐵、銅等開采業。（二）基礎設施建設：一般包括鐵路、公路、港口、電訊和能源等項目的建設。（三）制造業項目項目融資一般適用于競爭性不強的行業。第二節項目融資的風險及分擔一、項目融資的參與者二、項目融資的風險三、項目融資的風險分擔一、項目融資的參與者項目發起方項目公司借款方—項目公司貸款方—商業銀行項目使用方承建商供應商租賃公司融資顧問—投資銀行保險公司擔保受托方東道國政府項目發起人保險公司貸款人項目公司東道國政府產品購買者項目承建商供應商融資顧問顧問合同出資合同貸款合同工程建設合同銷售合同供應合同各種保險合同項目融資當事人之間的基本合同關系二、項目融資的風險（一）系統風險1.政治風險與獲準風險2.法律風險與違約風險3.經濟風險：包括市場風險、外匯風險、利率風險（二）非系統風險1.完工風險2.經營維護風險3.環保風險三、項目融資的風險分擔（一）系統風險的分擔（二）非系統風險的分擔（一）系統風險的分擔1.政治風險的分擔：東道國政府、政治風險投保或引入多邊機構2.法律風險：由東道國政府或者得到東道國某些信譽比較高的機構的擔保3.經濟風險的承擔：市場風險：產、供、銷3方；匯率風險：與東道國的中央銀行簽訂自由兌換硬通貨的承諾協議；衍生金融工具對沖；利率風險：同匯率風險（二）非系統風險的分擔1.完工風險的分擔：“總包”合同2.經營與維護風險的分擔：“經營和維護協議”第三節項目的融資結構模式設計一、投資者建立項目公司安排融資的模式二、以“設施使用協議”為基礎的融資模式三、以“生產支付”為基礎的融資模式四、以“杠桿租賃”為基礎的融資模式五、BOT項目融資模式一、投資者建立項目公司安排的融資的模式項目發起人通過成立一個單一目的項目公司來安排融資。兩種形式：由投資者建立一個特殊目的項目子公司作為投資載體，以該項目子公司名義與其他投資者組成合資結構和安排融資。由投資者共同組建一個項目公司，再以該公司名義共同擁有、經營項目和安排融資。項目發起人項目子公司融資安排貸款銀行貸款資金債務償還合資項目股本資金其他投資者合資結構貸款銀行ABCD等項目發起人項目公司市場安排產品購買者銷售收入債務償還融資安排產品工程公司股本協議貸款資金股本資金紅利二、以“設施使用協議”為基礎的融資模式“設施使用協議”，是指在某種工業設施或服務性設施的提供者和這種設施的使用者之間達成的一種具有“無論提貨與否均需付款”性質的協議，并且這一承諾為貸款人所接受，然后以該協議和承建商的完工擔保作為貸款信用保證，向貸款人貸款。適用范圍：石油、天然氣管道項目、發電設施、某種專門產品的運輸系統及港口、鐵路設施等。三、以“生產支付”為基礎的融資模式是指采用無追索權或有限追索權融資的方法，提供貸款的銀行從項目中購買到一個特定份額的生產量，這部分生產量的收益成為項目融資人的償債資金來源。適用范圍：石油、天然氣、礦產品開發項目融資中。開發階段生產支付結構示意圖：產品支付款貸款銀行專設公司項目公司工程公司擔保信托項目開發費產品所有權貸款項目資產擔保投產階段生產支付結構示意圖：項目公司專設公司貸款銀行產品用戶擔保信托產品代表專設公司出售產品銷售收入產品所有權本息償還銷售收入“生產支付”融資模式的特點：1.獨特的信用保障結構：項目生產的產品；2.融資期限：一般應短于項目預期的經濟生命期；3.融資期間：一般只為項目的建設和資本費用提供融資，不承擔項目生產費用的融資；4.融資中介機構：即所謂的專設公司用以專門負責從項目公司中購買一定比例的項目生產量。四、以“杠桿租賃”為基礎的融資模式是指在項目投資者的要求和安排下，由項目租賃結構中的資產出租人融資購買項目的資產然后租賃給承租人（項目投資者）的一種融資結構。設備購置的小部分（設備購置款的20%～40%）由出租人承擔，大部分由金融機構提供貸款補足。合同階段：項目發起方項目公司設備供應商/承包商投資協議購買合同租賃階段：貸款銀行出租人設備供應商/承包商項目公司貸款協議購買合同轉讓租賃協議購買費項目設備建設階段：貸款銀行出租人項目公司擔保信托貸款協議租金支付項目資產擔保租金利息償還投產經營階段：貸款銀行出租人項目公司擔保信托租金支付租金本息償還租賃結束階段：出租人設備或項目殘值購買方項目公司代銷設備或項目殘值銷售收入代銷手續費杠桿租賃的優越性：1.項目公司仍可以擁有對項目的控制權。2.項目發起人可以實現百分之百的融資。3.較低的融資成本。4.可享受稅前償租的好處。五、BOT項目融資模式BOT是英文“Build－Operate－Transfer”的縮寫，譯意為“建設－經營－轉讓”基本思路：由項目所在國政府或所屬機構為項目的建設和經營提供一種特許權協議作為項目融資的基礎，由本國公司或者外國公司作為項目的投資者和經營者安排融資，承擔風險，開發建設項目并在有限的時間內經營項目獲取商業利潤，最后根據協議將該項目轉讓給相關的政府機構。起源：由土耳其總理厄扎爾1984年正式提出的，并得到廣泛推廣。案例：上海竹園第一污水處理廠的BOT上海竹園第一污水處理廠正是以BOT模式吸引上海友聯聯合體的投資友聯聯合體是由私營企業友聯企業發展公司為主，聯合另兩家企業組合而成的友聯聯合體將以BOT形式，在20年特許期內，投資建設、運營這家日處理能力達到170萬噸的大型污水處理廠，總投資預計為8.7億元項目概況上海竹園第一污水處理廠位于上海浦東高東鎮設計日處理量為170萬噸，是2002年上海市重點工程之一污水處理廠于2003年年底完成主體工程建設，2004年全面投入運營，建成后將成為中國大陸最大規模的污水處理廠項目投資額為8.7億元人民幣招標方案要點招商采用標準的BOT方式，即給予投資者項目公司20年特許經營權，負責此項目的融資、建設以及20年特性經營期內的運營管理項目公司的注冊資本金要求為總投資的35％該項目中，投資經營者污水處理費將是投資者的主要收入，即根據其實際污水處理排放計量，按照投資者的招標確定的污水處理費，由上海水務資產經營管理公司來支付所以投標的污水處理費是評標的關鍵，也是投資者衡量其投資回收期、投資者內部收益率的關鍵招標過程和結果此次項目招商，吸引了北京、上海、沈陽等10余家民營企業聯合體前來競標最后，上海友聯聯合體于2002年6月中標上海友聯聯合體是由民營企業上海友聯企業發展有限公司、上海建工集團和北京華金信息產業投資公司3家單位共同投資組成，中民營企業上海友聯企業發展有限公司占85％的比例友聯聯合體項目負責人表示，該項目投資風險相對較小，預計13年內就能收回全部投資，第14年開始盈，所以8.7億元買20年特許經營權是經過核算BOT的衍生品種BOO：即“建設－擁有－經營”BOOT:即“建設－擁有－經營－轉讓”BT：即“建設－轉讓”TOT：即“轉讓－經營－轉讓”案例：天津開發區綠化項目的TOT天津開發區公有272萬平方米的綠地草坪和園林綠化中心政府投入了數億資金這一項目沒有收益怎么來盤活這一“沉淀資本”？TOT方式操作過程2002年9月，天津開發區向上市公司天津泰達轉讓整個開發區272萬平方米的綠地草坪和園林綠化中心，合同期限為50年根據協議，泰達股份出資5.85億元收購項目資產，開發區政府每年給予泰達公司7.5%的投資回報，也就是每年向泰達股份返還4388萬元現金，合同期滿后，政府回收所有綠地和草坪及其相關土地對于政府來說盤活了5.85億元資金，可以用于其他用途對于泰達公司來說無疑是50年的穩定收入BOT模式的參與人員：1.項目發起人，也是項目的的最終所有者，一般是項目所在國政府、政府機構或政府指定的公司。2.項目的直接投資者和經營者，是BOT模式的主體，一般是一個專門組織起來的項目公司。3.貸款人，除商業銀行外，還包括政府的出口信貸機構和世界銀行及地區性開發銀行。BOT融資的基本操作流程：第一階段，建立一個項目公司，從項目所在國政府取得“特許權協議”。第二階段，項目公司以特許權協議作為基礎安排融資。第三階段，在項目建設期，工程承包公司以承包合同的形式建造項目。第四階段，在項目經營階段，由經營公司負責項目的運行、保養和維護，獲得利潤并支付項目貸款本息。第五階段，項目公司在協議規定的經營期結束后，將項目轉交給所在國政府。項目公司政府機構特許協議發起人安慰信股本協議商業銀行出口信貸貸款人承建商分包商建造合同買方信貸協議貸款協議擔保受托人運營方擔保賣方信貸協議BOT融資模式的利弊分析：優越性：第一，減少項目對政府財政預算的影響；