某股份借殼上市籌劃書策劃書**證券有限責任公司二零零*年一月聲明與承諾本籌劃書旨在幫助貴公司順當實現借殼上市，獵取承諾如下：三方公開本籌劃書內容。概要A股份借殼上市供給指導原則及整體思路，幫助其順當實現借殼上市。A股份借殼上市根本動機在于，依托泰A實現產品經營與資本經營有機結合，開放更高層面資本運作。A股份借殼上市之目標在于，依托資本市場，以上市公司為資本運作平臺，整合泰A股份A股份打造成為以高科技產業投資為主的大型控股公司，從而以資本為紐帶，構筑泰A股份將來進展框架。A股份借殼上市之整體思路為：第一步，選定目標公司，收購目標公司控股權，實現相對控股；其次步，在相對控股根底上，對目標公司實施大規模重組，實現目標公司產業構造調整，切實改善目標公司業績；第三步，在對目標公司成功重組根底從而建立抱負之資本運作平臺；與此同時，基于目標公司業績及形象實質性改善，在二級市場同步進展投資，獵取良好投資回報。一、背景九十年月初上海、深圳建立證券交易所以來，經受了十多年風風雨雨，中國資本市場獲得了長足進展，滬深兩市上市公1500余家，中國資本市場已初具規模。中國資本市場的進展，促進了產業資本與金融資本的結合，產品經營與資本經營理念日益深入人心。可以預期，隨著市場化改革進一步深化，資本市場在促進國民經濟產業構造調整、優化資源配臵方面將進一步發揮其主導作用，從而確立其在國民經濟中的核心地位。中外成功企業之閱歷昭示人們，樂觀介入資本市場，實現產品經營與資本經營的結合，是成功企業實現超常規進展的必由之路。貴公司作為東方明珠大連市之大型民營企業集團，地處改革開放最前沿，具有雄厚的經濟實力和獨特的區位優勢。在當前中國資本市場快速進展之關鍵時刻，貴公司領導開放資本運作，謀求貴公司超常規進展，必將為整個公司進展帶來的契機。二、目標運作模式A股份高科技企業性質及其強大的資源整合力氣A股份之抱負目標模式是進展成為一家以高科技工程投資為根底，從事高層面資本運作之大型控股公AA股份〔或其關聯方〕為收購主體，把握假設干家上市公司，依據協同進展原則，有效整合泰A股份與上市公司之優勢，實現控股公司與上市公司共同進展的良性互動。泰A股份之目標模式要求，一方面泰A股份作為控股公司，應充分發揮其資源整合力氣，為上市公司貯存充分的優質資產；同時，作為高科技孵化器，樂觀開發高技術工程，為上市公司貯存足夠的優質工程資源；另一方面，以上市公司作為市場放大器，將控股公司之優質資產或工程不斷注入上實現公司超常規進展。這種運作模式一方面可充分利用泰A股份靈敏的機制及資本運作體系，為上市公司孵化、貯存足夠的優質資產或工程，保證上市公司資產有節奏地擴張，實現上市公司可持續進展，從而為整個集團構筑堅實之資本運作平臺；另一方面，上市公司作為資本運作平臺，將為控股公司資產套現建立有效退出通道，并為其資本運作供給強有力的支持，從而實現上市公司與控股公司共同進展的良性循環。三、借殼上市之必要性借殼上市，是指非上市公司通過確定途徑獵取對上市公司之控股權，然后通過資產臵換或反向收購等方式，將非上市公司資產注入上市公司，從而實現非上市公司間接上市的一種方式。依據對貴公司之審慎調查與分析，我們認為，貴公司并非以籌資作為上市之唯一目標，而是基于對中國將來進展之研判，期望依托資本市場，以公司上市為契機，構筑公司未來進展之戰略框架，實現公司超常規進展。因此，具體來說，貴公司上市之必要性主要表達在如下方面：1、建立現代企業制度之需要通過借殼上市，建立現代企業制度，完善公司法人治理構造，為公司可持續進展奠定制度根底。貴公司收購上市公司后，通過對目標公司進展大規模資產重組，將貴公司主要資產、業務注入上市公司，從而以上市公司為載體，引入多角度、多層次的社會監視機制，完善公司法人治理構造，為貴公司可持續進展奠定現代企業制度根底，適應現代經濟之進展。2、實行名牌戰略之需要通過借殼上市，制造公眾公司之公眾效應，提高公司知名度，樹立公司品牌。貴公司收購目標公司后，通過對目標公司進展大規模資產重組，將優質通信資產及業務注入目標公司，使其快速進入高科技通信產業，為其培育的利潤增長點，必將從根本上提高公司業績，切實提升目標公司二級市場形象，制造震憾性的市場轟動效應。可以說，網絡經濟時代本質上是留意力經濟時代，受到市場廣泛關注本身就是一筆巨大財寶。面對具有數千萬投資者的中國證券市場，貴公司大手筆的購并重組行動必將引起市場廣泛關注，制造出任何其他廣告均無法到達的市場效應，從而有效擴大貴公司知名度及影響力。3、建立暢通融資渠道之需要通過借殼上市，建立暢通融資渠道，為貴公司長期進展供給持續融資支持。眾所周知，企業進展特別是高技術企業發展需要強大的資金支持。資本市場強大的籌資功能為上市公司供給了源源不斷的低本錢資金支持，為上市公司進展注入了強大活力，促進了上市公司技術創及其成果的產業化。公司成功借殼上市后，將確立自身獨特融資優勢。一方面，貴公司通過借殼上市獵取進入資本市場之通行證，可依據公司進展需要，通過配股、增發等方式源源不斷從資本市場籌集大量低本錢資金；另一方面，上市公司比之非上市公司地位相對特別，銀行也會比較樂觀地供給信貸支持，公司將處于較優越的金融環境之中。4、構筑資本運作平臺之需要實現公司從產品經營到資本經營的轉型。企業進展既靠產品經營也靠資本經營，特別是在擴張期，大多數企業在產品經營根底上，主要利用收購兼并等資本運作方式，快速形成規模，建立市場領先優勢。通過借殼上市，貴公司可以上市公司作為資本運作平臺，通過配股、增發、收購兼并等方式實現企業的由強變大，增加公司競爭力氣。5、股東利益最大化之需要實現資本保值、增值和成功退出是股東的根本利益。貴公司借殼上市，為資本流淌供給了便捷的“安全通道”，有利于另外，從將來中國證券市場進展趨勢推斷，國有股及法人股最終必將實現全流通，其增值空間將格外可觀，收購上市公司股權本身亦是一筆抱負的長期投資。實現公司產品經營與資本運作之結合，是貴公司今后進一步進展之內在需求。四、殼公司標準依據市場成功閱歷及貴公司具體狀況，我們認為，比較抱負之目標公司應滿足以下條件：1、股本構造合理，股本規模適中，具有較強擴張力作為殼資源之目標公司，是貴公司實現借殼上市之載體，股本構造應合理，股本規模應適中，具有較強擴張力。在股本構造方面，非流通股比例不宜太高，否則不利于整體2億股；股本規模太大，股本擴張潛力有限，后期運作難度加大；股本規模太小，也不利于整體運作。2、股權構造合理，利于相對控股從整體運作考慮，目標公司股權構造應相對合理，大股東控股地位比較穩定或易于確立，可通過相對控股完成對目標公司有效把握。因此，在實際操作中，一般優先考慮如下目標公司：大股東地位穩定，其他非流通股東聯手亦難撼動大股東控股地位；或者非流通股權較為分散，通過收購其中幾家股權易于確立大股東控股地位。總體來說，流通比例高50%29%之非流通股，便可完成對目標公司有效把握，從而降低收購本錢，削減審批程序，有利于整體運作。3、業績較差，利于整體籌劃從整體運作角度考慮，目標公司一般應選擇行業前景暗淡或效益連年滑坡的績差甚至虧損類上市公司，理由如下：第一，假設進展前景不好或效益連年滑坡，公司壓力也大，大股東簡潔進展股權轉讓；其次，假設業績較差，直接收購上升空間大，有利于長期股權投資。4、資產相對干凈，債務負擔輕，利于后續重組作為殼資源之目標公司，可以是虧損公司，可以沒有主營業務，但決不能存在巨額銀行貸款及或有負債等。否則，浩大債務壓力將使后續重組難度加大，從而可能導致整體策劃失敗。五、目標公司選擇〔一〕公司簡介A集團，全稱A集團股份，是19**年*月*日以歷史遺留問題上市之綜合類公司。公司注冊地址為山東省濟南市*****為熱電供給、大理石成材、建筑裝飾、百貨、五金交電、廣告、酒店及消遣效勞等。〔二〕殼資源評價1、股本構造從表一可以看出，目前A集團總股本約為12135萬股，其中國家股1760萬股，法人股3579萬股，流通股6795萬股，屬于中小盤股，股本擴張潛力大；同時，由于公司流通股比例達56%，高于市場平均水平近20個百分點，股本構造較為抱負，利于整體運作。工程工程股份數〔股〕占總股本比例〔%〕一、未流通股份1、國家股17,600,0014.502、法人股35,793,12029.50未流通股份合計53,393,12044.00二、流通股份1境內上市人民幣普 67,953,600通股56.00流通股份合計67,953,60056.00三、總股本121,346,720100.00截止2023年6月30日 表一2、股權構造從表二可以看出，A集團股權構造比較特別，前三大31%以上股份〔全部非流通股僅占44%〕，任何一家股東所持股份均不超過15%份相加均超過第三家，因此，前三大股東實力比較接近，其所持股份對控股權之確立均具有相當影響力。對收購方來29%左右非流通股份，便可對公司進展有效把握，從而利于實施杠桿收購；同時，由于前三大股東實力比較接近，針對各方不同心態，收購方在談判過程中將比較主動，盤旋余地較大。股東名稱持股數〔股〕持股比例〔%〕**市國資局17,600,00014.50WFCJ11,126,7209.17DSGG9,160,8007.55XCCS5,700,0004.70YSBD4,860,0004.01HDDS1,496,0001.23DRZC1,408,0001.16ZQGT880,0000.73JXH500,0000.41SYSX 484,740 0.40截止2023年6月30日 表二3、資產負債分析每股凈資產〔元/股〕1.401.381.432023630A25763.51萬元，8391.13每股凈資產〔元/股〕1.401.381.43工程 2023／062023／122023／06／30／31／30總資產〔萬元〕 25763.5125271.3924451.68應收賬〔萬元〕 6594.275638.624155.64其他應收款〔萬 5539.06元〕4677.912664.83存貨〔萬元〕 404.18342.34395.37負債〔萬元〕8391.138077.806445.11〔萬元〕6125.465712.994386.22凈資產〔萬元〕16965.9816803.9117347.44每股收益〔元/股〕0.010.04-0.03流淌比率〔%〕107.6598.7094.74速動比率〔%〕101.0692.7185.73股東權益比率〔%〕凈資產收益率〔%〕

65.85 66.49 70.950.96 2.91 -1.91截止2023年6月30日 表三基于上述分析，A集團屬于比較抱負之殼資源，極具收購價值。六、收購方案設計〔一〕A集團把握權背景據考察，通過利益關系安排或間接把握其他法人股東，A集團實際為公司第三大股東DSGG所把握，董事會多數***亦為該股東掌控，第一大股東**國資局及其次股東對公司經營治理根本無法介入。由于該公司自1994年上市以來未從證第一、二大股東對公司經營治理極為不滿。據考察，目前第一大股東國資局有意通過轉讓其股權，為上市公司引入的戰略合作伙伴，促進A集團及當地經濟進展；其次大股東WFCJ權構造調整，為上市公司進展制造時機。因此，公司在依靠自身內部重組無法扭轉不利局面的狀況下，各方面臨重組壓力比較大，除第三大股東可能阻外部實力集團介入重組外，其他各方面將會樂觀支持對目標公司實施大規模重組。〔二〕相對控股基于以上事實，本次收購A集團將分三步進展：第一步，泰A股份與目標公司第一、二大股東分別簽定股權轉讓協議，協議收購其所持14.5%及9.17%之股權，共計23.67%股權；由于上市公司國有股權轉讓須財政部審批，且目前財政部已暫停該類審批，因此，第一步只能完成其次大股東9.17%股權之過戶；同時，取得第一大股東對貴公司完14.5%之股權；其次步，在其次大股東所持股權完成過戶并獲第一大股東完全授權后，貴公司將取得對目標公司實際控股股東之相〔DSGGA7.55%流通股不超過20.33%〕，并以此為根底改組公司董事會，初步把握目標公司；第三步，在初步把握目標公司根底上，與其他法人股東談判，進一步增持公司股權，完成對目標公司相對控股；考慮到中國證監會之要約收購豁免難度，增持后股權不能超過30%，例如可增持至29.9%。由于目標公司非流通股僅占總股本44%，DSGG將最多把握14.1%搖貴公司對目標公司之相對控股權。〔三〕收購本錢測算依據閱歷，上市公司控股權轉讓價以每股凈資產為基準50%，但不能低于每A集團控股權之直接本錢如下：129.9%股權之相對控股方案，本次應收購A集團股權為12135萬股*29.9%=3628萬股；22023年6月30A集團每股凈資產為1.450%最高溢價比例確定本次轉讓價上限為每股2.1A1.4—2.13直接收購本錢區間為5080—7620萬元，其均值為6350萬元；考慮到目標公司股權較為分散，有利于收購談判，同時6000萬元左右。〔四〕支付條款依據閱歷，上市公司股權轉讓價款一般可分三期支付：第一期，雙方簽訂正式股權轉讓協議后五個工作日內支付20%；其次期，股權登記過戶全部法律手續齊備后五個工作日內支付30支付余款50協議中明確。１、資產重組意義依據中國證監會最政策及我們的閱歷，為構筑抱負的資本運作平臺，貴公司收購A產重組，優化產業構造，凈化公司資產，從根本上提高公司經營業績，維護寬闊投資者利益，并以此為根底，樂觀申請增發股，恢復目標公司融資功能，從而形成貴公司與上市公司共同進展的良性循環。２、重組原則⑴實現公司經營戰略轉移原則；⑵有利于全體股東利益原則；⑶“公開、公正、公正”原則；(4)操作合法合規原則。３、重組方式A集團后，為成功地進展轉型，使上市公司快速進入高科技領域，擬將旗下衛星通信類優質資產注入上市公司。依據我們的閱歷，建議貴公司在盤活存量資產根底上，通過資產臵換方式對目標公司進展大規模資產重組，同步完成優質資產注入及不良資產剝離工作，具體方案將在充分調查目標公司狀況及貴公司優質資產狀況之根底上制定。八、二級市場操作進展實質性重組，公司業績有大幅提高或良好預期，其市場定價必將處于較高位臵，從而凸顯其投資價值。事實上，作為一家業績優良的通信類公司，貴公司收購上市公司本身就為整個購并行動注入了高科技通信概念，為市場供給了豐富的想象空間。因此，假設貴公司收購上市公司，在投資者熱烈追捧之下，市場敏感的比價效應將發揮作用，目標公司股價將消滅一輪價值回歸，定位于通信類上市公司同等水平，從而制造市場投資時機。基于以上推斷，本次收購重組目標公司同時，應樂觀參與二級市場運作。但從A家入駐，且在七月底、八月初十多個交易日內密集成交，換150%，莊家已把握相當比例籌碼，且吸籌本錢4元左右，換莊可能性幾乎不存在。因此，貴公司參與二級市場程度及方式應整體考慮，具體建議如下：1、短期目標：在打算收購A集團后，馬上著手建立底倉，總共收集籌碼1000萬股左右，平均吸籌本錢把握在5元左右，整個吸籌工作將在兩個月內完成，總本錢把握在5000萬元以內。在底倉建成的同時，有選擇地推出收購兼并、資產臵換及高科技通信題材，此時莊家決不會放棄時機〔一般會主動尋求上市公司支持〕，必定將股價推高，估量50%以上；2、長期目標：從資本運作角度看，本次購并重組應立足長遠。由于A集團股本規模不大，流通比例高，具有相當強的股本擴張潛力，股本構造抱負；同時，該公司資產規模小，