DD中信集團整體上市一、案例簡述2011年底，經國務院批復，中信集團以占比超過98%的資產發起設立中信股份并擬境外直接發行H股。后經反復權衡，中信集團整體上市方案進行重大調整并取得國務院重新批準。調整后方案是中信集團將其全資持有的境內平臺中信股份100%股權整體注入中信集團下屬的香港上市公司中信泰富（0267.HK）實現境外整體上市，中信泰富以173億股股票和534億元港幣現金作為對價支付給中信集團，現金部分由中信泰富通過市場配售募集。交易完成后，中信泰富總股本擴大6倍，經常性盈利擴大10倍，資產規模擴大20倍。中信集團持有新中信77.90%股份，新引入投資者持股15.87%，原公眾股東由42%股比攤薄至6.23%。本次交易共引入了27家戰略投資者，其中境外機構13家，境內國資背景機構11家，境內民營機構3家，股東結構更加多元化并凸顯全球化背景。交易完成后，中信泰富將更名為中信股份。交易涉及并購資產規模超5萬億港幣，交易對價近3000億港幣，市場配售金額超530億港幣，是迄今中資企業最大規模跨境并購交易，也是香港市場最大規模的上市公司定向配售。本次交易在方案設計及實施方面有諸多突破創新，已成為2014年全球矚目的一項資本運作案例。二、交易各方（一）中信泰富基本情況1．基本資料及主營業務中信泰富（0267.HK）前身為泰富發展（集團）有限公司于1985年1月8日在香港注冊成立，1986年2月26日泰富發展在聯交所掛牌上市，1991年更名為中信泰富有限公司。中信泰富是一家香港本地知名藍籌股公司、恒生指數成份股公司，在香港擁有較深的發展根基和較強的社會影響。中信泰富旗下的業務板塊包括：特鋼業務，擁有中國最大的特鋼生產商大冶特鋼（000708.SZ）；鐵礦開采業務，擁有CITICPacificMining（澳洲）等公司，其正在建設中的中澳鐵礦，將成為世界上最大的磁鐵礦項目；地產業務，旗下擁有恒聯昌置業有限公司等，長期從事香港地產開發（累計約600萬“平方口尺”）并擁有一批物業，如愉景灣等；商貿業務，旗下擁有上市公司大昌行（1828.HK）,占據香港食用油、糖等重要民生產品進口量約20%及汽車銷售市場20%份額；基礎設施建設業務，旗下擁有新香港隧道公司、香港西區隧道公司，擁有香港東區海底隧道71%和西區海底隧道35%股權；信息及服務行業，旗下持有上市公司中信國際電訊（1883.HK）41.42%股權，是亞洲領先的國際電訊樞紐運營商之一，主攻中港電訊市場。2．財務數據單位：百萬港元

項目2013年度2012年度資產總計267779243653負債總計102147104589歸屬于母公司所有者權益1017684678營業收入88041109848凈利潤91268248歸屬于母公司所有者的凈利潤758869543．股權結構本次交易前，中信集團通過特殊目的公司合計持有中信泰富58.508%股權，為中信泰富的控股股東。（二）中信集團基本情況1．基本資料及主營業務中國中信集團有限公司（中信集團）前身是中國國際信托投資公司，2011年12月，經國務院批準整體改制為國有獨資公司并更名為中國中信集團有限公司，同時以絕大部分經營性凈資產作為出資并聯合全資附屬公司北京中信企業管理有限公司共同設立中國中信股份有限公司（中信股份），作為其主要的經營主體。1979年，作為中國改革開放政策的先驅者與探路者，前中國國家副主席榮毅仁先生在改革開放總設計師鄧小平先生支持和倡導下創辦了中信集團。經過30多年的發展，中信集團已經成為金融與實業并舉的大型綜合性跨國企業集團。在2011年、2012年及2013年《財富》雜志評選的“世界500強公司”中，中信集團分別位列第221位、第194位及第172位，并在所有上榜的中國企業中位列第21位、第20位及第20位。中信集團的業務遍及全球，覆蓋金融、房地產、基礎設施建設、工程承包、資源能源、制造業等各個領域。金融業，中信集團擁有銀行、證券、信托、保險等多門類金融業務。中信集團通過中信銀行及其附屬公司開展境內外銀行業務，通過中信證券開展證券業務，通過中信信托開展信托業務，及通過信誠人壽開展保險業務。根據英國《銀行家》2013年公布的對世界1000家的銀行的排名，中信銀行一級資本和總資產全球排名分別位居第47位和第57位；中信證券是中國規模最大的證券公司，在投資銀行、經紀、資產管理、融資融券等業務領域占據市場領先地位，根據萬得信息，中信證券2013年股票和債券的主承銷合計金額排名行業第一；根據中國信托業協會的統計資料，中信信托在2010年到2012年連續三年保持信托資產管理規模、收入、凈利潤的行業領先地位（2013年數據尚未公布）；根據保監會統計數據，2013年，信誠人壽原保險保費收入在全國外資及合資壽險公司中排名第六。房地產基建，中信集團的房地產基建主要包括房地產的開發、銷售和持有，以及投資經營高速公路和港口碼頭等基礎設施項目。中信集團的房地產業務主要通過中信地產和中信和業開展，基礎設置業務主要通過中信興業投資開展。中信地產是中國領先的房地產企業。根據中國房地產測評中心（CRIC）的排名，2013年度中信地產度銷售金額排名中國房地產企業第14名，銷售面積排名中國房地產企業第17名。工程承包，中信集團的工程承包業務主要包括基礎設施、房屋建筑、工業建設等工程的承包和設計業務，其中工程承包主要通過中信建設開展，工程設計業務主要通過中信工程設計開展。中信建設已發展成為“以投資、融資和為業主提供前期服務為先導取得工程總承包，以工程總承包帶動相關產業發展”的國際工程綜合服務商，在美國《工程新聞記錄》（ENR）2013年度“全球最大250家國際承包商”排名中名列第43位，在上榜的中國承包商中排名第六。資源能源，中信集團的資源能源業務可分為三大類，第一類是資源能源開發，包括原油、煤炭等資源勘探與開發業務；第二類是資源能源加工，主要包括位于澳大利亞的電解鋁的生產與加工業務；第三類是資源能源貿易，包括鈮鐵、鐵礦石、鋁錠、煤炭和鉑金等資源產品的貿易業務，主要通過中信資源、中信裕聯和中信金屬開展相關板塊的業務。根據中國海關進口統計數據，按照銷售量計算，2013年中信裕聯附屬公司中博世金之鉑金貿易業務的中國市場份額排名首位；根據中國海關進口統計數據，按照銷售量計算，2013年中信金屬之鈮鐵銷售業務在中國擁有最大市場份額。制造業，中信集團的制造業主要包括重型機械、電力電子設備、汽車用鋁車輪和汽車用鋁鑄件以及其他產品的制造。中信集團通過中信重工從事重型機械和電力電子設備的制造及總包服務，通過中信戴卡從事汽車用鋁車輪和汽車用鋁鑄件的制造。中信重工是中國領先的集成、環保、國際化高科技礦業和建材機械裝備制造商之一，在環保裝備領域技術處于中國領先地位；按照銷售量計算，中信戴卡是全球最大的汽車用鋁車輪制造商之一，同時也是全球最大的汽車用鋁制底盤零部件供貨商之一。其他行業，中信集團的其他行業還包括電訊服務、衛星轉發器出租和出售、通用航空服務、出版服務、綜合外包服務、旅游服務和足球俱樂部等。在電信業務領域，中信國際電訊是香港跨網短信服務市場的核心供貨商。中信國際電訊的附屬公司——澳門電訊是澳門唯一全業務電信運營商，并且從事移動電話、固網電話和互聯網業務領域的市場份額均領先同業。此外，中信國際電訊的附屬公司，中企網絡通信技術有限公司是除中國移動、中國聯通和中國電信三大電信運營商外,少數擁有中國全國性VPN牌照的增值通信服務運營商之一。在通用航空業務領域，2013年，以作業飛行小時統計，中信海直占據中國海上石油直升機飛行服務大部分市場份額。

2．財務數據單位：百萬元項目2013年度/2013年12月31日2012年度/2012年12月31日2011年度/2011年12月31日資產總計396570332709943014697負債總計364606529841192770371歸屬于母公司所有者權益225051192800162338營業收入251789222590198763凈利潤496774075945456歸屬于母公司所有者的凈利潤342602840431700三、交易背景（一）十八屆三中全會后，新一輪國企改革的范例十八屆三中全會通過的《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》指出，混合所有制經濟是我國基本經濟制度的重要實現形式，發展混合所有制是當前深化國企改革的基本方向。為持續穩健推進國有企業的混合所有制改革，我們必須對當前發展混合所有制經濟的重要意義有一個充分認知。中信集團的本次整體赴港上市，是踐行黨的十八屆三中全會所提出的關于國有企業改革和國有資產監督管理新精神的重要探索和實踐，通過改革釋放潛在紅利，必然產生示范效應。（二）搭建境內外兩個資本運作平臺，提升集團跨境資本運作能力交易完成后，中信集團將在境內外擁有兩家總資產規模超過4萬億人民幣的資本運作平臺——中信股份和中信有限，信用評級提升，融資渠道拓寬，有助于集團能夠很好地利用境內外“兩個市場”并提升跨境資本運作能力。同時，交易完成后的中信有限層級仍然保留并申請內資待遇，有助于利用外資產業政策使得中信銀行、中信證券等下屬經營實體保持原企業性質不變，享受產業監管政策方面的特殊待遇。（三）有效利用香港的人才資源和金融體系，同時穩定香港經濟，支持其繼續繁榮發展香港作為長期以來亞洲的金融中心，擁有豐富的人才儲備和成熟的金融體系。本次交易完成后，中信集團將可更靈活地通過市場手段配置集團資源、發展業務，充分利用香港人才資源和開放的金融體系。同時，香港市場成熟和透明的監管體系和完善的法制體系以及本次交易引入的大量高質量的財務投資者將有助于中信集團提升公司治理水平，進一步向國際一流企業接軌。此外，中信集團赴港上市后將成為香港市場最大的中資企業及綜合型上市公司，也將支持香港作為國際金融中心將繼續在中國經濟深化改革和發展的過程中發揮重要作用，有利于穩定香港經濟，支持其持續的繁榮發展。、交易方案（一）方案背景及交易方案說明本次交易采用了“兩步走”的方式實現境內外“母子公司身份互換”；先零對價劃轉中信泰富股權，提高“新中信”財務表現，提升本次交易市場吸引力；再整體注入中信股份100%股權，簡化審批流程。具體如下：第一步，中信股份將中信泰富股份內部劃轉予中信集團，為第二步資產注入做好準備。第二步，中信集團將中信股份100%股權整體注入中信泰富。作為對價中信泰富向中信集團發行股份并支付現金，其中現金部分由中信泰富通過向市場投資者配售募集。交易完成后，中信股份成為中信泰富全資子公司，中信集團對中信泰富的持股比例增加到77.90%。（二）估值定價1．評估方法的選取本次評估選用的評估方法為：資產基礎法和市場法。中信股份屬于投資控股公司，即通過持股方式投資運營相關金融業，同時通過資本優勢拓展實業的發展。中信股份本部主要為下屬子公司提供戰略策劃，其下屬各子公司在法律上都是各自獨立的經濟實體，它們同控股公司在經濟責任上是完全獨立的，相互之間沒有連帶責任。因此，控股公司中各企業的風險責任不會相互轉嫁。針對上述特點，本次資產評估路徑為對中信股份本部采用成本法評估，對下屬各控股子公司根據其所屬行業、經營狀況及資產構成等選取最恰當的評估方法進行估值。（1）上市公司評估方法對于在長期股權投資核算的上市公司，按評估基準日前30個交易日每日加權平均價格的加權平均價格與基準日當日收盤價孰高確定每股價值，然后乘以核實后基準日持股數量確定其評估值。對于以非控股形式持有的限售流通股，需要考慮合理的限售期折扣。對于在交易性金融資產和可供出售金融資產科目核算的上市公司股票，按基準日收盤價確定評估值。（2）非上市控股子公司評估方法金融板塊：中信作為中國知名的金融服務品牌，金融板塊內所屬各子公司擁有穩定增長的營業利潤及現金流，因此對該類非上市控股子公司宜采用收益法進行評估。房地產基建：中信股份的房地產基建業務主要包括房地產的開發、銷售和持有，以及投資經營高速公路和港口碼頭等基礎設施項目。對于房地產開發公司，其開發項目一般在下屬各項目公司中進行核算，項目實現銷售完成匯算清繳后即工商注銷，因此本次評估對該類公司采用資產基礎法進行。以投資經營高速公路等基礎設施為主業的公司，所涉及的高速公路路況良好、預期車流量穩定、盈利能力較強。根據經營協定期限，采用有限年期收益模型測算其現金流。高速公路的經營模式造成預測期資本結構的變化較大，因此適宜采用權益現金流模型進行評估。制造業，中信股份制造業板塊中最重要的非上市公司為中信戴卡股份有限公司，作為世界最大的鋁車輪生產企業，擁有先進的產品研發和工藝技術水平，具有較強的市場競爭力，規模效益及完善的行銷體系致使其擁有了較強的獲利能力，采用收益法評估可以合理體現該公司的權益價值。根據工業企業特點，選用企業自由現金流折現模型。資源能源業，中信股份涉及資源能源板塊業務基本為上市公司（中信資源、中信大錳），非上市公司主要從事金屬貿易業務，依托中信股份的資金優勢及鈮鐵代理優勢、客戶資源優勢，具有穩定的獲利能力，故適宜采用收益法進行評估，并選用現金流量折現法中的企業自由現金流折現模型。工程承包業，中信股份工程承包板塊中最重要的非上市公司為中信建設有限責任公司，主要從事國際工程承包業務。在國際工程承包市場持續增長的大環境下，中信建設依托中信股份綜合優勢以及在商業模式創新、資源整合能力等方面的優勢，憑借在重點區域形成的品牌效應，獲得持續穩定的盈利能力，故適宜采用收益法進行評估，并選用現金流量折現法中的企業自由現金流折現模型。其他行業，中信股份其他行業主要涉及出版服務、金融外包、旅游、物流和足球俱樂部等，除足球俱樂部外，其他行業主要借助中信品牌影響力，依托中信股份的綜合優勢以及多年經營積累的客戶基礎，具有持續穩定的獲利能力，適宜采用收益法評估，并選用企業自由現金流折現模型。國安足球俱樂部的收入來源于門票、廣告與贊助、電視轉播權等，該等收入受國內聯賽及亞冠聯賽排名影響，具有較大不確定性，因此適宜采用資產基礎法進行評估。（3）非上市參股子公司的評估方法對于不具有實際控制，評估師無法取得企業整體估值相關資料，以及分紅預期不確定的期權投資，以被投資單位評估基準日賬面凈資產乘以持股比例確定評估值。（4）中信股份公司本部評估方法中信股份公司本部不是經營實體，主要為下屬子公司提供戰略決策，其成立以來發生的期間費用滾存后均已反映到基準日資產負債表的所有者權益中，因此對中信股份公司本部采用成本法進行評估。2．評估結論（1）資產基礎法評估結果截至評估基準日中信股份總資產賬面價值為人民幣26438828.7萬元，評估值為人民幣30891721.13萬元，增值率16.64%。負債賬面價值為人民幣8192155萬元，評估值為人民幣8192155萬元，增值率為0.00%。凈資產賬面價值為人民幣18291673.5萬元，評估值為人民幣22699566.0萬元，增值率為24.10%。中信股份股東全部權益價值的評估值為人民幣22699566.09萬元。（2）市場法評估結果評估基準日，中信股份賬面凈資產人民幣18291673.5萬元，采用市場法評估后股東全部權益價值為人民幣22871973.00萬元，增值率為25.04%。（3）評估結論中信股份全部股東權益的資產基礎法評估結果為人民幣22699566.09萬元，市場法評估結果為22871973.00萬元，兩者相差172406.91萬元，差異率0.76%。兩種方法的差異主要由于市場法選用的可比公司均為境外公司，且涉及多個國家和地區。不同地區間的經濟環境、市場條件存在差異，這也導致了不同地區證券交易市場對于同一類企業會給予不同的估值。例如，美國的金融企業已經基本擺脫了金融危機的影響，經營狀況逐年好轉，近兩年的股價呈現出穩步上升的局面。而國內的金融企業，如銀行業，雖然盈利狀況良好，但股價整體上呈現下行趨勢，而這點更多是證券市場對國內銀行金融風險和利率市場化預期的反應。本次采用的資產基礎法評估，在對各上市公司進行評估時，采用了證券市場的交易市值，充分體現了該類公司的市場價值；在對非上市控股子公司評估時，更多地采用了收益法的估值途徑，收益法是從資產的預期獲利能力角度來評估企業價值，可以更好地體現出企業整體的成長性和盈利能力。因此，選取資產基礎法評估結果，可以全面、合理地反映中信股份的股東全部權益價值。綜上，中信股份的股東全部權益價值評估結果為人民幣22699566.09萬元。（三）對價支付方式本次轉讓對價將以現金＋股份方式支付：轉讓對價中現金對價部分為人民幣4998256.09萬元，應由中信泰富于交割日或之前按照定價基準日中國人民銀行公布的人民幣兌港元匯率中間價計算的等值港元現匯支付。在符合適用法律的前提下經賣方同意，買方可以在交割日后一年以內支付全部或部分現金對價。股份對價為17701210.00萬元，應由中信泰富按照13.48港元／股的對價股份單價，并按照定價基準日中國人民銀行公布的人民幣兌港元匯率中間價計算的股份對價總金額，于交割日或之前，向中信集團或其指定的全資附屬公司以發行對價股份的方式支付。按照股份對價人民幣17701210.00萬元計算，于交割日或之前擬發行的對價股份為16578756438股。現金對價總額可由中信泰富自行決定調整。如果現金對價金額調減，則因本條所述調整而產生的與原現金對價金額之間的差額，將由中信泰富按股份轉讓協議之規定以增加發行對價股份或其他方式支付。中信泰富應支付的現金對價，由中信泰富通過股權募資作為主要方式，并在需要的時候通過自由現金資源、銀行貸款等途徑籌集。）募集資金配售情況本次交易在股權整體注入同時向市場配售資金，既滿足了聯交所最低公眾股比要求，也為上市公司引入戰略投資者以實現股權結構多元化和國際化，有助于中信集團長期戰略性業務發展。同時市場配售工作在上市公司股東大會前已經基本完成，確保交易不受后續市場波動影響。本次配售獲得了國內外投資者的熱烈追捧，共引入27名投資者，配售金額近70億美元。本次引入的類型多樣，包括：國內大型機構（11家）：社保基金、國家外管局、中國人壽、中國煙草、四大行、京投、中國信保、中化集團。境外大型機構（13家）：淡馬錫、卡塔爾投資局、友邦保險、中國信托、富邦人壽、郭氏集團（兩家）、周大福、正大集團、東京海上、瑞穗銀行、貝恩資本、奧氏資本。國內民營企業（3家）：騰訊、泛海國際、雅戈爾。各投資機構的認購金額情況如下：機構名稱認購金額（億元）1全國社會保障基金（通過基金管理公司）133.56

2中國煙草總公司40.003國家外匯管理局（通過華安投資）36.974中國人壽保險股份有限公司30.815正大集團26.636友邦保險有限公司（AIA）18.487中國銀行（通過東高投資）15.418卡塔爾投資局（QatarHoldingLLC）12.329農業銀行（通過和榮投資）12.3210建設銀行（通過鵬濤投資）9.2511工商銀行（通過工銀國際）9.2512中國信托人壽保險股份有限公司6.4313東京海上日動火災保險株式會社6.2014瑞穗銀行6.2015淡馬錫控股（通過DunearnInvestments）6.1616富邦人壽保險股份有限公司6.1617北京市基礎設施投資有限公司（通過京投（香港））4.7718香港郭氏家族(通過BayliteCompanyLimited、Trendfield)12.3119泛海控股（通過泛海國際）6.1520雅戈爾集團股份有限公司（通過雅戈爾實業）6.1521貝恩資本(通過EastCrimsonHoldings,Ltd.)3.6922騰訊控股有限公司（通過MountEmeiInvestmentLimited）3.0823奧氏資本管理集團公司3.0824鄭裕彤(通過ChowTaiFookNomineeLimited)3.0825中國出口信用保險公司3.0826中化集團（通過中化香港）1.85合計423.39投資者對本次交易抱有較大信心，認為此次交易是十八屆三中全會后國企改革的一次實踐，必然產生示范效應；中信的市場化程度較高，改革會釋放出潛在紅利，期待國家會給予其更多體制機制上的支持，使其經營管理效率進一步提升；中信的各項業務布局與中國經濟發展的領域高度契合，如城鎮化建設、資源能源的進口需求及環保等可持續發展行業等；同時看好中信以往的經營業績。五、交易節點中信集團整體上市項目從2008年開始籌劃，期間經歷了一波三折。2013年項目正式進入實質性階段至圓滿完成歷時近十八個月，取得了包括國務院領導、財政部等相關部委及香港聯交所的大力支持。大致時間表如下：2008年：向國務院申請A股上市。因有關監管機構存在政策意見而擱置。2009—2010年：形成中信集團整體改制及H股上市方案。征求相關部委意見后，獲國務院原則同意。2010—2012年：在財政部牽頭下，形成整體改制重組及H股上市具體方案，征求相關部委意見后獲國務院同意，中信證券作為獨家財務顧問協助集團公司于2011年12月完成兩層公司的改制工作及H股上市前的準備。2013—2014年1月：中信證券就中信股份整體注入中信泰富實現境外上市論證及研究，并于2014年1月取得國務院同意。3月底，完成國內、國際會計準則及備考財務三年審計、資產評估以及法律、業務等各項盡職調查工作。4月底前，完成通函撰寫、資產清理相關工作，同時取得香港聯交所和香港證監會一系列豁免。5月上旬，財政部核準中信股份資產評估結果。期間，中信泰富分別于3月26日、4月16日和5月14日發布了交易公告、董事會公告和股東通函。在公告中，確定已錨定投資者配售價格及后期持續參與配售投資者的定價機制。5月14日，中信泰富同步公布第一批認購投資者名單，募集金額約395億港元，滿足了最低公眾股比要求。6月3日，中信泰富獨立股東以超過99%的贊成率通過交易。6月17日和7月14日，又陸續披露了兩批投資者名單，認購金額合計超過530億元港元。截止8月15日，本次交易取得境內外監管部門的正式批準。境內監管機構包括財政部、證監會、銀監會、保監會、商務部、外管局、工商總局；境外監管機構包括香港聯交所、香港證監會、香港金管局、新加坡金管局、新加坡交易所、澳大利亞外國投資審查委員會、英國金管局等。8月25日，本次交易完成交割。并擬于9月1日在香港召開新中信上市儀式。六、交易特點（一）開創國有大型企業境外上市新模式不同于常規H股IPO和紅籌直接上市，本次交易方案設計大膽，另辟蹊徑，通過將中信股份100%股權注入下屬境外紅籌上市公司的方式，在實現中信股份境外整體上市的同時，將主要經營主體及注冊地遷址香港，不僅是第一單以非常重大收購方式一次性完成大型國企整體境外上市，也是第一家將主要經營主體和注冊地遷址香港的央企，對國企混合所有制改革及維護香港繁榮穩定有著一定示范效應。由于方案設計打破常規，能夠實現多重目標，“中信模式”甫一亮相即成為國際市場議論熱點，目前已經引起較多央企濃厚興趣和仿效。（二）創新突破的交易結構和技術方案主要特點包括分“兩步走”實現境內外“母子公司身份互換”；零對價劃轉中信泰富股權，提高“新中信”財務表現，提升本次交易市場吸引力；整體注入中信股份100%股權，簡化審批流程；保留境內公司中信股份的法律主體，為全面突破外資產業政策創造條件；搭建境內外兩個資本運作平臺，提升中信集團跨境資本運作能力；在非常重大收購的同時大量配售股票募集資金，從引入的投資者數量和認購門檻來說，資金籌集難度較一般卬0項目更高。（三）國內第一家嘗試性的全面政策突破及監管豁免中信集團體量大、層次復雜，涉及金融、實業超過30個細分行業，境內外下屬上市公司14家，下屬企業超過2500家，涉及境內外20多家監管部門的批準。項目完成后，中信集團不僅成為第一家全方位突破外資產業政策限制的境內企業，在香港市場也是第一家在“蛇吞象”并購中不被聯交所視為反向收購（RTO）的項目，同時也是香港市場唯一家已上市公司被聯交所豁免將公眾持股比例從25%降低至15%。）市場創新的配售融資安排本次交易配售融資規模巨大，面臨的困難重重，主要包括：（1）配售融資金額有最低要求。如果市場配售金額沒有達到300億港幣，將不滿足上市公司最低公眾股比15%，則交易面臨失敗；（2）市場環境較為惡劣。大量資金從香港等新興地區回流至歐美經濟體，香港市場的投資者態度日趨謹慎，認購較為低迷；（3）境外部分媒體和機構的高調唱空。在3月底交易方案披露初始，投資銀行普遍對本次交易的市場配售部分表示懷疑，媒體上的觀點也是截然對立，這些都影響了投資者的投資意愿；（4）后續股價波動，影響最終交割。中信泰富股價一直在配售價格每股13.48港元上下拉鋸，如股價大幅下跌，將會使戰略投資者引入工作陷入困境，甚至可能導致部分投資者撤單。為減少交易風險，本次市場配售進行了大量市場創新，一是香港市場第一單通過“多次、分批”配售安排逐步鎖定投資者的項目，逐步緩解配售壓力；二是考慮到決定本次交易成敗的關鍵是滿足最低公眾股比要求，本次配售沒有按照市場慣例在交易結束前進行閃電配售，而是在尚未獲得上市公司股東授權及境內外監管審批前，提前錨定15家投資者（約395億港元），一次性滿足最低公眾股比要求，提振市場信心的同時也為下一步配售安排奠定基礎；三是在配售定價方面，打破“一次發行、一次定價”的市場慣例，以股東大會為分界點設定兩種不同的定價基準。（五）首例國內大型企業境外上市中沒有外資投行參與的項目本次交易是我國首家自重組改制至境外上市全程無外資投行參與、由中信證券操辦的大型國企項目，也被中信集團領導譽為除GOOGLE、高盛以外全球第三家自辦完成發行上市的企業。本次交易向國際市場展現了以中信證券為代表的中資投行經過多年國際化探索，已經具備獨立操辦超大型、復雜的跨境資本運作的基本能力、專業化水平、職業化素質及銷售隊伍。七、整合影響（一）對公司業務及持股結構的影響交易完成后，上市公司將保留并做強原有的房地產業務、能源資源業務和特鋼業務進一步加強在上述領域的競爭優勢，并且將新增金融業務（包括銀行、證券、保險和信托等），工程承包業務和其他業務，從而使上市公司的整體業務實力得到極大的提升。此外，更為多樣化和更具綜合實力的業務布局，也使上市公司能夠把握中國經濟發展的機遇，并且緩解經濟周期波動在不同經濟階段對公司盈利能力的影響