市政工程施工企業授權管理制度2020年10月

目 錄第一章總則 3第二章授權審批的范圍 3第三章監督 7第四章附則 7

市政工程施工企業授權管理制度第一章總則第一條為了加強xx有限公司（以下簡稱“公司”）授權管理工作，確保公司規范化運作，保護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等法律、行政法規、規范性文件以及《公司章程》的規定，結合公司實際情況，特制定本制度。第二條授權管理的原則是，在保證公司、股東和債權人合法權益的前提下，提高工作效率，使公司經營管理規范化、科學化、程序化。第二章授權審批的范圍第三條本制度所稱授權管理是指：公司股東大會對董事會的授權；董事會對董事長的授權；董事會對總經理的授權以及公司具體經營管理過程中的必要的授權。第四條股東大會是公司的最高權力機關，有權對公司重大事項作出決議。第五條董事會是公司的經營決策機關。董事會應當建立嚴格的審查和決策程序，在對重大事項做出決定前應當組織有關專家、專業人員進行評審。第六條有關重大交易的決策權限劃分：（一）本款所稱重大交易包括：1、購買或出售資產（不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產，但資產置換中涉及購買、出售此類資產的，仍包含在內）；2、對外投資（含委托理財、委托貸款等）；3、提供財務資助；4、租入或租出資產；5、委托或者受托管理資產和業務；6、贈與或者受贈資產；7、債權、債務重組；8、簽訂許可使用協議；9、轉讓或者受讓研究與開發項目；10、其他重大交易事項。（二）公司發生的上述交易（公司提供擔保、公司受贈現金資產、單純減免公司義務的債務除外）達到下列標準之一的，應當提交股東大會審議：1、交易涉及的資產總額占（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準）公司最近一期經審計總資產的50%以上；2、交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的50％以上，且絕對金額超過5000萬元；3、交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過500萬元；4、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的50％以上，且絕對金額超過5000萬元；5、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過500萬元。上述指標涉及的數據如為負值，取絕對值計算。上述指標中涉及“提供財務資助”和“委托理財”等事項時，應當以發生額作為計算標準，并按交易事項的類型在連續十二個月內累計計算。交易標的為股權，且購買或出售該股權將導致公司合并報表范圍發生變更的，該股權對應公司的全部資產和營業收入視為交易涉及的資產總額和與交易標的相關的營業收入。公司對外投資設立有限責任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六條或者第八十條規定可以分期繳足出資額的，應當以協議約定的全部出資額為標準適用本條第（二）款的規定。（三）公司發生的上述交易未達到股東大會審議的標準，但達到下列標準之一的（公司提供擔保除外），應當經董事會審議：1、交易涉及的資產總額占（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準）公司最近一期經審計總資產的10%以上；2、交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的10％以上，且絕對金額超過1000萬元；3、交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10％以上，且絕對金額超過100萬元；4、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的10％以上，且絕對金額超過1000萬元；5、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10％以上，且絕對金額超過100萬元。上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。上述指標中涉及“提供財務資助”和“委托理財”等事項時，應當以發生額作為計算標準，并按交易事項的類型在連續十二個月內累計計算。已經按照第六條第（二）款及第（三）款履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。（四）公司發生的上述交易未達到上述經董事會審議的標準的，由董事長審批。上述事項涉及其他法律、法規、部門規章、本章程或者交易所另有規定的，從其規定。第七條公司發生第六條第（一）款中規定的“購買或出售資產”交易時，不論交易標的是否相關，應當以資產總額和成交金額中的較高者作為計算標準，并按交易事項的類型在連續十二個月內累計計算，經累計計算達到最近一期經審計總資產30％的，還應當提交股東大會審議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。第八條關于公司關聯交易的決策權限劃分，按照公司制定的《公司章程》、《關聯交易管理辦法》所規定的權限和程序執行。第九條關于公司對外擔保的決策權限劃分，按照公司制定的《公司章程》、《對外擔保管理辦法》所規定的權限和程序執行。第十條公司年度經營計劃內的資金、資產運用及重大合同事項，在按規定履行有關決策審批程序后，由總經理負責組織實施。公司一般性、經常性的業務合同文件，由法定代表人或其授權人簽署。公司一般性、經營性業務涉及關聯交易的，應按有關關聯交易的權限和程序規定執行。第十一條公司控股子公司的對外投資、資產處置等交易事項，依據其公司章程規定執行，控股子公司的章程授予該公司董事會行使的決策權限不得超過公司董事會的權限。公司在子公司股東大會上的表決意向，須依據審批權限由公司總經理辦公會、董事會或股東大會作出指示。第三章監督第十二條監事會負責監督本制度的實施。公司董事、高級管理人員、相關職能部門和全體員工必須嚴格在授權范圍內從事經營管理工作，堅決杜絕越權行事。若因此給公司造成損失或嚴重影響的，應對主要責任人提出批評、警告直至解除職務。觸犯法律的，根據相關規定處理。除公司其他管理制度規定在緊急情況下可臨機處置的事項外，公司高級管理人員、有關職能部門或人員在經營管理中遇到超越其決策權限范圍的事項時，應及時逐級向有權限的決策機構或