企業上市與證券承銷發行上市概述美國股票發行制度中國股票發行制度分拆上市買殼上市兩地上市一概述—上市（listing)已經發行的股票經證券交易所批準以后，在交易所掛牌交易的法律行為。—首次公開發行(InitialPublicOfferings)企業第一次向公眾投資者公開發行股票，也稱公開募集或者公募。首次公開發行是企業取得上市地方的前奏。—私募（PrivatePlacement)

企業向特定的少量投資者發行股票，籌集資金。上市的好處—提高公眾形象和知名度—為股東提出退出機制（我國國有股問題）—募集發展所需的資金—引進完善的公司治理機制發行上市的成本操作時間漫長（改制，獨立運營，上市輔導）發行費用高昂上市維持費用控制權分散商業信息的披露公司管理的約束公司理念的改變注冊制Vs核準制—注冊制注冊機構只考察發行人披露信息是否真實準確，發行人的資質由市場自行判斷常見于普通法系國家，美國最為典型—核準制監管機構不僅審查信息披露的真實性，還具有決定申請人是否具備公開發行證券資質的權力我國的審核制最為典型（發行丑聞）股票類型能否流通來劃分：國有股，法人股，流通股流通股：A股—中國境內注冊的公司向境內投資者發行的人民幣面值的普通股，在中國境內上市交易。

B股—中國境內注冊的公司的向境外投資者發行的美元面值普通股，在中國境內上市交易。

H股—中國境內注冊的公司向境外投資者發行的港元面值普通股，在香港聯交所上市交易。紅籌股—中國境外注冊但主營業務在中國的公司向境外投資者發行的港元面值普通股，在香港聯交所上市交易。上市標準美國公開發行IPO小組—主承銷商IPO小組的總協調人，監管整個IPO項目進度—公司經理負責協助IPO小組的工作，提供信息，撰寫必要文件—律師主承銷商，主要做盡職調查發行人律師，負責文件準備工作和法律相關事務—會計師對發行人進行審計，提供審計報告和安慰函法律事務—呈交證監會注冊文件招股說明書審核意見書—盡職調查主承銷人對發行人提供的信息合法性進行審查—藍天法案美國各州對發行人的信息披露有要求—法律糾紛一旦發生不實陳述或者遺漏，法律責任將主要由發行人的董事會成員，經理和承銷商承擔。定價—時間及參與者證監會發出放行通知的前2-3天，由主承銷商的項目經理和發行人負責經理協商。—定價方法固定價格法開放定價法—考慮因素市場現狀市場反應后市考慮承銷團承銷折讓墓碑廣告上市—選擇交易所交易所的聲譽與歷史公司業務交易所掛牌費用交易所維持費用—后續規定股東持股限制（禁止拋售期，5%報告制度，強制收購義務）—信息披露制度年報制度，季報制度，臨時公告制度發行上市在中國—無監管年代（198？——1991）發行上市流程準備階段—改制重組的目的對申請人公司結構進行重組提升上市資產盈利能力—改制重組的模式整體重組模式一分為二模式部分分離重組模式共同重組模式準備階段—上市輔導由主承銷人執行內容涉及財務及法律輔導時間一年左右—合格標準具備持續發展能力不存在同業競爭和不公平關聯交易現象公司治理，財務和會計制度健全高級管理人員具備證券相關法律知識，足夠誠信水準以及管理能力。

上市文件—招股說明書由主承銷人主持撰寫介紹申請人業務，財務，法律結構介紹本次擬發行的股票數量和價格—審計報告無保留審計意見書法律意見書律師對發行工作法律意見律師工作報告盡職調查的結論發行審核委員會—組成政府官員，行業專家，學界專家—工作程序文件審查經理人陳述及答辯投票保薦制度—主承銷商的身份保薦人上市輔導人上市后督導人—督導制度阻止上市公司遭受控股股東侵害防止上市公司高管人員瀆職督導上市公司信息披露關注上市公司募集機制應用關注上市公司表外項目體制弊端分拆上市—定義已上市公司將其部分業務或者將某個子公司獨立出來，另行招股上市的行為—分拆上市對母公司的影響對母公司業績帶來積極的推動作用有助于母公司的業務轉型有利于母公司海外業務拓展—分拆上市對子公司的影響股本結構改變業績體現于股票價格開辟新的融資渠道分拆上市模式新發行股票子公司于上市之前向公眾投資者發售新股或舊股—母公司直接持股型—母公司股東直接持股型無新發行股票子公司上市之后由母公司股東按比例持有Why?糾正市場定價錯誤3Com\PalmCase(公眾對Palm的評價超過母公司）母公司行業轉型摒棄非主營業務部門（英國大通電報公司、盈科數碼）業務拓展安盛|安達信買殼上市買殼上市（RTO）的含義非上市公司獲取上市資格的快速通道殼公司的選擇實殼公司空殼公司凈殼公司考量因素股本結構與規模、股票價格、經營業績、財務結構成本收益案例：蘭陵美酒山東環宇集團1996年7月在上海股票交易所上市，然而上市之后公司業績出現大幅下滑，1996年盈利為106萬元，1997年虧損441美元。山東蘭陵集團，一個資產10億元以上的大型酒類集團，在此時作為收購方出現。兩地上市兩地上市的優勢分散資本來源籌集本土未能提供的大規模資本（聯通、中石化）有助于拓展當地業務兩地上市成本上市維持費用增高需要適應不同信息披露法律規定可能需要提供不