期權期股激勵安徽大學段華洽期權期股激勵安徽大學1主題目錄A.股票期權、期股的概念B.我國期股試點情況簡介C.期權期股計劃設計D.案例介紹主題目錄A.股票期權、期股的概念2A.股票期權的概念又稱購股選擇權，即購進公司一定股份的權利。特點：1）期權是權利而非義務，可以行使和放棄2）股票不能免費獲得，必須支付“行權價”，不同于送“干股”3）面向未來，具有一種無限延展性、不可測性和神秘性，股權利益具有風險性A.股票期權的概念又稱購股選擇權，即購進公司一定股份的權利。3A.期股的含義出資者同經營者在任期內由經營者以各種方式（個人出資、貸款、獎勵部分轉化等）所持股份為權利金，按既定價格及經營績效指標的實現程度分期分批獲取適當比例的本企業股份，在兌現前期股只有分紅等部分權利，收益延期兌現，并享有相應權利和義務的一種制度安排和激勵方法。既是一套制度安排（實現了資本結構與法人治理結構的優化、收入與分配要素的變化、用人制度的合理化及市場化、約束機制同激勵機制的有機結合），同時實現了金融創新（充分提取了股票、期貨、期權各自內部運行機制的真實內核，實現了資本的流動與經營者流動相結合、經營者與投資者相結合、經營風險與投資收益相結合），是眾多激勵方法中激勵約束程度較高的一種制度。SJS公司期權計劃方案.docA.期股的含義出資者同經營者在任期內由經營者以各種方式（個人4A.經營者期股的概念與原則經營者期股是指企業出資者同經營者商定的在任期內由經營者按既定價格獲適當比例的本企業股份，收益延期兌現，并享有相應權利和義務的一種激勵方法。經營者期股試點應堅持經營者期股必須按比例有償認購的原則，堅持經營者激勵機制與約束機制相結合；經營者權責利相結合；經營者短期利益與長期利益相結合；按勞分配與按生產要素分配相結合；管人與管資產相結合；大膽探索與穩妥操作相結合等原則。A.經營者期股的概念與原則經營者期股是指企業出資者同經營者商5股票期權的作用能使委托人和代理人的目標達到最大程度的一致能減輕公司日常支付現金的負擔，節省大量營運資金，有利于公司的財務運作能避免公司人才流失，為公司吸引更多的優秀人才股票期權的作用能使委托人和代理人的目標達到最大程度的一致6B.期股試點的范圍、對象和主體期股試點適用于建立現代企業制度的、以國有企業或國有資產授權經營公司為主體投資設立的股份有限公司和有限責任公司。企業進行經營者期股試點，須經企業出資人或公司股東會同意。期股激勵的對象主要是董事長和經理。對董事長的期股激勵主體是公司股東會或出資人。以經理的期股激勵主體是公司董事會。董事長和經理各自承擔的責任以契約形式明確規定。經過公司出資人或董事會同意，公司其他高級管理人員應以現金投入獲得股權形成經營者群體持股。經營者群體持股比例一般為公司總股本的5%-20%。其中董事長、經理的持股比例應占經營者群體持股總額的10%以上。

B.期股試點的范圍、對象和主體期股試點適用于建立現代企業制度7B.期股股權的形成及獲取方式國有企業在改制過程中，由出資者通過協議轉讓給經營者持股權的方式形成期股股權；公司制企業，經營者通過增資擴股和國有股及其他股份轉讓的方式形成期股股權。國有股權的轉讓及轉讓所形成的收益按照有關規定辦理。期股的獲取方式是經營者根據與出資人簽訂的期股認購協議，以既定的價格認購、分期補入。持股的出資額一般不得少于10萬元。經營者所持期股份額一般以其出資額的1-4倍確定。以既定價格認購、分散補入的方法獲取期股，經營者在補入所有的全部期股之前，其所持有的這一部分股份只有表決權和收益權，沒有所有權。待全額補入后，其所持有的這一部分股份的表決權、收益權和所有權屬于經營者所有。經營者任期屆滿2年后，經審計合格，其股份可以出資人受讓方式變現。經營者以期股股份出資成為公司股東的，應依照《公司法》、《公司登記管理條例》的規定到市工商行政管理局辦理登記注冊。

B.期股股權的形成及獲取方式國有企業在改制過程中，由出資8B.經營者期股紅利兌現和期股變現經營者的期股每年所獲紅利，要按協議規定全部用于補入所認購的期股。企業經營者在該企業任期屆滿，若不再續聘，經考核其業績指標達到雙方協議規定的水平，可按協議規定，在任期屆滿2年后，將其擁有的期股按屆滿當時經評估后的每股凈資產值變現，也可保留適當比例的股份在企業，按年度正常分紅。經營者任期未滿而主動要求離開，或在任期內未能達到協議規定的考核指標水平，均屬于違約行為，應按照權責對等的原則，取消其所擁有的期股股權及其收益，其個人現金出資部分也要做相應扣除。經營者以期股形式取得的收入，應按稅法有關規定辦理。B.經營者期股紅利兌現和期股變現經營者的期股每年所獲紅利9C.實行期股期權的條件真正實現政企徹底分離規范的公司化運作經理人市場的建立和完善證券市場的規范經營者風險機制的引入相關法律法規的完善C.實行期股期權的條件真正實現政企徹底分離10公司薪酬總水平與實行期權計劃的關系公司薪酬總水平吸引高管人員的效果不實行股票期權實行股票期權低于市場平均水平難以吸引高質量的高級管理人員風險回避程度高的經理人員愿意選擇風險回避程度高的經理人員愿意選擇等于市場平均水平可以吸引中等質量的高級管理人員有相當的資歷但能力和才干比較一般的經理人員愿意選擇能夠吸引能力較強素質比較好但資歷較淺的經理人員高于市場平均水平可以吸引高質量的高級管理人員風險回避程度高的經理人員愿意選擇，不利于鼓勵經理人員謀求公司長期價值最大化風險回避程度比較低、相對比較年輕的經理人員愿意選擇公司薪酬總水平與實行期權計劃的關系公司薪酬總水平吸引高管人員11C.股票期權計劃設計考慮的因素應股票期權衍生的股本變動是否有制度支持，在股份制企業上市前或創設初比較容易，而上市后或發展到相當規模就比較復雜特定行業的成長性如何，即使業績較好但成長性一般的企業實行效果不佳企業規模影響股票期權的激勵效果，規模擴展，業績增長緩慢激勵對象的創新風險與收益平衡的問題實施的對象范圍和不同激勵對象的選擇權差異C.股票期權計劃設計考慮的因素應股票期權衍生的股本變動是否有12C.股票期權的設計難點激勵對象的業績評價確定股票期權協議中股票購買的執行價格（行權價）股票期權所代表股票購買量的確定

經營者業績、行權價和購股數三者之間就共同影響了激勵約束機制的作用。當經營者業績優異，行權價優惠，股權數額巨大時，就形成有效激勵作用。C.股票期權的設計難點激勵對象的業績評價13C.股票期權計劃的設計要點股票的贈與計劃：包括股票期權授予和行權、股票期權的贈與實際和數目、股票期權行權價的確定、權利變更及喪失、股票期權的執行方法、股票期權行權所需股票來源渠道、對股票期權計劃的管理等。該計劃的制定與實施須經股東大會的批準，其中參與計劃的人不能享受股票期權，計劃實行若干年（一般為10年）自動結束，如果需要繼續施行，需再次得到股東大會批準。C.股票期權計劃的設計要點股票的贈與計劃：包括股票期權授予和14C.股票期權計劃的設計要點股票期權授予規定受益人范圍，一般僅限于公司決策層和科技人員，具體由董事會選擇，有權在有效期內任一時間以適宜的方式向其選擇的雇員授予期權，期權的數目和行權價由董事會決定。C.股票期權計劃的設計要點股票期權授予15C.股票期權計劃的設計要點股票期權行使期權行使的時間應為授予期結束以后（俗稱等待期），行權一般分期進行，可以是勻速、或者是加速的，董事會有權決定行權時間的調整，可以提前行權，甚至決定即行行權。C.股票期權計劃的設計要點股票期權行使16C.股票期權計劃的設計要點股票期權的贈與時機和數目一般在受聘、升職和每年一次的業績評定的情況下授予期權，。期權為獲受人所私有，不得轉讓，除非通過遺囑轉讓給繼承人，不得以任何形式出售、交換、抵押、償還債務或以利息支付給第三人。C.股票期權計劃的設計要點股票期權的贈與時機和數目17C.股票期權計劃的設計要點股票期權行權價的確定一般有三種方式：現值有利法，即行權價低于當前股價；等值有利法，行權價等于當前股價；現值不利法，即行權價高于當前股價。美國國內稅務法規定，行權價不能低于股票期權贈與日的公平市場價格。公平市場價格在各公司的規定不同，有的是贈與日最高市場價格與最低市場價格的平均價，有的規定是增與日前一個交易日的收盤價。由于我國股權期權還處于探索階段，加上公司經營的體制環境不太寬松，經理人無法完全行使應有的控制權，因此適宜實行現值有利法，但為了防止經理人利用信息降低股價，可確定股票期權價為股權授出日前30日收市平均價的80%。C.股票期權計劃的設計要點股票期權行權價的確定18C.股票期權計劃的設計要點權利變更及喪失當獲受人發生以下情況，其擁有的尚未行使的期權須相應變更：結束與公司的雇傭關系，股票期權可能提前失效因為退休而離職，可享受一定的優惠權利，享受與離職前一樣的權利在事故中完全喪失行為能力，因而中止與公司的雇傭關系，可享受相應的優惠權利任期內死亡，可以作為遺產轉至繼承人手中。C.股票期權計劃的設計要點權利變更及喪失19C.股票期權計劃的設計要點當授予公司發生下列情況，發行在外的尚未行使的期權應作相應調整：公司發生購并，股票期權計劃中的授予時間表可能會自動加速，使所有的股票期權都可以立即行權，或者將股票期權計劃轉為基本等值的現金激勵計劃公司控制權發生變化（如公司外部股東持有公司股份擁有30%以上的投票權，在36個月內，董事會成員構成發生變化，期末董事會成員已經不足期初的一半）股票期權計劃執行調整的方式一般為：股票期權計劃執行自動加速，使所有的期權可以立即行權C.股票期權計劃的設計要點當授予公司發生下列情況，發行在外的20如果公司的資本結構在期權仍可行使時出現變動，對期權計劃涉及的股份數目或面額均需作出相應調整，確保獲受人在全面行使期權時應付的總行權價不得高于修訂前的價格。當公司發生送紅股、轉贈股、配股或增發新股等影響公司股本的情況時，需要對尚未贈與和尚未行使的股票期權在期權數量和行權價格進行相應的調整。調整思路如下表調整前股票期權數量調整后股票期權數量備注送紅股或轉贈股時調整值調整前股票期權數量×（1+M）調整前股票期權行權價格/（1+M）M為每股送股比例或轉增股比例配股或向原股東增發新股時調整值調整前股票期權數量×（1+M）（調整前股票期權行權價格+P×N）/（1+M）P為配股價或新股配售價；N為每股配股或定向配售新股的比例公司股本變動后對股票期權的調整如果公司的資本結構在期權仍可行使時出現變動，對期權計21C.股票期權計劃的設計要點股票期權的執行方法一般有三種行權方式：現金行權，委托券商辦理，行權股票存入個人帳戶無現金行權，券商用出售部分股票獲得的收益來支付行權費用，將余下股票存入個人帳戶無現金行權并出售，獲取行權價與市場價的差價帶來的利潤C.股票期權計劃的設計要點股票期權的執行方法22C.股票期權計劃的設計要點股票期權行權所需股票來源渠道一是公司發行新股票，二是通過庫存股票帳戶回購股票（已經發行但經過回購歸公司持有），但我國現行法律對此有限制C.股票期權計劃的設計要點股票期權行權所需股票來源渠道23C.股票期權計劃的設計要點對股票期權計劃的管理通過公司董事會管理實施股票期權計劃，董事會有權決定每年的股票期權贈與額度、授予時間表以及出現突發事件時對股票期權計劃進行解決以及作出重新安排。當稅法的變更或者股票期權計劃的規模過大，董事會有權在未得到股東同意的情況下變更股票期權計劃中的部分或全部條款，甚至中止該計劃。同時，必須建立比較規范的監督管理制度，對期權計劃設立與行使人的權利、獲受人條件、贈與條件和數量、期權變更和喪失等條款作出明確規定。C.股票期權計劃的設計要點對股票期權計劃的管理24我國企業推行期股期權制的問題法規問題：公司法規定公司回構的股票只能注銷，也沒有公司庫存帳戶制度，另外稅收優惠問題，股權激勵是從成本中間列支，還是來自稅后利潤？美國的股權激勵，可以在個人所得稅方面有優惠，如限制性股票期權。證券市場不完善：股市的弱效率、不規范以及較高的投機性，使得公司股票價格與業績相關度不高股價不能反映公司質量經理人市場未真正建立：經理人不是由市場選擇，而是政府主管部門或大股東來篩選，并非是最佳人選沒有形成一套完善的操作機制和規程對企業不實、不良資產的處置問題，企業負擔沉重，歷史債務未清，將嚴重影響經營者持股經營的積極性。我國企業推行期股期權制的問題法規問題：公司法規定公司回構的股25我國企業推行期股期權制的問題沒有完全解決經營者追求利益行為短期化問題，期權只把經營者的利益同股價的上漲相聯系，可能刺激經營者追求股價的短期上漲，與企業長期目標相悖。利益兌現機制問題，既要防止變現套利的短期動機，又不能長期不予兌現，只是帳面利益。但《公司法》有任職期間不得轉讓所持有股份的規定限制。企業經營者所獲紅利的個人所得稅如何繳納，是一次性收入繳納，還是按月攤薄繳納？持股政策導向問題，是否鼓勵高級管理人員持大股，同時購買股票的資金如何幫助解決？實行股票期權激勵的企業國有股紅利如何上繳問題，國有股紅利是否要上繳？我國企業推行期股期權制的問題沒有完全解決經營者追求利益行為短26案例：深萬科1993年，聘請香港律師起草《職員股份計劃規劃》，計劃為期9年，分三階段進行，但由于第一階段的認股權利1995年轉為職工股后一直不能上市，停止股份計劃的第二階段。做法是認購公司再次發行的股票，規劃流產是由于當時股票發行實行額度管理，并且規定上市公司上市后不得再向公司職工發行股票。案例：深萬科1993年，聘請香港律師起草《職員股份計劃規劃》27案例：上海市在1997年底試行，于1999年出臺試行意見。激勵對象主要是國有獨資或控股企業的董事長、總經理等高管人員，獲得期股主要有現金購買，賒帳、貼息或低息貸款，因管理職位而獲得，因獎勵而獲得，賒帳、貸款購買股份的欠款必須在一定期限內用紅利或現金償還。因管理職位獲得的期股在離崗后自動失效。獲得期股后，只擁有分紅權和配股權，不擁有表決權和轉讓權。期股經過一定期限后可以兌現，即轉變為實股，或逐步兌現。如果經營者在合同期內違約離職，其所持有的期股一般不予兌現，但其擁有的期股中用現金購買的部分可以按原購買價變現。如原購買價高于離開時經評估的凈資產值，則按離職時經評估的凈資產值變現。對于非股份制企業期股是虛擬的，虛擬的期股到期經營者可以要求企業回購。案例：上海市在1997年底試行，于1999年出臺試行意見。激28案例：上海市可見，上海市對國有企業經營者試行的股權激勵中并不存在期權激勵，期股也不是股票期貨，實際上一種權利缺損的股票。但優點是：股份延期兌現，解決了經營者短期行為的問題利用崗位股解決了經營者的獎金與企業經濟效益的提高不相稱的問題企業經營業績下降會引起期股的貶值，經營者承擔一定的風險主要創新之處在于：提出了期股的概念，期股可以舉債獲得，管理崗位可以獲得期股。案例：上海市可見，上海市對國有企業經營者試行的股權激勵中并不29案例：武漢國資公司出臺《企業法定代表人考核獎懲辦法》規定，對所屬的21家國有全資、控股企業的法人代表全部實行年薪制。年薪收入由基薪收入、風險收入、年功收入、特別年薪獎勵四部分組成。風險收入根據企業經營業績確定，完成全年指標100%的，可按照凈利潤的千分之三獲得風險收入。風險收入的30%以現金支付，70%以期股支付。對于上市公司，國資公司按該上市公司年報公布后一個月的平均股價，用當年企業法人代表風險收入的70%從股票二級市場購入一定數量該公司的股票。對于非上市公司，則由國資公司將其轉換為一定數量的國有股。上述股票均由國資公司保管，以后每隔一年將30%的股票支付給獲獎者。尚未支付的股票不能轉讓并由國資公司行使表決權，但獲獎者享有分紅和配股的權利。武漢的做法的期股激勵由母公司出面操作，對于上市公司來說，繞開了上市公司不得以股權獎勵為由在二級市場上購入本公司股票的法律規定。案例：武漢國資公司出臺《企業法定代表人考核獎懲辦法》規定，對30案例：天津泰達公司1999年出臺《激勵機制實施細則》，是我國上市公司實施股權激勵的第一部操作細則。規定，根據年度業績考核結果對有關高級管理人員進行獎罰。公司每年提取年度凈利潤的千分之二，作為董事會成員、高級管理人員和有重大貢獻的業務骨干的激勵基金，只能用來為獲獎者購買本公司的流通股。構入股票先予以凍結，達到一定期限并在高管人員正常離職后才可以拋售變現。案例：天津泰達公司1999年出臺《激勵機制實施細則》，是我國31聯想集團分紅權置換為認股權操作案例1984年，中科院計算所12名職工帶計算所的20萬元投資，注冊100萬元開辦聯想公司，為國有民營企業。1993年，從所辦公司上升到中科院管公司，同年底，董事會決定按院20%、所45%、企業35%的股權分紅，聯想員工有了35%的分紅權，因此成立了員工持股會。1998年，更名為聯想集團（控股）公司，按中科院65%、企業員工35%的比例劃分股份，分紅權帶有現在股份制企業的“干股”。對員工的股份，按照45%分給1998年以后進入的新員工，20%分給120名一般的老同志按照核心領導的打分，最高12分最低1分按得分分配分紅權，35%分給“參與創業的老同志”，共15人，分成18份，柳傳志得3份。聯想集團分紅權置換為認股權操作案例1984年，中科院計算所132聯想集團分紅權置換為認股權操作案例分紅權向認股權的過渡：由于過去公積金、公益金積累量很大，只需要領取即可。在置換股權方案中，自1998年以后的10年中，聯想的6位董事可以以1.112港元的價格購買聯想集團的流通股。這實際上是一種期權操作。特點：1）國有投資，民營運作；2）員工分紅權實際相當于干股，干股轉向實股采用的半買半贈的形式，中間沒有認股權的過渡，只是將分紅權近似認股權的處理；3）聯想絕對控制的香港聯想作為香港聯交所上市公司，允許回購10%用于員工期股期權，在1998年聯想股票為港幣2元多時，已經回購作為期股期權儲備，到2000年，香港聯想已經用掉庫存股票的一半，估算可產生行權收益約14億港元，因此產生百名以上的百萬富翁。聯想集團分紅權置換為認股權操作案例分紅權向認股權的過渡：由于33北京某試點企業期股實施案例國有獨資企業，凈資產8000多萬元，職工1000人，年銷售收入1億元，盈利能力強。期股實施對象：11名企業內部高層管理人員以及4名上級主管單位（企業）的管理人員。期股總額度：按照北京市每人最少出資10萬元的規定，15人共計拿出200萬元。出資后，總經理出資20萬元，可配得4倍即80萬元的期股，其他人可配得相當于出資額3倍的期股。所有人的實股享有所有權和分紅權，期股只有分紅權，暫沒有所有權。北京某試點企業期股實施案例國有獨資企業，凈資產8000多萬元34北京某試點企業期股實施案例具體操作辦法：總經理個人出20萬元購買實股，又配得80萬元期股，相當于企業借給總經理80萬元，以這部分期股每年的分紅償還，逐步使期股轉化為實股，轉化期為任期3年。要在3年內順利完成本人所持期股向實股的轉化，就要保證整個企業每年凈資產收益率約達33.3%，如果企業凈資產收益率達到33.3%，80萬元的稅后分紅有26.7萬元，如果資產收益率只達到20%，期股分紅收入只有16萬元，就要那自己20萬元實股的分紅收入來補充，補充后仍不足的，則要另外拿出個人資產補足。如果順利，3年后該總經理就有了00萬元的實股。任期結束后，再等2年，經審計，確認該總經理任期內沒有重大決策失誤和弄虛作假等違法行為，股份即歸個人所有，可以轉讓，或由企業贖買，或仍存在企業分紅獲息。北京某試點企業期股實施案例具體操作辦法：總經理個人出20萬元35演講完畢，謝謝觀看！演講完畢，謝謝觀看！36期權期股激勵安徽大學段華洽期權期股激勵安徽大學37主題目錄A.股票期權、期股的概念B.我國期股試點情況簡介C.期權期股計劃設計D.案例介紹主題目錄A.股票期權、期股的概念38A.股票期權的概念又稱購股選擇權，即購進公司一定股份的權利。特點：1）期權是權利而非義務，可以行使和放棄2）股票不能免費獲得，必須支付“行權價”，不同于送“干股”3）面向未來，具有一種無限延展性、不可測性和神秘性，股權利益具有風險性A.股票期權的概念又稱購股選擇權，即購進公司一定股份的權利。39A.期股的含義出資者同經營者在任期內由經營者以各種方式（個人出資、貸款、獎勵部分轉化等）所持股份為權利金，按既定價格及經營績效指標的實現程度分期分批獲取適當比例的本企業股份，在兌現前期股只有分紅等部分權利，收益延期兌現，并享有相應權利和義務的一種制度安排和激勵方法。既是一套制度安排（實現了資本結構與法人治理結構的優化、收入與分配要素的變化、用人制度的合理化及市場化、約束機制同激勵機制的有機結合），同時實現了金融創新（充分提取了股票、期貨、期權各自內部運行機制的真實內核，實現了資本的流動與經營者流動相結合、經營者與投資者相結合、經營風險與投資收益相結合），是眾多激勵方法中激勵約束程度較高的一種制度。SJS公司期權計劃方案.docA.期股的含義出資者同經營者在任期內由經營者以各種方式（個人40A.經營者期股的概念與原則經營者期股是指企業出資者同經營者商定的在任期內由經營者按既定價格獲適當比例的本企業股份，收益延期兌現，并享有相應權利和義務的一種激勵方法。經營者期股試點應堅持經營者期股必須按比例有償認購的原則，堅持經營者激勵機制與約束機制相結合；經營者權責利相結合；經營者短期利益與長期利益相結合；按勞分配與按生產要素分配相結合；管人與管資產相結合；大膽探索與穩妥操作相結合等原則。A.經營者期股的概念與原則經營者期股是指企業出資者同經營者商41股票期權的作用能使委托人和代理人的目標達到最大程度的一致能減輕公司日常支付現金的負擔，節省大量營運資金，有利于公司的財務運作能避免公司人才流失，為公司吸引更多的優秀人才股票期權的作用能使委托人和代理人的目標達到最大程度的一致42B.期股試點的范圍、對象和主體期股試點適用于建立現代企業制度的、以國有企業或國有資產授權經營公司為主體投資設立的股份有限公司和有限責任公司。企業進行經營者期股試點，須經企業出資人或公司股東會同意。期股激勵的對象主要是董事長和經理。對董事長的期股激勵主體是公司股東會或出資人。以經理的期股激勵主體是公司董事會。董事長和經理各自承擔的責任以契約形式明確規定。經過公司出資人或董事會同意，公司其他高級管理人員應以現金投入獲得股權形成經營者群體持股。經營者群體持股比例一般為公司總股本的5%-20%。其中董事長、經理的持股比例應占經營者群體持股總額的10%以上。

B.期股試點的范圍、對象和主體期股試點適用于建立現代企業制度43B.期股股權的形成及獲取方式國有企業在改制過程中，由出資者通過協議轉讓給經營者持股權的方式形成期股股權；公司制企業，經營者通過增資擴股和國有股及其他股份轉讓的方式形成期股股權。國有股權的轉讓及轉讓所形成的收益按照有關規定辦理。期股的獲取方式是經營者根據與出資人簽訂的期股認購協議，以既定的價格認購、分期補入。持股的出資額一般不得少于10萬元。經營者所持期股份額一般以其出資額的1-4倍確定。以既定價格認購、分散補入的方法獲取期股，經營者在補入所有的全部期股之前，其所持有的這一部分股份只有表決權和收益權，沒有所有權。待全額補入后，其所持有的這一部分股份的表決權、收益權和所有權屬于經營者所有。經營者任期屆滿2年后，經審計合格，其股份可以出資人受讓方式變現。經營者以期股股份出資成為公司股東的，應依照《公司法》、《公司登記管理條例》的規定到市工商行政管理局辦理登記注冊。

B.期股股權的形成及獲取方式國有企業在改制過程中，由出資44B.經營者期股紅利兌現和期股變現經營者的期股每年所獲紅利，要按協議規定全部用于補入所認購的期股。企業經營者在該企業任期屆滿，若不再續聘，經考核其業績指標達到雙方協議規定的水平，可按協議規定，在任期屆滿2年后，將其擁有的期股按屆滿當時經評估后的每股凈資產值變現，也可保留適當比例的股份在企業，按年度正常分紅。經營者任期未滿而主動要求離開，或在任期內未能達到協議規定的考核指標水平，均屬于違約行為，應按照權責對等的原則，取消其所擁有的期股股權及其收益，其個人現金出資部分也要做相應扣除。經營者以期股形式取得的收入，應按稅法有關規定辦理。B.經營者期股紅利兌現和期股變現經營者的期股每年所獲紅利45C.實行期股期權的條件真正實現政企徹底分離規范的公司化運作經理人市場的建立和完善證券市場的規范經營者風險機制的引入相關法律法規的完善C.實行期股期權的條件真正實現政企徹底分離46公司薪酬總水平與實行期權計劃的關系公司薪酬總水平吸引高管人員的效果不實行股票期權實行股票期權低于市場平均水平難以吸引高質量的高級管理人員風險回避程度高的經理人員愿意選擇風險回避程度高的經理人員愿意選擇等于市場平均水平可以吸引中等質量的高級管理人員有相當的資歷但能力和才干比較一般的經理人員愿意選擇能夠吸引能力較強素質比較好但資歷較淺的經理人員高于市場平均水平可以吸引高質量的高級管理人員風險回避程度高的經理人員愿意選擇，不利于鼓勵經理人員謀求公司長期價值最大化風險回避程度比較低、相對比較年輕的經理人員愿意選擇公司薪酬總水平與實行期權計劃的關系公司薪酬總水平吸引高管人員47C.股票期權計劃設計考慮的因素應股票期權衍生的股本變動是否有制度支持，在股份制企業上市前或創設初比較容易，而上市后或發展到相當規模就比較復雜特定行業的成長性如何，即使業績較好但成長性一般的企業實行效果不佳企業規模影響股票期權的激勵效果，規模擴展，業績增長緩慢激勵對象的創新風險與收益平衡的問題實施的對象范圍和不同激勵對象的選擇權差異C.股票期權計劃設計考慮的因素應股票期權衍生的股本變動是否有48C.股票期權的設計難點激勵對象的業績評價確定股票期權協議中股票購買的執行價格（行權價）股票期權所代表股票購買量的確定

經營者業績、行權價和購股數三者之間就共同影響了激勵約束機制的作用。當經營者業績優異，行權價優惠，股權數額巨大時，就形成有效激勵作用。C.股票期權的設計難點激勵對象的業績評價49C.股票期權計劃的設計要點股票的贈與計劃：包括股票期權授予和行權、股票期權的贈與實際和數目、股票期權行權價的確定、權利變更及喪失、股票期權的執行方法、股票期權行權所需股票來源渠道、對股票期權計劃的管理等。該計劃的制定與實施須經股東大會的批準，其中參與計劃的人不能享受股票期權，計劃實行若干年（一般為10年）自動結束，如果需要繼續施行，需再次得到股東大會批準。C.股票期權計劃的設計要點股票的贈與計劃：包括股票期權授予和50C.股票期權計劃的設計要點股票期權授予規定受益人范圍，一般僅限于公司決策層和科技人員，具體由董事會選擇，有權在有效期內任一時間以適宜的方式向其選擇的雇員授予期權，期權的數目和行權價由董事會決定。C.股票期權計劃的設計要點股票期權授予51C.股票期權計劃的設計要點股票期權行使期權行使的時間應為授予期結束以后（俗稱等待期），行權一般分期進行，可以是勻速、或者是加速的，董事會有權決定行權時間的調整，可以提前行權，甚至決定即行行權。C.股票期權計劃的設計要點股票期權行使52C.股票期權計劃的設計要點股票期權的贈與時機和數目一般在受聘、升職和每年一次的業績評定的情況下授予期權，。期權為獲受人所私有，不得轉讓，除非通過遺囑轉讓給繼承人，不得以任何形式出售、交換、抵押、償還債務或以利息支付給第三人。C.股票期權計劃的設計要點股票期權的贈與時機和數目53C.股票期權計劃的設計要點股票期權行權價的確定一般有三種方式：現值有利法，即行權價低于當前股價；等值有利法，行權價等于當前股價；現值不利法，即行權價高于當前股價。美國國內稅務法規定，行權價不能低于股票期權贈與日的公平市場價格。公平市場價格在各公司的規定不同，有的是贈與日最高市場價格與最低市場價格的平均價，有的規定是增與日前一個交易日的收盤價。由于我國股權期權還處于探索階段，加上公司經營的體制環境不太寬松，經理人無法完全行使應有的控制權，因此適宜實行現值有利法，但為了防止經理人利用信息降低股價，可確定股票期權價為股權授出日前30日收市平均價的80%。C.股票期權計劃的設計要點股票期權行權價的確定54C.股票期權計劃的設計要點權利變更及喪失當獲受人發生以下情況，其擁有的尚未行使的期權須相應變更：結束與公司的雇傭關系，股票期權可能提前失效因為退休而離職，可享受一定的優惠權利，享受與離職前一樣的權利在事故中完全喪失行為能力，因而中止與公司的雇傭關系，可享受相應的優惠權利任期內死亡，可以作為遺產轉至繼承人手中。C.股票期權計劃的設計要點權利變更及喪失55C.股票期權計劃的設計要點當授予公司發生下列情況，發行在外的尚未行使的期權應作相應調整：公司發生購并，股票期權計劃中的授予時間表可能會自動加速，使所有的股票期權都可以立即行權，或者將股票期權計劃轉為基本等值的現金激勵計劃公司控制權發生變化（如公司外部股東持有公司股份擁有30%以上的投票權，在36個月內，董事會成員構成發生變化，期末董事會成員已經不足期初的一半）股票期權計劃執行調整的方式一般為：股票期權計劃執行自動加速，使所有的期權可以立即行權C.股票期權計劃的設計要點當授予公司發生下列情況，發行在外的56如果公司的資本結構在期權仍可行使時出現變動，對期權計劃涉及的股份數目或面額均需作出相應調整，確保獲受人在全面行使期權時應付的總行權價不得高于修訂前的價格。當公司發生送紅股、轉贈股、配股或增發新股等影響公司股本的情況時，需要對尚未贈與和尚未行使的股票期權在期權數量和行權價格進行相應的調整。調整思路如下表調整前股票期權數量調整后股票期權數量備注送紅股或轉贈股時調整值調整前股票期權數量×（1+M）調整前股票期權行權價格/（1+M）M為每股送股比例或轉增股比例配股或向原股東增發新股時調整值調整前股票期權數量×（1+M）（調整前股票期權行權價格+P×N）/（1+M）P為配股價或新股配售價；N為每股配股或定向配售新股的比例公司股本變動后對股票期權的調整如果公司的資本結構在期權仍可行使時出現變動，對期權計57C.股票期權計劃的設計要點股票期權的執行方法一般有三種行權方式：現金行權，委托券商辦理，行權股票存入個人帳戶無現金行權，券商用出售部分股票獲得的收益來支付行權費用，將余下股票存入個人帳戶無現金行權并出售，獲取行權價與市場價的差價帶來的利潤C.股票期權計劃的設計要點股票期權的執行方法58C.股票期權計劃的設計要點股票期權行權所需股票來源渠道一是公司發行新股票，二是通過庫存股票帳戶回購股票（已經發行但經過回購歸公司持有），但我國現行法律對此有限制C.股票期權計劃的設計要點股票期權行權所需股票來源渠道59C.股票期權計劃的設計要點對股票期權計劃的管理通過公司董事會管理實施股票期權計劃，董事會有權決定每年的股票期權贈與額度、授予時間表以及出現突發事件時對股票期權計劃進行解決以及作出重新安排。當稅法的變更或者股票期權計劃的規模過大，董事會有權在未得到股東同意的情況下變更股票期權計劃中的部分或全部條款，甚至中止該計劃。同時，必須建立比較規范的監督管理制度，對期權計劃設立與行使人的權利、獲受人條件、贈與條件和數量、期權變更和喪失等條款作出明確規定。C.股票期權計劃的設計要點對股票期權計劃的管理60我國企業推行期股期權制的問題法規問題：公司法規定公司回構的股票只能注銷，也沒有公司庫存帳戶制度，另外稅收優惠問題，股權激勵是從成本中間列支，還是來自稅后利潤？美國的股權激勵，可以在個人所得稅方面有優惠，如限制性股票期權。證券市場不完善：股市的弱效率、不規范以及較高的投機性，使得公司股票價格與業績相關度不高股價不能反映公司質量經理人市場未真正建立：經理人不是由市場選擇，而是政府主管部門或大股東來篩選，并非是最佳人選沒有形成一套完善的操作機制和規程對企業不實、不良資產的處置問題，企業負擔沉重，歷史債務未清，將嚴重影響經營者持股經營的積極性。我國企業推行期股期權制的問題法規問題：公司法規定公司回構的股61我國企業推行期股期權制的問題沒有完全解決經營者追求利益行為短期化問題，期權只把經營者的利益同股價的上漲相聯系，可能刺激經營者追求股價的短期上漲，與企業長期目標相悖。利益兌現機制問題，既要防止變現套利的短期動機，又不能長期不予兌現，只是帳面利益。但《公司法》有任職期間不得轉讓所持有股份的規定限制。企業經營者所獲紅利的個人所得稅如何繳納，是一次性收入繳納，還是按月攤薄繳納？持股政策導向問題，是否鼓勵高級管理人員持大股，同時購買股票的資金如何幫助解決？實行股票期權激勵的企業國有股紅利如何上繳問題，國有股紅利是否要上繳？我國企業推行期股期權制的問題沒有完全解決經營者追求利益行為短62案例：深萬科1993年，聘請香港律師起草《職員股份計劃規劃》，計劃為期9年，分三階段進行，但由于第一階段的認股權利1995年轉為職工股后一直不能上市，停止股份計劃的第二階段。做法是認購公司再次發行的股票，規劃流產是由于當時股票發行實行額度管理，并且規定上市公司上市后不得再向公司職工發行股票。案例：深萬科1993年，聘請香港律師起草《職員股份計劃規劃》63案例：上海市在1997年底試行，于1999年出臺試行意見。激勵對象主要是國有獨資或控股企業的董事長、總經理等高管人員，獲得期股主要有現金購買，賒帳、貼息或低息貸款，因管理職位而獲得，因獎勵而獲得，賒帳、貸款購買股份的欠款必須在一定期限內用紅利或現金償還。因管理職位獲得的期股在離崗后自動失效。獲得期股后，只擁有分紅權和配股權，不擁有表決權和轉讓權。期股經過一定期限后可以兌現，即轉變為實股，或逐步兌現。如果經營者在合同期內違約離職，其所持有的期股一般不予兌現，但其擁有的期股中用現金購買的部分可以按原購買價變現。如原購買價高于離開時經評估的凈資產值，則按離職時經評估的凈資產值變現。對于非股份制企業期股是虛擬的，虛擬的期股到期經營者可以要求企業回購。案例：上海市在1997年底試行，于1999年出臺試行意見。激64案例：上海市可見，上海市對國有企業經營者試行的股權激勵中并不存在期權激勵，期股也不是股票期貨，實際上一種權利缺損的股票。但優點是：股份延期兌現，解決了經營者短期行為的問題利用崗位股解決了經營者的獎金與企業經濟效益的提高不相稱的問題企業經營業績下降會引起期股的貶值，經營者承擔一定的風險主要創新之處在于：提出了期股的概念，期股可以舉債獲得，管理崗位可以獲得期股。案例：上海市可見，上海市對國有企業經營者試行的股權激勵中并不65案例：武漢國資公司出臺《企業法定代表人考核獎懲辦法》規定，對所屬的21家國有全資、控股企業的法人代表全部實行年薪制。年薪收入由基薪收入、風險收入、年功收入、特別年薪獎勵四部分組成。風險收入根據企業經營業績確定，完成全年指標100%的，可按照凈利潤的千分之三獲得風險收入。風險收入的30%以現金支付，70%以期股支付。對于上市公司，國資公司按該上市公司年報公布后一個月的平均股價，用當年企業法人代表風險收入的70%從股票二級市場購入一定數量該公司的股票。對于非上市公司，則由國資公司將其轉換為一定數量的國有股。上述股票均由國資公司保管，以后每隔一年將30%的股票支付給獲獎者。尚未支付的股票不能轉讓并由國資公司行使表決權，但獲獎者享有分紅和配股的權利。武漢的做法的期股激勵由母公司出面操作，對于上市公司來說，繞開了上市公司不得以股權獎勵為由在二級市場上購入本公司股票的法律規