并購貸款業務與案例程斌宏投資銀行部重組并購處目錄第一章《商業銀行并購貸款風險管理指引》的概念第二章并購貸款的風險評估第三章并購貸款的業務流程第四章案例分析《商業銀行并購貸款風險管理指引》-結構結構主要內容要點條目通知開辦條件、監管要求總則立法目的、機構范圍、并購與并購貸款定義、業務原則、業務發展戰略、高管理強度規范、公平競爭；并購定義與類型（間接收購/并購方與借款人）；1-7風險評估總綱并購交易風險分析貸款風險分析商業銀行應在全面分析戰略風險、法律與合規風險、整合風險、經營風險以及財務風險等與并購有關的各項風險的基礎上評估并購貸款的風險。89-12、13、1413-15風險管理4個硬性要求1個人員要求按業務流程的指引規定商業銀行應在并購貸款業務受理、盡職調查、風險評估、合同簽訂、貸款發放、貸后管理等主要業務環節以及內部控制體系中加強專業化的管理與控制

16-192021-36附則并購雙方、并購交易各方37-39并購概念一般概念：兼并與收購（M&A）。兼并，是指兩家以上的公司結合成一家公司；收購，是指并購企業購買目標企業的資產、營業部門或股權。兼并與收購的根本區別在于實施兼并后只有一個企業，而實施收購后收購企業及被收購企業仍然保留各自的法人地位。兼并分為吸收兼并及新設兼并。收購分為股權收購及資產收購，股權收購又分為非控股收購、控股收購及全面收購。按照并購企業與目標企業的行業關系分類，并購分為橫向并購、縱向并購及混合并購。《指引》規定：并購是指境內并購方企業通過受讓現有股權、認購新增股權，或收購資產、承接債務等方式以實現合并或實際控制已設立并持續經營的目標企業的交易行為。并購可由并購方通過其專門設立的無其他業務經營活動的全資或控股子公司（以下稱子公司）進行。并購類型：受讓現有股權、認購新增股權、收購資產、承接債務收購直接收購和間接收購合并概念新設合并和吸收合并正三角合并和反三角合并并購類型直接并購和間接并購《指引》的定義（第3條）：并購可由并購方通過其專門設立的無其他業務經營活動的全資或控股子公司(以下稱子公司)進行。

直接收購：并購方直接收購目標公司間接收購：并購方通過無其他業務經營活動的全資或控股子公司間接收購目標公司上市公司收購管理辦法：直接收購間接收購不同法規關于并購方式的規定法規名稱用詞具體方式是否需控制權《商業銀行并購貸款風險管理指引》并購受讓現有股權認購新增股權收購資產承接債務合并其他控制《外國投資者并購境內企業規定》并購股權并購資產并購無《公司法》公司合并吸收合并新設合并控制《上市公司收購管理辦法》收購取得股份投資關系協議其他安排控制權《反壟斷法》經營者集中經營者合并股權或資產方式合同等其他方式控制權或施加決定性影響何謂“實際控制”法規名稱類型情形《公司法》控股股東實際控制人持股比例50%以上的控股股東持股不足50%，但是享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的非股東《上市公司收購管理辦法》控制人持股比例50%以上的控股股東實際支配上市公司股權表決權超過30%；通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任；依其可實際支配的上市公司股份表決權，足以對公司股東大會的決議產生重大影響；中國證監會認定的其他情形實際控制指的是自然人、法人或其他組織，通過股權控制關系、協議或者其他安排實現的，對另外一方的能夠決定公司的人事、財務和經營管理政策的一種權利。根據對《指引》的解讀，僅有獲得實際控制權的并購方可申請并購貸款。并購貸款過橋貸款中長期貸款銀團貸款杠桿貸款有擔保貸款和無擔保貸款第四條本指引所稱并購貸款，是指商業銀行向并購方或其子公司發放的，用于支付并購交易價款的貸款。

并購貸款的幾個特殊用途買殼上市又稱反向收購，一般指一家非上市公司通過收購一家上市公司（殼公司）股份控制該公司，再由該上市公司對其反向收購，以使之成為上市公司的子公司。從并購交易角度來看，反向收購的兩階段都是以實現控制為目的。根據對《指引》的解讀，反向收購沒有障礙。未完善證券市場制度，證監會發布《關于修改〈上市公司收購管理辦法〉第六十三條的決定》，鼓勵上市公司大股東增持上市公司股權。大股東增持可實現資源優化配置，提高企業綜合競爭力，符合《指引》精神。《指引》中未對以提升控制力為目的的增持行為有針對性論述，我們認為不存在合規障礙。

《指引》中沒有對MBO是否可以貸款進行規定，但是從MBO本身的運作模式、特點和作用來看，如果交易及后繼整合重組方案設計得當，有利于促進產業整合和升級。具體操作中，應由管理層作為發起人成立企業作為收購方。PE收購MBO/LBO買殼上市大股東增持根據《指引》第22條規定，并購貸款主要用于有經營活動的經濟實體。雖然根據《創業投資企業管理暫行辦法》第20條“創業投資企業可以在法律規定的范圍內通過債權融資方式增強投資能力。但由于PE主要從事投資活動而不是經營活動，所以無法申請并購貸款。但PE所投資或控制的公司可以申請。企業并并購成成長方方式：：并購購需求求這個問問題是是眾多多管理理層最最常問問的問問題優點缺點通過并并購實實現現外延延式增增長內延式式增增長立刻擴擴大規規模，，可實實現跳跳躍式式增長長尋求多多樣化化和保保持行行業領領先地地位二二者并并行獲取互互補性性產品品或獲獲得分分銷渠渠道立刻獲獲得研研發技技術力力量，，知識識產權權及人人才在快速速整合合的行行業（（如消消費品品行業業），，通過過收購購可以以更快快地提提升市市場地地位，，或取取得知知名品品牌改變經經營管管理方方式和和管理理技術術賣方可可在競競標過過程中中引入入競爭爭，以以達到到價值值最大大化整合風風險企業文文化的的差異異是否能能留住住主要要員工工價格過過高的的風險險尤其是是收購購海外外資產產或業業務，，并購購有一一定風風險，，完善善的盡盡職調調查、、財務務分析析和整整合計計劃能能有效效的降降低風風險，，確保保達到到預期期目標標對資本本要求求高，，收購購方可可能要要借助助外來來資金金(債/股本/資產抵抵押)才能完完成交交易無整合合風險險或企企業文文化的的問題題自主地地選擇擇增長長所需需的合合適的的新技技術，，運營營模式式及業業務流流程等等對內的的震蕩蕩及改改變很很小對進度度的控控制較較有靈靈活性性，并并不像像并購購交易易般要要因資資本市市場對對公司司的看看法而而推遲遲或加加快重重大投投資決決策難以同同時獲獲得““多樣樣化和和行業業領先先地位位”或或“規規模和和主導導地位位”可能會會錯失失在短短時間間內大大規模模拓展展的機機會根據估估值不不同，，“內內延式式增長長”可可能成成本較較高并購與與新建建成長長方式式對于周周期性性行業業，企企業價價值最最大化化來自自于明明智的的企業業買賣賣和財財務杠杠桿的的使用用在產能能緊張張時新新建項項目在整個個周期期中均均勻地地通過過新建建項目目擴大大產能能在周期期低谷谷，產產能富富裕時時新建建項目目在周期期低谷谷時通通過收收購來來增加加產能能利用財財務杠杠桿負負債收收購在合適適的時時機通通過財財務杠杠桿來來買賣賣工廠廠358.0某行行業業舉舉例例投資資回回報報率率百百分分比比Source:McKinseyanalysis可否否將將多多賺賺的的23分分一一部部分分給給銀銀行行作作為為并并購購顧顧問問費費？？可否否將將多多賺賺的的29分分一一部部分分給給銀銀行行作作為為并并購購融融資資顧顧問問費費？？可否否將將多多賺賺的的295分分一一部部分分給給銀銀行行作作為為并并購購成成功功費費或或者者投投資資收收益益？？如何何募募集集收收購購所所需需資資金金？？資金金來來源源有有三三大大類類：：企企業業運運營營產產生生的的現現金金流流、、股股本本類類集集資資和和債債務務類類集集資資現金金股本本債務務企業業運運營營內內在在產產生生的的現現金金流流增發發股股票票并購購基基金金聯合合收收購購債劵劵，，包包括括高高收收益益債債劵劵，，可可轉轉換換債債權權貸款款，，包包括括過過橋橋貸貸款款，，并并購購貸貸款款融資資渠渠道道最便便宜宜和和最最快快捷捷的的融融資資方方式式往往往金金額額有有限限需留留給給企企業業一一些些必必備備的的流流動動資資金金利弊弊分分析析無現現金金上上的的財財務務成成本本可增增加加公公司司股股份份每股股收收益益的的攤攤薄薄并購購基基金金要要求求股股本本回回報報率率高高（（＞＞25%））增發發股股價價也也許許會會打打折折扣扣可用用來來平平衡衡資資本本結結構構利率率低低時時的的最最佳佳選選擇擇可用用來來避避免免攤攤薄薄有現現金金財財務務成成本本負債債率率高高時時不不宜宜考考慮慮未來來的的營營運運現現金金怎怎么么使使用用？？如何何利利用用銀銀行行募募集集股股本本資資金金？？第十十八八條條并并購購的的資資金金來來源源中中并并購購貸貸款款所所占占比比例例不不應應高高于于50%未來來現現金金流流的的使使用用企業業將將現現有有資資金金用用于于收收購購，，向向銀銀行行申申請請流流動動資資金金補補充充未未來來營營運運資資金金銀監監會會指指引引初初稿稿中中，，曾曾經經““嚴嚴禁禁流流動動資資金金等等各各類類貸貸款款變變相相用用于于收收購購””雖不不限限制制，，但但是是企企業業和和銀銀行行要要做做好好財財務務規規劃劃資產產支支持持融融資資，，比比如如上上市市公公司司股股票票、、公公路路收收費費權權、、礦礦權權等等：：銀行行的的資資產產支支持持貸貸款款、、礦礦權權質質押押貸貸款款依據據指指引引定定義義，，也也屬屬于于并并購購貸貸款款范范疇疇，，受受50%的的限限制制企業業資資產產證證券券化化股票票質質押押的的理理財財融融資資產產品品基于于收收費費權權的的理理財財產產品品股本資金金的籌措措增發或定定向增發發+銀行行搭橋貸貸款引入戰略略投資者者+銀行行搭橋貸貸款非核心資資產出售售+銀行行搭橋貸貸款非銀行貸貸款的債債務資金金籌措發債（企企業債、、公司債債、短券券、中票票）+銀銀行搭橋橋貸款搭橋貸款款是否受受50%的限制制？指引未明明確指引初稿稿中，曾曾經有““并購過過程中臨臨時性、、過渡性性資金安安排不受受50%的限制制”目錄第一章《《商業業銀行并并購貸款款風險管管理指引引》的概概念第二章并并購貸貸款的風風險評估估第三章并并購貸貸款的業業務流程程第四章案案例分分析理解第八條商商業銀行行應在全全面分析析戰略風風險、法法律與合合規風險險、整合合風險、、經營風風險以及及財務風風險等與與并購有有關的各各項風險險的基礎礎上評估估并購貸貸款的風風險。邏輯：并購風險險分析貸款風險險評估假設：監監管部門門假設商商業銀行行對一般般貸款具具有良好好的風險險控制能能力，但但是對并并購風險險缺乏足足夠經驗驗，因此此立法著著重強調調并購風風險的分分析并購風險險分析和和貸款風風險評估估指引傾向向并購貸貸款支持持正效應應并購活活動戰略風險險法律與合合規風險險整合風險險經營風險險以及財財務風險險貸款風險險評估償債能力力正效應并并購與償償債能力力之爭某集團似似乎在創創造價值值銷售收入入人民幣億億元資料來源源：年年度報告告第一年第二年第三年年遞增率率=35%凈利潤人民幣億億元第一年第二年第三年年遞增率率=26%舉例說明明138185101182717--+稅項人民幣億億元固定資產產和其它它營業資資產人民幣億億元該集團的的投資資資本回報報較低第1年第2年第3年10%5.06.6投資資本本回報百分比資料來源源：年年度報告告；麥肯肯錫分析析232335稅后營業業凈利潤潤人民幣億億元230461530投資資本本人民幣億億元2284635142-21626825294310113818576109142利、稅前前利潤人民幣億億元營運資本本人民幣億億元銷售收入入人民幣億億元經營成本本人民幣億億元舉例說明明該集團實實際上在在破壞價價值經濟利潤潤資料來源源：年度度報告；；麥肯錫錫分析人民幣億億元9.9-12.0-5.3差幅百分比4.3-2.6-1.0投資資本本人民幣億億元230461530投資資本本回報百分比10%5.06.6資本成本本百分比5.7%7.67.6債務成本本百分比4%44權重=85%67%67%權重=15%33%33%股權成本本百分比15%1515-X舉例說明明目錄第一章《《商業業銀行并并購貸款款風險管管理指引引》的概概念第二章并并購貸貸款的風風險評估估第三章并并購貸貸款的業業務流程程第四章案案例分分析并購貸款款流程業務受理理業務初審審盡職調查查風險評估估審查審批批合同簽訂訂貸款發放放貸后管理理指引的要要求第二十一一條商業業銀行應應在并購購貸款業業務受理理、盡職職調查、、風險評評估、合合同簽訂訂、貸款款發放、、貸后管管理等主主要業務務環節以以及內部部控制體體系中加加強專業業化的管管理與控控制。第二十三三條商業業銀行應應在內部部組織并并購貸款款盡職調調查和風風險評估估的專門門團隊，，對本指指引第九九條到第第十五條條的內容容進行調調查、分分析和評評估，并并形成書書面報告告。前款所稱稱專門團團隊的負負責人應應有3年年以上并并購從業業經驗，，成員可可包括但但不限于于并購專專家、信信貸專家家、行業業專家、、法律專專家和財財務專家家等。建議的流流程與分分工業務受理理業務初審審盡職調查查風險評估估審查審批批合同簽訂訂貸款發放放貸后管理理業務受理理：公司司業務部部門或者者投資銀銀行部門門業務初審審：投資資銀行部部門為主主盡職調查查：投資資銀行部部門為主主風險評估估：投資資銀行部部門為主主審查審批批：審批批部門合同簽訂訂：投資資銀行部部門或公公司業務務部門貸款發放放：公司司業務部部門貸后管理理：公司司業務部部門或者者信貸管管理部門門目錄第一章《《商業業銀行并并購貸款款風險管管理指引引》的概概念第二章并并購貸貸款的風風險評估估第三章并并購貸貸款的業業務流程程第四章案案例分分析案例分析析A集團甘甘肅能源源開發有有限公司司于2008年年10月月并購B煤業集集團40%的股股權，并并購股權權價格總總計18億元，，在支付付股權并并購資金金過程中中因資金金緊張，，向銀行行申請股股權并購購貸款10億元元，貸款款期限10年，，貸款方方式為信信用，貸貸款利率率執行同同檔次基基準利率率下浮10%。。收購前前股權結結構：甘甘肅省政政府60%、平平涼市政政府4