公司上市方案分析歡迎來到中晉！產品管理部：吳曄公司上市方案分析歡迎來到中晉！產品管理部：吳曄一、上市框架方案總覽擬上市公司A股主板H股主板IPO借殼IPO借殼境外直接上市“紅籌”模式上市地上市方式歡迎來到中晉！一、上市框架方案總覽擬上市公司A股主板H股主板IPO借上市審批所需的時間※※上市成本市場融資能力※※市場對同類行業的認同金融中心的地位※

※市盈率及估值投資者身份的限制※

※企業管治要求監管環境及要求的嚴格程度※

※上市公司素質要求、透明度投資氣氛※

※上市后的交易量及活躍程度

漲跌停板制度※

※對所在市場熟知程度上市地點選擇的主要考慮因素：二、上市地點選擇歡迎來到中晉！上市審批所需的時間※※上市成本市場融資能力※※市場對同類行業

A股主板優勢劣勢?本土市場?發行和維護費用低?市盈率高A股估值與H股相比有優勢非市場化的法制環境，政策與監管多變，“軟指導性”因素過多；上市與再融資采用“核準制”，審批過程繁瑣，變數較多；多重監管機構，對公司正常的投融資行為干預過多市場不成熟，投資人和中介機構素質有待提高信息披露量較大A股市場面臨擴容壓力，公司盈利增速面臨下滑歡迎來到中晉！A股主板優勢劣勢?本土市場非市場化的法制環境，

H股主板優勢劣勢?本土市場＋國際化市場?成熟市場，市場化、法制化監管建立國際化運營平臺上市和再融資采用“備案制”，審批較寬松，上市快捷；國際會計、評估準則信息披露量不大?發行和維護費用相對不高投資者和中介機構基礎較好內地資產出境受到商務部、外管局、發改委、證監會的多重監管；融資后返程投資受到外管局、商務部、發改委管制；制造業市盈率與估值較低股價易受到對沖基金和渾水機構操控二、上市地點選擇歡迎來到中晉！H股主板優勢劣勢?本土市場＋國際化市場內地資產（一）、IPO方式定義：首次公開募股（InitialPublicOfferings，簡稱IPO），是指企業透過證券交易所首次公開向投資者增發股票，募集資金的過程。1、內地資產于境外證券市場IPO的途徑

主要有兩種模式：三、上市方式H股,S股,N股等發行境外外資股方式紅籌結構（境內權益方式）境外直接上市境外間接上市歡迎來到中晉！（一）、IPO方式三、上市方式H股,S股,N股等發行境外直接上市模式三、上市方式定義指一家中國公司(指依法設立的股份有限公司)直接作為發行人,向境外投資人(僅指外國、港澳臺投資人)發行股票,而境外投資人以外幣認購和交易該股票,該股票在境外公開的證券交易場所上市交易的企業境外上市方式。企業發行的股票被稱為“境外上市外資股”。監管內地主要監管機構：證監會等；主要監管法規：1999年7月，證監會《關于企業申請境外上市有關問題的通知》案例比亞迪、中國石油等歡迎來到中晉！境外直接上市模式三、上市方式定義指一家中國公司境外間接上市模式三、上市方式定義是指中國企業或者公民在境外設立一家境外控股公司,通過該境外控股公司控制境內的上市資產和業務,然后以該境外控股公司作為發行人向境外投資者發行股票,該等股票在境外證券交易所上市交易的上市方式。間接上市主要采用境內權益方式，即常說的“紅籌模式”監管內地主要監管機構：商務部、外管局、發改委等；主要監管法規：1999年7月證監會《關于企業申請境外上市有關問題的通知》2006年和2009年6月，證監會、商務部、外管局、國資委、國稅局、工商局《關于外國投資者并購境內企業的規定

》（俗稱“10號文”）2005年和2007年，外管局《關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知

》（俗稱“75號文”、“106號文”）2011年8月商務部《實施外國投資者并購境內企業安全審查制度的規定》(俗稱“53號文”)歡迎來到中晉！境外間接上市模式三、上市方式定義是指中國企業或企業的自然人和國資股東在境外設立一家海外控股公司作為發行主體。海外控股公司收購在境內的擬上市資產在中介機構的協助下完成境外發售和上市工作。境外間接上市模式（續）步驟三、上市方式案例蒙牛、綠城等歡迎來到中晉！企業的自然人和國資股東在境外設立一家海外控股公司作為發行主體2、“紅籌”方式較之直接上市方式的優勢紅籌模式下境內審批部門主要為商務部、外管局和發改委；直接上市方式則主要為證監會和省級等。避開了證監會監管和審批。紅籌方式下上市公司的股份可全流通，而直接上市方式下內資股不能流通。紅籌方式下上市公司為境外公司，實施股份期權計劃不存在法律上的障礙且形式多樣。內部資產重組方式靈活，即可以股權收購，也可以資產收購。利用外資企業或避稅島政策，合法避稅，體現業績。后續再融資不受中國法律限制。三、上市方式3、上市股權結構的模型內地股東外資股東上市主體（內地注冊）內地股東外資股東上市主體(境外注冊)內地資產（1）直接上市方式（2）紅籌方式歡迎來到中晉！2、“紅籌”方式較之直接上市方式的優勢三、上市方式3指擬上市資產的股東通過股權收購、債權重組等手段收購一些業績較差、籌資能力弱化的上市公司，剝離被購上市公司不良資產，以增發或反向收購方式注入自己的優質資產，從而實現間接上市的目的。三、上市方式定義（二）、借殼方式步驟借殼方原股東上市殼公司內地資產模型借殼方與上市的殼公司達成有關收購與重組的條件；殼公司向借殼方定向增發股票；借殼方的擬上市資產注入殼公司而成為其子公司；借殼方成為殼公司的大股東。歡迎來到中晉！指擬上市資產的股東通過股權收購、債權重組等手段收購一些業績較四、股票發行及上市基本條件（一）A股主板發行和上市的基本條件股票發行的基本條件?發行主體為依法設立的股份公司?3年以上持續經營時間（經國務院特批除外）?近3年主營業務、管理層和實際控制人未發生變化?總股本不少于3000萬元?連續3年盈利，累計凈利潤不少于3000萬元?近3年經營現金凈流流量累計超過5000萬元，或營業收入累計超過3億元最近一期末不存在未彌補虧損最近一期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后)占凈資產比不高于20%?具有完整完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力完備的公司治理結構股票上市的基本條件?股票已公開發行后總股本不少于5000萬元?公開發行股份不少于25%?總股本超過4億元者，公開發行不少于10%?最近3年無重大違法違規行為?財務會計無虛假記載?交易所規定的其他條件歡迎來到中晉！四、股票發行及上市基本條件（一）A股主板發行和上市四、股票發行及上市基本條件（二）H股主板發行的基本條件主板發行條件內地資產直接上市(中國證監會條件)監管香港證監會、聯交所條件最近1年內實際控制人沒有發生變更同一管理層下3年營業記錄前3年盈利總和不低于5000萬港元，預計市值不低于2億港元上市時市值不低于20億港元，最近1年盈利超過5億港元過去3年凈現金流入超過1億港元上市時市值超過40億港元且最近1年至少盈利5億港元，可豁免3年營業記錄，但管理層至少有3年行業經驗管理層及股東最近1年內不變公眾持股不低于25%，若市值超過100億港元，可減至15%至少300名股東，持股量最高的3名公眾股東合計持股不超過公眾持股的50%監管中國證監會、香港證監會、聯交所條件籌資用途符合我國產業政策、利用外資政策及國家有關固定資產投資立項的規定凈資產不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣，并有增長潛力籌資額不少于5000萬美元具有規范的法人治理結構及較完善的內部管理制度，有較穩定的高級管理層及較高的管理水平；歡迎來到中晉！四、股票發行及上市基本條件（二）H股主板發行的基本四、股票發行及上市基本條件（三）A股、H股借殼上市的基本條件A股條件H股條件監管中國證監會、滬深交易所法規《上市公司重大資產重組管理辦法》《上市公司收購管理辦法》監管香港證監會、聯交所條件《重組辦法》和《收購辦法》并無明確指標描述目前證監會官方要求，重組指標遵循IPO標準上市公司重組存在下列情形之一,還應提供盈利預測報告:（1）上市公司出售資產的總額和購買資產的總額占其最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例均達到70%以上；（2）上市公司出售全部經營性資產，同時購買其他資產；法規《上市規則》條件聯交所禁止上市公司借殼行為；公司為實現借殼采取變相方式（下文另述）歡迎來到中晉！四、股票發行及上市基本條件（三）A股、H股借殼上市四、股票發行及上市基本條件（四）H股-聯交所專門針對天然資源類資產的有關附加條例

證明在一個發行人擁有勘探及開采權的明確地區內，蘊藏著可供經濟地開采的豐富天然資源，該資源須由專家的意見證實；估計發行人達至生產階段所需的資本；估計發行人達至賺取收益階段所需的時間及營運資金。發行人的董事及管理層在開礦及╱或勘探業務方面擁有足夠（至少三年）及令人滿意的經驗。業務在很大程度上包括或將包括勘探天然資源的發行人，必須向在發行人從事或建議從事的勘探業務方面具適當經驗的獨立人士尋求技術意見。在上市文件或通函中就天然資源的存在所作的說明，須由專業顧問以其專業知識加以證實，并需有詳細的鉆探結果、分析或其它證據加以支持。歡迎來到中晉！四、股票發行及上市基本條件（四）H股-聯交所專門針五、上市方案對比分析上市地點優選H股主板；A股上市的難點在于獲得上市、再融資和重組資格的核準；H股的難點在于股票的承銷；相對于A股，H股上市和再融資便捷。H股IPO需9~12個月時間；A股IPO至少需3年時間，借殼和再融資需8個月以上時間；目前中國證監會、商務部對內地企業境外上市監管非常嚴格，除大型國企外，內地民企除了在06年之前已經建立“紅籌結構”或者股東移民已經基本不可能再到境外上市。（后附相關條款解讀）歡迎來到中晉！五、上市方案對比分析上市地點優選H股主板；歡迎五、上市方案對比分析境外上市架構H股優選“紅籌模式”；除大型國企外，內地民企幾乎沒有境外直接上市的可能；內地民企如沒有在06年之前已經建立“紅籌結構”，目前已經沒有再建立“紅籌結構”的可能。（后附相關條款解讀）歡迎來到中晉！五、上市方案對比分析境外上市架構H股優選五、上市方案對比分析上市方式A股優選借殼上市模式；借殼模式相對IPO，過程可控，操作周期大大縮短；目前證監會允許借殼配套融資，已經相當于變相的IPO；但借殼要面臨高成本和“清殼不徹底”的風險；借殼方式對企業資產規模和盈利能力的要求高于IPOH股優選IPO模式；聯交所禁止上市公司借殼行為；資源類公司如目前盈利不強可采取變相借殼方式，但過程繁瑣、“失去控制權或清殼不徹底”的風險較大（下文另述）歡迎來到中晉！五、上市方案對比分析上市方式A股優選借殼上六、境外上市涉及法規研究規避法規：中國證監會于1999年7月頒發的《關于企業申請境外上市有關問題的通知》法律障礙：直接上市必須獲得中國證監會核準方案創新：內地民企境外直接上市至今無法得到證監會核準，為此創立了“紅籌結構”。監管機構：自然人在境外設立“控股公司”和“上市主體”，主要需獲得外管局許可，證監會和商務部無權干涉。案例：蒙牛H股主板上市即采用該模式。“紅籌模式”時代歡迎來到中晉！六、境外上市涉及法規研究規避法規：中國證監會六、境外上市涉及法規研究規避法規：證監會、商務部、外管局、國資委、國稅局、工商局聯合于2006年頒發并于2009年6月修訂的《關于外國投資者并購境內企業的規定》（俗稱“10號文”）；外管局于2005年頒發并于2007年修訂的《關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（俗稱“75號文”、“106號文”）；法律障礙：（1）該等法規對SPV跨境換股（即“紅籌結構”）的細節進行了規定，要求監管層要進行全程監控和審批企業的跨境換股行為，涉及到包括商務部、國家外匯管理局、工商局和證監會。（2）其主要障礙在于境內企業在境外設立的殼公司在境外上市或者境內企業直接申請境外上市必須獲得商務部和中國證監會的雙重審批，而且必須是半年內獲得全部批復，單就2個部委在半年內依次走完審核流程時間上都不可能，更別說獲得批準的難度，除了大型國企，一般企業根本做不到。“VIE模式”時代歡迎來到中晉！六、境外上市涉及法規研究規避法規：證監會、商六、境外上市涉及法規研究方案創新：之后內地民企境外建立“紅籌結構”和發行上市至今無法得到核準，為此創立了“VIE結構”。VIE模式：VIE模式（VariableInterestEntities，直譯為“可變利益實體”），又被稱為“協議控制”，是指境外注冊的上市實體與境內的業務運營實體相分離，境外的上市實體通過協議的方式控制境內的業務實體，業務實體就是上市實體的VIEs。案例：新浪于nasdaq上市即采用該模式。交易模型：“VIE模式”時代大股東外資股東上市公司內地殼公司內地上市資產大股東協議控制利潤輸送代持歡迎來到中晉！六、境外上市涉及法規研究方案創新：之后內地民六、境外上市涉及法規研究相關法規：商務部于2011年8月頒發《實施外國投資者并購境內企業安全審查制度的規定》(俗稱“53號文”)法律障礙：該法規第九條規定“

對于外國投資者并購境內企業，應從交易的實質內容和實際影響來判斷并購交易是否屬于并購安全審查的范圍；外國投資者不得以任何方式實質規避并購安全審查，包括但不限于代持、信托、多層次再投資、租賃、貸款、協議控制、境外交易等方式。”明確要求外資并購境內企業不得以VIE模式等方式規避安全審查。方案創新：尚無規避措施“VIE模式”終結歡迎來到中晉！六、境外上市涉及法規研究相關法規：商務部于2六、境外上市涉及法規研究H股借殼限制香港聯交所對在香港買殼上市的行為的限制主要體現在《上市規則》第十四章關于“反收購行動”的規定上。該規定將上市發行人通過交易實現將收購資產上市的意圖并規避新申請人規定的行為定義為反收購行動（14.06（6）），對擬進行此反收購行動的上市發行人當作新上市申請人處理（14.54）。“反收購行動”通常包括：（1）在進行“非常重大的收購事項”的同時發生或導致上市公司控制權轉移或（2）在上市公司控制權轉移24個月內向取得控制權人進行“非常重大的收購事項”。“非常重大的收購事項”是指按照《上市規則》計算的資產比率、代價比率、盈利比率、收益比率或股本比例到達或超出100%。歡迎來到中晉！六、境外上市涉及法規研究H股借殼限制香港聯交六、境外上市涉及法規研究H股變相借殼方案方案一：借殼方收購上市公司控股權，2年時間內逐步將不良資產剝離；2年后，上市公司向借殼方以“發行股票購買資產方式”收購擬上市資產，完成借殼上市。風險因素：（1）上市公司含隱形擔保負債或者未決訴訟。（2）持股超過30%，不能豁免邀約收購的風險。方案二：借殼方與上市公司實際控制人達成重組協議，但不收購控股權。借殼方獲得上市公司董事會和管理層多數席位，實際控制上市公司；上市公司以向借殼方發行”可換股債券“方式作為對價向借殼方收購擬上市資產；2年后，借殼方逐步將“可換股債券”行權，成為上市公司大股東。完成整個借殼上市交易風險因素：（1）CB行權之前，借殼方只是上市公司“債權人”，現大股東有“篡位”風險。

（2）上市公司含隱形擔保負債或者未決訴訟。（3）持股超過30%，不能豁免邀約收購的風險。備注：上述方案以06年之前建立合法的“紅籌結構”為前提。歡迎來到中晉！六、境外上市涉及法規研究H股變相借殼方案方案1、發行上市流程七、IPO上市流程國內外上市流程相差不大，相對而言國內上市更加重視上市前的審核，而香港上市更注重事后監管歡迎來到中晉！1、發行上市流程七、IPO上市流程國內外上2、H股主板上市流程及大約時間安排七、IPO上市流程歡迎來到中晉！2、H股主板上市流程及大約時間安排七、IPO上市流程2、H股主板上市流程及大約時間安排（續）七、IPO上市流程歡迎來到中晉！2、H股主板上市流程及大約時間安排（續）七、IPO上市流程3、A股主板上市全流程及時間表T+14T+13T+11T+10T+9T+8T+7T+6T+5T+4T+3T+2T+1T工作內容序號發行上市5證監會審核4申報材料制作3上市輔導2改制重組1股份公司成立審計、資產評估申請設立股份公司券商進行上市輔導申報材料制作通過發審會取得發行核準批文申報材料報送證監會證監會審核、材料修訂、上發審會股票掛牌上市T+12目前已取消了1年強制性輔導期的要求，由企業和輔導機構自行決定輔導期；申報材料報送證監會之后直至公司股票掛牌交易的時間無法準確預估；七、IPO上市流程歡迎來到中晉！3、A股主板上市全流程及時間表T+14T+13T+11推廣計劃研究報告交易協議公告市場推廣正式發售路演定價承銷分配批準通過獲得發審會通過證監會核準發行計劃工作確定時間表確認重要事項委任其它顧問準備工作決定工作隊伍安排價值評估報告準備招股說明書架構安排承銷團架構發售架構時間表條例/法律問題上市準備辦理工商變更登記上市推薦人制作上市申請文件上市交易向交易所遞交上市申請獲準后，舉行掛牌儀式3、A股主板發行上市流程圖七、IPO上市流程歡迎來到中晉！推廣計劃市場推廣正式發售路演批準通過獲得發審會通過計劃工作確八、上市成本A股IPOH股IPOA股借殼上市初費3萬元15-65萬港元-券商承銷費（籌資額比例）1.5%-3%2.55%-4%-券商保薦費200萬元200-400萬港元800~1200萬法律顧問費100-150萬元100-250萬港元80~100萬審計費100萬元150-250萬港元50~80萬總成本（籌資額比例）4%-8%10%900~1300萬注：評估、勘測、環評等專業性服務收費要視資產規模和業務量而定，無統一標準歡迎來到中晉！八、上市成本A股IPOH股IPOA股借殼上九、企業上市一般存在的問題企業主體上市資格應收賬款問題股東占款、財務獨立性問題內部關聯交易、擔保問題資產不完整、產權界定不清問題主營業務不清晰問題折舊、攤銷問題問題歡迎來到中晉！九、企業上市一般存在的問題企業主體應收賬款問題股東占款九、企業上市一般存在的問題主體資格:

是否持續經營3年？是否存在股東人數超限？3年內實際控制人和管理層是否發生變更？產權界定:

是否存在過嚴重的產權界不清晰的情形？如委托投資、掛靠、企業改制中程序不完善的問題（沒有有權部門的批準，未進行資產評估或未對資產評估結果進行核準或備案等）。土地問題:用地是否涉及到集體土地、國有出讓土地、國有劃撥土地等多種情況？土地的取得可能是出讓、轉讓、作價入股、租賃等方式。稅務問題:是否存在盈利稅務依賴、欠稅、稅收優惠不規范的問題（如先征后返、以政府補貼方式變相減免稅等）？經營許可:企業經營的相關的行業許可。環境保護:是否遵守有關環保法規及標準？是否受到環保部門行政處罰？社會保險:是否存在未繳、欠繳社會保險等費用的情況？歡迎來到中晉！九、企業上市一般存在的問題主體資格:歡迎來到中晉！

十、綜述

☆公司上市是個復雜和耗時的系統性工程，是否成功除企業自身素質外，還受多重外在因素影響，如資本市場狀況等。☆上市涉及的問題和資料繁雜，需要做好良好的工作計劃和前期準備工作。☆越早開展前期工作，越早發現問題越早解決問題，越能保證上市工作流程順利。☆及早啟動上市工作可待上市時機成熟時啟動上市，達至上市的最佳效益。☆公司上市涉及核心機密，做好保密工作尤為重要。歡迎來到中晉！十、綜述☆公司上市是個復雜和耗時的系統性工程，是否成歡迎來到中晉！謝謝!歡迎來到中晉！謝謝!公司上市方案分析歡迎來到中晉！產品管理部：吳曄公司上市方案分析歡迎來到中晉！產品管理部：吳曄一、上市框架方案總覽擬上市公司A股主板H股主板IPO借殼IPO借殼境外直接上市“紅籌”模式上市地上市方式歡迎來到中晉！一、上市框架方案總覽擬上市公司A股主板H股主板IPO借上市審批所需的時間※※上市成本市場融資能力※※市場對同類行業的認同金融中心的地位※

※市盈率及估值投資者身份的限制※

※企業管治要求監管環境及要求的嚴格程度※

※上市公司素質要求、透明度投資氣氛※

※上市后的交易量及活躍程度

漲跌停板制度※

※對所在市場熟知程度上市地點選擇的主要考慮因素：二、上市地點選擇歡迎來到中晉！上市審批所需的時間※※上市成本市場融資能力※※市場對同類行業

A股主板優勢劣勢?本土市場?發行和維護費用低?市盈率高A股估值與H股相比有優勢非市場化的法制環境，政策與監管多變，“軟指導性”因素過多；上市與再融資采用“核準制”，審批過程繁瑣，變數較多；多重監管機構，對公司正常的投融資行為干預過多市場不成熟，投資人和中介機構素質有待提高信息披露量較大A股市場面臨擴容壓力，公司盈利增速面臨下滑歡迎來到中晉！A股主板優勢劣勢?本土市場非市場化的法制環境，

H股主板優勢劣勢?本土市場＋國際化市場?成熟市場，市場化、法制化監管建立國際化運營平臺上市和再融資采用“備案制”，審批較寬松，上市快捷；國際會計、評估準則信息披露量不大?發行和維護費用相對不高投資者和中介機構基礎較好內地資產出境受到商務部、外管局、發改委、證監會的多重監管；融資后返程投資受到外管局、商務部、發改委管制；制造業市盈率與估值較低股價易受到對沖基金和渾水機構操控二、上市地點選擇歡迎來到中晉！H股主板優勢劣勢?本土市場＋國際化市場內地資產（一）、IPO方式定義：首次公開募股（InitialPublicOfferings，簡稱IPO），是指企業透過證券交易所首次公開向投資者增發股票，募集資金的過程。1、內地資產于境外證券市場IPO的途徑

主要有兩種模式：三、上市方式H股,S股,N股等發行境外外資股方式紅籌結構（境內權益方式）境外直接上市境外間接上市歡迎來到中晉！（一）、IPO方式三、上市方式H股,S股,N股等發行境外直接上市模式三、上市方式定義指一家中國公司(指依法設立的股份有限公司)直接作為發行人,向境外投資人(僅指外國、港澳臺投資人)發行股票,而境外投資人以外幣認購和交易該股票,該股票在境外公開的證券交易場所上市交易的企業境外上市方式。企業發行的股票被稱為“境外上市外資股”。監管內地主要監管機構：證監會等；主要監管法規：1999年7月，證監會《關于企業申請境外上市有關問題的通知》案例比亞迪、中國石油等歡迎來到中晉！境外直接上市模式三、上市方式定義指一家中國公司境外間接上市模式三、上市方式定義是指中國企業或者公民在境外設立一家境外控股公司,通過該境外控股公司控制境內的上市資產和業務,然后以該境外控股公司作為發行人向境外投資者發行股票,該等股票在境外證券交易所上市交易的上市方式。間接上市主要采用境內權益方式，即常說的“紅籌模式”監管內地主要監管機構：商務部、外管局、發改委等；主要監管法規：1999年7月證監會《關于企業申請境外上市有關問題的通知》2006年和2009年6月，證監會、商務部、外管局、國資委、國稅局、工商局《關于外國投資者并購境內企業的規定

》（俗稱“10號文”）2005年和2007年，外管局《關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知

》（俗稱“75號文”、“106號文”）2011年8月商務部《實施外國投資者并購境內企業安全審查制度的規定》(俗稱“53號文”)歡迎來到中晉！境外間接上市模式三、上市方式定義是指中國企業或企業的自然人和國資股東在境外設立一家海外控股公司作為發行主體。海外控股公司收購在境內的擬上市資產在中介機構的協助下完成境外發售和上市工作。境外間接上市模式（續）步驟三、上市方式案例蒙牛、綠城等歡迎來到中晉！企業的自然人和國資股東在境外設立一家海外控股公司作為發行主體2、“紅籌”方式較之直接上市方式的優勢紅籌模式下境內審批部門主要為商務部、外管局和發改委；直接上市方式則主要為證監會和省級等。避開了證監會監管和審批。紅籌方式下上市公司的股份可全流通，而直接上市方式下內資股不能流通。紅籌方式下上市公司為境外公司，實施股份期權計劃不存在法律上的障礙且形式多樣。內部資產重組方式靈活，即可以股權收購，也可以資產收購。利用外資企業或避稅島政策，合法避稅，體現業績。后續再融資不受中國法律限制。三、上市方式3、上市股權結構的模型內地股東外資股東上市主體（內地注冊）內地股東外資股東上市主體(境外注冊)內地資產（1）直接上市方式（2）紅籌方式歡迎來到中晉！2、“紅籌”方式較之直接上市方式的優勢三、上市方式3指擬上市資產的股東通過股權收購、債權重組等手段收購一些業績較差、籌資能力弱化的上市公司，剝離被購上市公司不良資產，以增發或反向收購方式注入自己的優質資產，從而實現間接上市的目的。三、上市方式定義（二）、借殼方式步驟借殼方原股東上市殼公司內地資產模型借殼方與上市的殼公司達成有關收購與重組的條件；殼公司向借殼方定向增發股票；借殼方的擬上市資產注入殼公司而成為其子公司；借殼方成為殼公司的大股東。歡迎來到中晉！指擬上市資產的股東通過股權收購、債權重組等手段收購一些業績較四、股票發行及上市基本條件（一）A股主板發行和上市的基本條件股票發行的基本條件?發行主體為依法設立的股份公司?3年以上持續經營時間（經國務院特批除外）?近3年主營業務、管理層和實際控制人未發生變化?總股本不少于3000萬元?連續3年盈利，累計凈利潤不少于3000萬元?近3年經營現金凈流流量累計超過5000萬元，或營業收入累計超過3億元最近一期末不存在未彌補虧損最近一期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后)占凈資產比不高于20%?具有完整完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力完備的公司治理結構股票上市的基本條件?股票已公開發行后總股本不少于5000萬元?公開發行股份不少于25%?總股本超過4億元者，公開發行不少于10%?最近3年無重大違法違規行為?財務會計無虛假記載?交易所規定的其他條件歡迎來到中晉！四、股票發行及上市基本條件（一）A股主板發行和上市四、股票發行及上市基本條件（二）H股主板發行的基本條件主板發行條件內地資產直接上市(中國證監會條件)監管香港證監會、聯交所條件最近1年內實際控制人沒有發生變更同一管理層下3年營業記錄前3年盈利總和不低于5000萬港元，預計市值不低于2億港元上市時市值不低于20億港元，最近1年盈利超過5億港元過去3年凈現金流入超過1億港元上市時市值超過40億港元且最近1年至少盈利5億港元，可豁免3年營業記錄，但管理層至少有3年行業經驗管理層及股東最近1年內不變公眾持股不低于25%，若市值超過100億港元，可減至15%至少300名股東，持股量最高的3名公眾股東合計持股不超過公眾持股的50%監管中國證監會、香港證監會、聯交所條件籌資用途符合我國產業政策、利用外資政策及國家有關固定資產投資立項的規定凈資產不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣，并有增長潛力籌資額不少于5000萬美元具有規范的法人治理結構及較完善的內部管理制度，有較穩定的高級管理層及較高的管理水平；歡迎來到中晉！四、股票發行及上市基本條件（二）H股主板發行的基本四、股票發行及上市基本條件（三）A股、H股借殼上市的基本條件A股條件H股條件監管中國證監會、滬深交易所法規《上市公司重大資產重組管理辦法》《上市公司收購管理辦法》監管香港證監會、聯交所條件《重組辦法》和《收購辦法》并無明確指標描述目前證監會官方要求，重組指標遵循IPO標準上市公司重組存在下列情形之一,還應提供盈利預測報告:（1）上市公司出售資產的總額和購買資產的總額占其最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例均達到70%以上；（2）上市公司出售全部經營性資產，同時購買其他資產；法規《上市規則》條件聯交所禁止上市公司借殼行為；公司為實現借殼采取變相方式（下文另述）歡迎來到中晉！四、股票發行及上市基本條件（三）A股、H股借殼上市四、股票發行及上市基本條件（四）H股-聯交所專門針對天然資源類資產的有關附加條例

證明在一個發行人擁有勘探及開采權的明確地區內，蘊藏著可供經濟地開采的豐富天然資源，該資源須由專家的意見證實；估計發行人達至生產階段所需的資本；估計發行人達至賺取收益階段所需的時間及營運資金。發行人的董事及管理層在開礦及╱或勘探業務方面擁有足夠（至少三年）及令人滿意的經驗。業務在很大程度上包括或將包括勘探天然資源的發行人，必須向在發行人從事或建議從事的勘探業務方面具適當經驗的獨立人士尋求技術意見。在上市文件或通函中就天然資源的存在所作的說明，須由專業顧問以其專業知識加以證實，并需有詳細的鉆探結果、分析或其它證據加以支持。歡迎來到中晉！四、股票發行及上市基本條件（四）H股-聯交所專門針五、上市方案對比分析上市地點優選H股主板；A股上市的難點在于獲得上市、再融資和重組資格的核準；H股的難點在于股票的承銷；相對于A股，H股上市和再融資便捷。H股IPO需9~12個月時間；A股IPO至少需3年時間，借殼和再融資需8個月以上時間；目前中國證監會、商務部對內地企業境外上市監管非常嚴格，除大型國企外，內地民企除了在06年之前已經建立“紅籌結構”或者股東移民已經基本不可能再到境外上市。（后附相關條款解讀）歡迎來到中晉！五、上市方案對比分析上市地點優選H股主板；歡迎五、上市方案對比分析境外上市架構H股優選“紅籌模式”；除大型國企外，內地民企幾乎沒有境外直接上市的可能；內地民企如沒有在06年之前已經建立“紅籌結構”，目前已經沒有再建立“紅籌結構”的可能。（后附相關條款解讀）歡迎來到中晉！五、上市方案對比分析境外上市架構H股優選五、上市方案對比分析上市方式A股優選借殼上市模式；借殼模式相對IPO，過程可控，操作周期大大縮短；目前證監會允許借殼配套融資，已經相當于變相的IPO；但借殼要面臨高成本和“清殼不徹底”的風險；借殼方式對企業資產規模和盈利能力的要求高于IPOH股優選IPO模式；聯交所禁止上市公司借殼行為；資源類公司如目前盈利不強可采取變相借殼方式，但過程繁瑣、“失去控制權或清殼不徹底”的風險較大（下文另述）歡迎來到中晉！五、上市方案對比分析上市方式A股優選借殼上六、境外上市涉及法規研究規避法規：中國證監會于1999年7月頒發的《關于企業申請境外上市有關問題的通知》法律障礙：直接上市必須獲得中國證監會核準方案創新：內地民企境外直接上市至今無法得到證監會核準，為此創立了“紅籌結構”。監管機構：自然人在境外設立“控股公司”和“上市主體”，主要需獲得外管局許可，證監會和商務部無權干涉。案例：蒙牛H股主板上市即采用該模式。“紅籌模式”時代歡迎來到中晉！六、境外上市涉及法規研究規避法規：中國證監會六、境外上市涉及法規研究規避法規：證監會、商務部、外管局、國資委、國稅局、工商局聯合于2006年頒發并于2009年6月修訂的《關于外國投資者并購境內企業的規定》（俗稱“10號文”）；外管局于2005年頒發并于2007年修訂的《關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（俗稱“75號文”、“106號文”）；法律障礙：（1）該等法規對SPV跨境換股（即“紅籌結構”）的細節進行了規定，要求監管層要進行全程監控和審批企業的跨境換股行為，涉及到包括商務部、國家外匯管理局、工商局和證監會。（2）其主要障礙在于境內企業在境外設立的殼公司在境外上市或者境內企業直接申請境外上市必須獲得商務部和中國證監會的雙重審批，而且必須是半年內獲得全部批復，單就2個部委在半年內依次走完審核流程時間上都不可能，更別說獲得批準的難度，除了大型國企，一般企業根本做不到。“VIE模式”時代歡迎來到中晉！六、境外上市涉及法規研究規避法規：證監會、商六、境外上市涉及法規研究方案創新：之后內地民企境外建立“紅籌結構”和發行上市至今無法得到核準，為此創立了“VIE結構”。VIE模式：VIE模式（VariableInterestEntities，直譯為“可變利益實體”），又被稱為“協議控制”，是指境外注冊的上市實體與境內的業務運營實體相分離，境外的上市實體通過協議的方式控制境內的業務實體，業務實體就是上市實體的VIEs。案例：新浪于nasdaq上市即采用該模式。交易模型：“VIE模式”時代大股東外資股東上市公司內地殼公司內地上市資產大股東協議控制利潤輸送代持歡迎來到中晉！六、境外上市涉及法規研究方案創新：之后內地民六、境外上市涉及法規研究相關法規：商務部于2011年8月頒發《實施外國投資者并購境內企業安全審查制度的規定》(俗稱“53號文”)法律障礙：該法規第九條規定“

對于外國投資者并購境內企業，應從交易的實質內容和實際影響來判斷并購交易是否屬于并購安全審查的范圍；外國投資者不得以任何方式實質規避并購安全審查，包括但不限于代持、信托、多層次再投資、租賃、貸款、協議控制、境外交易等方式。”明確要求外資并購境內企業不得以VIE模式等方式規避安全審查。方案創新：尚無規避措施“VIE模式”終結歡迎來到中晉！六、境外上市涉及法規研究相關法規：商務部于2六、境外上市涉及法規研究H股借殼限制香港聯交所對在香港買殼上市的行為的限制主要體現在《上市規則》第十四章關于“反收購行動”的規定上。該規定將上市發行人通過交易實現將收購資產上市的意圖并規避新申請人規定的行為定義為反收購行動（14.06（6）），對擬進行此反收購行動的上市發行人當作新上市申請人處理（14.54）。“反收購行動”通常包括：（1）在進行“非常重大的收購事項”的同時發生或導致上市公司控制權轉移或（2）在上市公司控制權轉移24個月內向取得控制權人進行“非常重大的收購事項”。“非常重大的收購事項”是指按照《上市規則》計算的資產比率、代價比率、盈利比率、收益比率或股本比例到達或超出100%。歡迎來到中晉！六、境外上市涉及法規研究H股借殼限制香港聯交六、境外上市涉及法規研究H股變相借殼方案方案一：借殼方收購上市公司控股權，2年時間內逐步將不良資產剝離；2年后，上市公司向借殼方以“發行股票購買資產方式”收購擬上市資產，完成借殼上市。風險因素：（1）上市公司含隱形擔保負債或者未決訴訟。（2）持股超過30%，不能豁免邀約收購的風險。方案二：借殼方與上市公司實際控制人達成重組協議，但不收購控股權。借殼方獲得上市公司董事會和管理層多數席位，實際控制上市公司；上市公司以向借殼方發行”可換股債券“方式作為對價向借殼方收購擬上市資產；2年后，借殼方逐步將“可換股債券”行權，成為上市公司大股東。完成整個借殼上市交易風險因素：（1）CB行權之前，借殼方只是上市公司“債權人”，現大股東有“篡位”風險。

（2）上市公司含隱形擔保負債或者未決訴訟。（3）持股超過30%，不能豁免邀約收購的風險。備注：上述方案以06年之前建立合法的“紅籌結構”為前提。歡迎來到中晉！六、境外上市涉及法規研究H股變相借殼方案方案1、發行上市流程七、IPO上市流程國內外上市流程相差不大，相對而言國內上市更加重視上市前的審核，而香港上市更注重事后監管歡迎來到中晉！1、發行上市流程七、IPO上市流程國內外上2、H股主板上市流程及大約時間安排七、IPO上市流程