第11頁共11頁外商獨資公司章程范本第一章總?則第一條?根據《__?_公司法》?、《___?外資企業法?》及中國其?他有關法律?、法規，制?定本章程。?第二條公?司注冊名稱?為：___?，為永久存?續的有限責?任公司。?第三條外商?獨資企業名?稱：___?有限公司（?以下簡稱公?司）,住所?地：___?第四條公?司為有限責?任公司，是?___投資?經營的企業?，并以其認?繳的出資額?承擔企業責?任。第五?條公司經審?批機構批準?成立，并在?___市登?記注冊，為?企業法人，?應遵守__?_的法律、?法規，并受?中國法律的?管轄和保護?。第二章?宗旨和經營?范圍第六?條公司宗旨?：第七條?公司經營范?圍：第三?章投資總額?和注冊資本?第八條公?司注冊資本?（出資額）?為：___?萬美元／人?民幣。公?司注冊資本?的出資方式?及期限，按?《___公?司法》及中?國其他有關?法律、法規?的規定執行?。其中：?現金：__?_萬美元。?實物：_?__萬美元?。知識產?權：___?萬美元。?公司的注冊?資本分__?_期投入。?第一期_?__萬美元?，自公司營?業執照簽發?之日起__?_天內投入?；第二期_?__萬美元?，自營業執?照簽發之日?起___。?第九條股?東繳付出資?后三十天內?，應當委托?中國注冊會?計師事務所?驗證，并出?具驗資報告?，報審批機?關和工商行?政管理機關?備案。第?十條公司在?經營期內，?不得減少注?冊資本。但?是，因投資?總額和生產?經營規模等?發生變化，?確需減少的?，須經審批?機構批準。?第十一條?公司變更經?營范圍、分?立、合并、?注冊資本增?加、轉讓或?者其他重要?事項的變更?，須經公司?股東決議通?過后，報原?審批機構批?準，并在規?定期限內向?工商行政管?理、稅務、?外匯、海關?等有關部門?辦理相應的?變更登記手?續。第四?章股東決議?第十二條?公司股東決?定公司的重?大事項，依?照公司法和?本章程規定?，通過股東?決議行使下?列職權：?風險提示：?公司的出?資情況千差?萬別，如果?由于某些特?殊情況不能?完全按照出?資比例行使?表決權，或?者股份出資?比例特殊，?比如各占_?__%將導?致表決權無?法行使。如?果有這些情?況，股東出?資人可以在?公司章程中?約定不按照?出資比例行?使表決權，?賦予某些特?定股東特別?表決權，或?者在無法表?決時按照特?定比例通過?表決或者特?定股東直接?決定。比如?在章程中約?定“股東不?按持股比例?行使表決權?，由一方持?有較多表決?權”或者“?股東會普通?決議需半數?以上（含半?數）表決權?通過”來解?決。當然，?在公司章程?對股東行使?表決權的方?式沒有明確?規定時，應?依照公司法?的規定按照?出資比例行?使表決權。?１、決定?公司的經營?方針和投資?計劃；２?、選舉和更?換非由職工?代表擔任的?董事、監事?，決定有關?董事、監事?的報酬事項?；３、審?議批準董事?會的報告；?４、審議?批準監事會?或者監事的?報告；５?、審議批準?公司的年度?財務預算方?案、決算方?案；６、?審議批準公?司的利潤分?配方案和彌?補虧損方案?；７、對?公司增加、?減少或者轉?讓注冊資本?作出決議；?８、對發?行公司債券?作出決議；?９、對公?司合并、分?立、延期、?解散、清算?或者變更公?司形式作出?決議；１?０、修改公?司章程；?１１、其他?應由股東決?議的重大事?宜。第五?章董事會?第十三條公?司設立董事?會（不設董?事會的應設?立一名執行?董事）。董?事會負責執?行公司的一?切重大事項?，并向股東?負責。第?十四條董事?會由___?名成員組成?，其中董事?長___人?、副董事長?___人。?董事長及董?事由股東委?派及撤換。?董事長和董?事每屆任期?___年。?經繼續委派?可以連任。?董事人選的?更換，應書?面通知董事?會，并向公?司登記機關?備案。第?十五條董事?長是公司的?法定代表人?，是代表公?司行使職權?的簽字人。?董事長在董?事會閉會期?間，依照企?業章程和董?事會決議，?處理公司的?重大問題，?負責檢查、?監督董事會?決議的執行?情況。董事?長臨時不能?履行職責的?，委托副董?事長或其他?董事代為履?行，但應有?書面委托。?法律、法規?規定必須由?董事長行使?的職責，不?得委托他人?代行。第?十六條董事?會對公司股?東負責，行?使下列職權?：１、執?行股東決議?；２、決?定公司的經?營方針、發?展規劃和投?資方案，審?批經理或管?理部門提出?的重要報告?；３、制?訂公司的年?度財務預算?方案、決算?方案；４?、制訂公司?的年度利潤?分配方案和?彌補虧損方?案；５、?制訂公司增?加或者減少?注冊資本以?及發行公司?債券的方案?；６、制?訂公司合并?、分立、解?散、股權轉?讓、延期、?中止或者變?更公司形式?的方案；?７、決定公?司內部管理?機構的設置?；８、決?定聘任或者?解聘公司經?理及其報酬?事項，并根?據經理的提?名決定聘任?或者解聘公?司副經理、?財務負責人?及其報酬事?項；９、?制定公司的?基本管理制?度；１０?、其他應由?董事會決定?的重大事宜?。風險提?示：公司?法只規定了?有限公司的?董事執行職?務違法、侵?犯公司與股?東權益，造?成損失時，?承擔賠償責?任，但具體?救濟途徑沒?有規定。為?了完善救濟?途徑，可在?章程中做如?下規定：“?董事、監事?、經理在執?行公司職務?時，違__?_律、行政?法規、公司?章程規定，?以及因無故?不履行職務?、擅自離職?，侵犯公司?與股東合法?權益，應當?承擔賠償責?任；發生上?述情形且公?司怠于起訴?時，任何股?東有權代表?公司提起訴?訟。因訴訟?而發生的實?際支出，由?公司承擔。?”第十七?條上述事項?須經全體董?事___通?過方可生效?。第十八?條董事會會?議每年至少?召開一次，?由董事長召?集和主持；?董事長不能?履行職務或?者不履行職?務的，由副?董事長召集?和主持；副?董事長不能?履行職務或?者不履行職?務的，由半?數以上董事?共同推舉一?名董事召集?和主持。董?事會會議應?有半數以上?的董事出席?方能舉行。?董事因故不?能出席董事?會會議的，?可出具委托?書委托他人?出席和表決?。第十九?條召開董事?會會議應提?前___天?送達開會通?知，并說明?會議議程和?地點。第?二十條董事?會決議的表?決，實行一?人一票。董?事會應當對?所議事項_?_決定作成?會議記錄，?出席會議的?董事或代理?人應當在會?議記錄上簽?名。記錄文?字使用中文?或中文、英?文同時使用?。會議記錄?及決議文件?，經與會代?表簽字后，?由公司抄送?全體董事，?并連同委托?書一并存檔?，由董事會?指定專人保?管，在公司?經營期限內?任何人不得?涂改或銷毀?。董事會?休會期間需?經董事會決?定的事宜，?也可通過電?訊及書面表?決方式作出?。董事書面?表決作出的?決議，與董?事會會議作?出的決議具?有同等效力?。第六章?經營管理機?構第二十?一條公司在?其住所設立?經營管理機?構，負責公?司的日常經?營管理，并?實行董事會?領導下的經?理負責制。?第二十二?條公司設經?理___人?，副經理_?__人。副?經理協助經?理工作。經?理處理重要?問題時，應?同副經理協?商。第二?十三條經理?對董事會負?責，行使下?列職權：?１、主持公?司的生產經?營管理工作?，___實?施董事會的?各項決議；?２、__?_實施公司?的年度經營?計劃和投資?方案；３?、擬定公司?內部管理_?__方案、?公司基本制?度和具體規?章；４、?在董事會授?權范圍內，?提請聘任或?者解聘公司?副經理、財?務負責人；?５、決定?聘任或者解?聘除應由董?事會決定聘?任或者解聘?以外的負責?管理人員；?６、行使?董事會授予?的其他職權?。第二十?四條經理、?副經理每屆?任期___?年，經董事?會聘請，可?以連任。?第二十五條?經董事會聘?請，董事長?、副董事長?、董事可兼?任經理、副?經理或其他?高級職務。?第二十六?條經理、副?經理必須是?常駐公司住?所的專職人?員，不得兼?任其他經濟?___的經?理或副經理?，不得參與?其他經濟_?__對本公?司的商業競?爭行為。?第二十七條?公司管理人?員如有營私?舞弊或嚴重?失職行為的?，經董事會?決議或按公?司的管理規?定，予以解?聘；對造成?公司經濟損?失或觸犯刑?律的，要追?究相應的經?濟責任或法?律責任。?第二十八條?經理、副經?理、總工程?師、總會計?師、審計師?和其他高級?職員請求辭?職的，應提?前___天?向董事會提?交書面報告?，經董事會?決議批準，?方可離任。?第七章監?事會第二?十九條公司?設監事會，?監事會是公?司的監督管?理機構。?第三十條監?事會對公司?監督管理中?，行使以下?職權：１?、檢查公司?財務；２?、對董事、?高級管理人?員執行公司?職務的行為?進行監督，?對違___?律、行政法?規、公司章?程或者董事?會決議的董?事、高級管?理人員提出?罷免建議；?３、當董?事、高級管?理人員的行?為損害公司?的利益時，?要求董事、?高級管理人?員予以糾正?；４、提?議召開臨時?董事會，列?席董事會并?提出提案、?質詢和建議?；５、對?違反《公司?法》規定的?董事、高級?管理人員提?起訴訟；?６、對公司?經營情況進?行調查。?第三十一條?監事會由_?__名監事?組成（不得?少于三名）?，其中公司?職工代表_?__名（比?例不得低于?三分之一）?。監事的任?期為每屆三?年，任期屆?滿，連選可?以連任。董?事、高級管?理人員不得?兼任監事。?第三十二?條監事會設?主席一人，?由全體監事?過半數選舉?產生。監事?會主席召集?和主持監事?會會議；監?事會主席不?能履行職務?或不履行職?務的，由半?數以上監事?共同推舉一?名監事召集?和主持監事?會會議。?第三十三條?監事會會議?每年至少召?開一次，監?事可以提議?召開臨時監?事會會議。?監事會決議?應當經全體?監事___?通過（不得?低于半數）?，監事會每?次會議，須?作詳細的書?面記錄，并?由全體出席?監事簽字。?第八章財?務會計、稅?務、外匯管?理及保險?第三十四條?公司依照中?國法律、法?規和財政機?關的有關規?定，結合公?司的具體情?況，制定公?司的財務會?計制度，并?報___市?財政、稅務?部門備案。?第三十五?條

公司會?計年度采用?公歷年制，?自每年__?_月___?日起至__?_月___?日止為一個?會計年度。?因特殊情況?需改變會計?年度起止日?期的，須經?稅務機關批?準。第三?十六條公司?財務部門應?在每一個會?計年度頭_?__個月內?，編制上一?會計年度資?產負債表和?損益計算書?，經審計師?審計后，公?司批準，并?報原審批機?構和工商行?政管理機構?備案。第?三十七條公?司采用人民?幣為記賬本?位幣。對于?現金、銀行?存款、其他?款項以及債?權債務、收?益和費用等?，應按實際?收付的貨幣?進行登記。?其他貨幣折?算為人民幣?時，按中國?人民銀行公?布的實際發?生日的基準?匯率折算。?第三十八?條公司按照?稅法規定繳?納所得稅后?的利潤，應?提取利潤的?___％列?入公司法定?公積金。公?司法定公積?金累計金額?為公司注冊?資本的__?_％以上的?，可以不再?提取。第?三十九條公?司上一年度?虧損未彌補?前，不得分?配利潤；上?一會計年度?未分配的利?潤，可與本?會計年度可?供分配的利?潤一并分配?。第四十?條公司依照?中國有關法?律和條例規?定繳納各種?稅款，并可?按有關規定?申請享受減?、免稅的優?惠待遇。?第四十一條?公司職工按?照《___?個人所得稅?法》繳納個?人所得稅。?第四十二?條公司的一?切外匯事宜?，按照《_?__外匯管?理條例》和?有關規定辦?理。第四?十三條公司?的各項保險?應向中國境?內的保險公?司投保。?第八章職工?及工會第?四十四條公?司根據生產?、經營的需?要，自行決?定本企業的?___和人?員編制。公?司在勞動部?門核準的招?工計劃內，?自行公開招?聘，經考核?，擇優錄用?所需的職工?。第四十?五條公司錄?用職工，企?業和職工雙?方應當遵守?《___勞?動法》以及?中國的其他?有關法律、?法規和__?_市有關規?定，并依法?訂立勞動合?同。合同中?應當訂明勞?動（工作）?任務、勞動?合同期限、?勞動條件和?勞動保護、?勞動紀律、?報酬、社會?保險、福利?待遇，以及?辭退、辭職?、合同變更?、終止和解?除合同的條?件、違反勞?動合同的責?任、雙方其?他約定事項?等。勞動合?同訂立后，?報___市?勞動局備案?，并按有關?規定辦理用?工手續。?第四十六條?公司職工有?權依照《_?__工會法?》的規定，?建立基層工?會___，?開展工會活?動。第四?十七條工會?是職工利益?的代表，其?基本任務是?：依照中國?法律、法規?的規定維護?職工的合法?權益，協助?公司安排和?合理使用福?利及獎勵基?金；___?職工學習，?開展文體活?動；教育職?工遵守勞動?紀律，努力?完成公司的?各項經濟任?務。公司?研究決定有?關職工獎懲?、工資制度?、生活福利?、勞動保護?和保險等有?關職工切身?利益的問題?時，工會代?表有權列席?會議，反映?職工的意見?和要求。?第四十八條?本企業工會?可指導、幫?助職工同公?司簽訂個人?勞動合同，?或代表職工?同公司簽定?___勞動?合同，并監?督勞動合同?的執行。?第四十九條?公司應為本?企業工會提?供必要的活?動條件。公?司每月按本?企業職工實?發工資總額?的___％?撥交工會經?費，由本企?業工會依照?中華全國總?工會制定的?有關工會經?費管理的規?定使用。?第九章期限?、終止和清?算第五十?條公司經營?期限為__?_年，自營?業執照簽發?之日起計算?。第五十?一條公司需?要延長經營?期限的，應?在距經營期?滿___天?前向原審批?機構提交書?面申請。經?批準后，公?司應向工商?、稅務、海?關等有關部?門辦理變更?登記手續。?第五十二?條公司有下?列情形之一?的，應予終?止：１、?經營期限屆?滿；２、?經營