企業上市路徑選擇及操作方式分析企業上市路徑選擇及操作方式分析1第一部分21為什么選擇IPO2IPO發行動態及審核新理念3企業IPO的條件4IPO企業上市的板塊選擇與流程分析5為IPO企業可以提供的服務第一部分21為什么選擇IPO2IPO發行動態及審核新理念3企第一部分為什么選擇IPO3IPO的成本

IPO的優勢

理性的IPO態度第一部分為什么選擇IPO3IPO的成本 IPO的成本41、企業運作需要更規范，包括財務、業務、內部控制等方面；2、需要嚴格按照法律法規納稅，稅務成本提升；3、企業要進行完整地信息披露，無法隱藏不能披露的一些信息；4、社保和公積金需要全額繳納，增加運營成本；5、面臨外部投資人的惡意攻擊。IPO的成本41、企業運作需要更規范，包括財務、業務、內部控4IPO的優勢51、周圍的企業都在上市，我也要跟上潮流；2、上市可以提升企業的信譽度，提高企業在與客戶、供應商、政府部門、銀行等機構交往過程中的地位；3、上市可以提升企業估值，充分利用資本市場平臺，獲得強大的再融資能力和市場抗風險能力；4、上市可以增強資產的流動性。IPO的優勢51、周圍的企業都在上市，我也要跟上潮流；2、上5理性的IPO的態度6企業已經發展到相對成熟階段，或者高新技術企業發展初期但有相對成熟且領先的技術，并且企業未來仍具有持續的發展空間。實際控制人愿意并有能力承受企業作為公眾公司的成本及信息披露要求，梳理規范運作、合規經營的理念。理性的IPO的態度6企業已經發展到相對成熟階段，或者高新技術6第二部分IPO發行動態及審核新理念7IPO市場概括

IPO發行動態

IPO審核新理念第二部分IPO發行動態及審核新理念7IPO市場概括 IPO市場概括——A股市場歷年發行家數1990年12月19日上海證券交易所正式開板交易，標志著中國股市正式開始運行。2016年12月9日，滬深A股上市公司數首次突破3000家。截至到2017年7月，我國共有3,326家公司在滬深交易所上市。IPO歷年首發家數及當年資本市場募集資金總規模6,000.00,000.00,000.00,000.00,000.00,000.00400350300250543212001501005000.00首發募集資金(億元)首發家數8IPO市場概括——A股市場歷年發行家數1990年12月19日8IPO市場概括——A股市場市盈率情況2017年3月1日，上證主板、深證主板、中小板、創業板的平均市盈率分別為16.89倍、26.88倍、52.88倍和70.81倍。創業板遙遙領先其他板塊。80706050403020100140070.81122411860040020002000000052.8883460347726.8816.89上證主板深證主板中小板創業板上市公司數量市盈率9IPO市場概括——A股市場市盈率情況2017年3月1日，上證9IPO發行動態（2016年審核情況）10IPO發行動態（2016年審核情況）10IPO發行動態（2017年上半年審核情況）11IPO發行動態（2017年上半年審核情況）11IPO審核新理念12一年來的工作，可以概括為三個字：“穩、嚴、進”。暫停IPO沒有解決資本市場活水源頭問題，沒有解決服務實體經濟的能力問題。我們有信心解決所謂的“堰塞湖”問題，“堰塞湖”的數量效益并不是很重要，部分投資者心理效應更為重要。—劉主席2.26國新辦講話IPO審核新理念12一年來的工作，可以概括為三個字：“穩、嚴?2016年，A股資本市場有280家企業通過IPO的審核，248家企業完成IPO，融資1630多億元。上市公司再融資資金超過1.34萬億元；審核通過的并購重組261家，通過并購重組，增加上市公司的資本實力9800多億元。?2017年2月17日，證監會對《上市公司非公開發行股票實施細則》（以下簡稱《實施細則》）部分條文進行了修訂，發布了《發行監管問答—關于引導規范上市公司融資行為的監管要求》。?本次修訂后的《實施細則》進一步突出了市場化定價機制的約束作用，取消了將董事會決議公告日、股東大會決議公告日作為上市公司非公開發行股票定價基準日的規定，明確定價基準日只能為本次非公開發行股票發行期的首日。?《監管問答》主要內容為：一是上市公司申請非公開發行股票的，擬發行的股份數量不得超過本次發行總股本的20%。二是上市公司申請增發、配股、非公開發行股票的，本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于18個月。前次募集資金包括首發、增發、配股、非公開發行股票。但對于發行可轉債、優先股和創業小額快速融資的，不受此期限限制。三是上市公司申請再融資時，除金融類企業外，原則上最近一期末不得存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形。13IPO審核新理念?2016年，A股資本市場有280家企業通過IPO的審核，2?為實現規則平穩過度，是適用時效上，《實施細則》和《監管問答》自發布或修訂之日起實施，在2月17日已經受理的按照原規則審理，已公告預案但未受理的，按照新規則受理。?并購重組發行股份購買資產部分的定價繼續執行《重組辦法》的相關規定，即按照本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一定價。配套融資的定價按照修訂的《實施細則》執行，即按照發行期首日定價；配套融資規模按現行規定執行，即不超過發行股份購買資產100%的比例限制，且需符合《發行監管問答》20%的規模比例要求；配套融資期限間隔無明確要求。?由上面的數據看，最近幾年上市公司再融資的規模遠遠高于IPO融資的規模，從2月份證監會出臺《實施細則》可見，證監會通過限制上市公司的過度融資，把市場的資金引向IPO市場。?未來1-2年，證監會的思路是：限制上市公司再融資，限制上市公司并購重組的配套融資，把所有的供給增量都讓路給IPO。14IPO審核新理念?為實現規則平穩過度，是適用時效上，《實施細則》和《監管問答IPO審查的五大新原則? 一是依法監管、從嚴監管、全面監管。監管部門將全面圍堵“IPO造假”，進一步完善監管流程和工作效率。

? 二是合規性審核、系統性審核、整體性審核：IPO審核從申報企業的歷史沿革、股權變動、

整體變更、并購重組、關聯交易、同業競爭、業務演變、經營模式、行業競爭、治理架構、會計基礎工作等各個角度進行考量。

? 三是從行業——業務——財務角度，把好資本市場入門關：在“真實”的基礎上，力求財務會計信息的披露達到“充分、完整、準確”的要求，并符合及時性的要求。

? 四是督促各市場主體勤勉盡責。監管部門明確要求，保薦機構嚴格把關，防止“帶病申

報”，應關注發行人申報期內的盈利增長情況和異常交易，防范利潤操縱；券商應控制風

險、健全內控制度，充分發揮內核、風控部門的作用，督促項目人員做好工作底稿和工作

日志，建立相應的復核、內審制度，有效防范欺詐發行風險。

? 五是加大懲處力度，對IPO中的違法違規行為加強問責，發現一起、查處一起。監管部門將綜合運用“專項問核、現場檢查、采取監管措施、移送稽查處理”等手段處理違法違規行

為。

15IPO審核新理念IPO審查的五大新原則15IPO審核新理念IPO業績下滑分類處理? 目前參照的原則為：

? 1.業績下滑不超30%：發行人需要出具業績專項分析報告，分析業績下滑的原因，

經營和財務是否發生重大不利變化，是否影響持續經營能力和其他發行條件，提示

風險，并提供下一報告期的業績預計；保薦機構出具核查報告，發表明確核查意見。在此基礎上，推進后續審核或發行工作

? 2.下滑超過30%但未超過50%：發行人除出具業績專項分析報告、保薦機構出具核查

報告外，發行人可以出具會計師審核的盈利預測報告。在此基礎上，可以安排上會

或發行。但經會計師審核的盈利預測報告中利潤總額預測數據如較上一期數據下滑超過30%，需要參照“下滑超過50%”，等后續財務數據更新情況再處理。

? 3.業績下滑幅度超過50%：不安排后續審核工作，需要等下一報告期財務數據補充后看情況推進審核工作。

16IPO審核新理念——業績下滑分類處理IPO業績下滑分類處理16IPO審核新理念——業績下滑分類處第三部分企業IPO的條件17

企業IPO應符合的基本條件

企業IPO應考慮的國家產業政策

企業IPO應考慮的地域性政策

企業IPO的實質性判斷

企業IPO不同行業企業的關注點第三部分企業IPO的條件17 企業IPO應符合的基本條件? 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號——招股說明書/公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第28號——創業板公司招股說明書》? 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第9號——首次公開發行股票并上市申請文件/公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第29號——首次公開發行股票并在創業板上市申請文件》? 《上海/深圳證券交易所股票上市規則/深圳證券交易所創業板股票上市規則》核心管理辦法Ⅱ框架性法規? 《中華人民共和國公司法》? 《中華人民共和國證券法》? 《首次公開發行股票并上市管理辦法/首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》? 《證券發行上市保薦業務管理辦法》? 《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》? 《證券發行與承銷管理辦法》核心管理辦法Ⅰ首次公開發行的法律框架18企業IPO應符合的基本條件——適用的法律框架? 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號——招股? 發行條件：? 《證券法》第十三條

公司公開發行新股，應當符合下列條件：? 具備健全且運行良好的組織機構；? 具有持續盈利能力，財務狀況良好；? 最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；? 經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件；? 《公司法》關于公司設立、變更、存續、股份發行、上市等行為的相關要求；? 上市條件：? 《證券法》第五十條

股份有限公司申請股票上市，應當符合下列條件：? 股票經國務院證券監督管理機構核準已公開發行；? 公司股本總額不少于人民幣三千萬元；? 公開發行的股份達到公司股份總數的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發行股份的比例為百分之十以上；? 公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；? 證券交易所可以規定高于前款規定的上市條件。19企業IPO應符合的基本條件? 發行條件：19企業IPO應符合的基本條件20企業IPO的基本條件——主板/中小板與創業板的比較發行上市條件主板/中小板創業板證券法條件具備健全且運行良好的組織機構;具有持續盈利能力，財務狀況良好;最近三年財務會計文件無虛假記載;無其他重大違法行為股本規模總股本發行前不少于3,000萬元,發行后不少于5,000萬元發行后股本總額不少于3,000萬元業務記錄連續三年，有限公司整體變更可連續計算連續三年,有限公司整體變更可連續計算經營穩定性要求最近3

年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。盈利指標要求最近3

個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000

萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1,000萬元；或者最近一年盈利，且最近一年營業收入不少于5,000萬元持續盈利能力要求不得有下列情形：經營模式、產品或服務的品質結構已經或者將發生重大不利變化;行業地位或經營環境已經或者將發生重大不利變化;最近1個會計年度的營業收入或凈利潤對關聯方或者重大不確定性的客戶存在重大依賴;最近1個會計年度凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益;在用商標、專利、專有技術以及特許經營權等的取得或使用存在重大不利變化無收入規模最近三年營業收入累計超過3億元;或經營性凈現金流超過5,000萬元無資產要求最近一期末無形資產低于20%發行前凈資產不少于2,000萬元公眾持股最低額公司股本總額四億元以下的為25%，四億元以上的為10%公司股本總額25%20企業IPO的基本條件——主板/中小板與創業板的比較發行上《產業結構調整指導目錄》是引導投資方向，政府管理投資項目，制定和實施財稅、信貸、

土地、進出口等政策的重要依據。《產業結構調整指導目錄》原則上適用于我國境內的各類

企業，其中外商投資按照《外商投資產業指導目錄》執行。《產業結構調整指導目錄》是修

訂《外商投資產業指導目錄》的主要依據之一。《產業結構調整指導目錄》由鼓勵、限制和淘汰三類目錄組成。不屬于鼓勵類、限制類

和淘汰類，且符合國家有關法律、法規和政策規定的，為允許類。允許類不列入《產業結構

調整指導目錄》。因此，判斷發行人是否符合國家產業政策，主要是對照其所屬行業及募集

資金用途是否符合《產業結構調整指導目錄》及具體產業政策的規定，不得為限制類或淘汰

類。發行人為外商投資企業的，應符合外商投資產業政策，經營范圍符合《指導外商投資方

向暫行規定》與《外商投資產業指導目錄》的要求。根據規定，外商投資項目分為鼓勵、允許、限制和禁止四類。前二類才能在資本市場融資。21企業IPO應考慮的國家產業政策《產業結構調整指導目錄》是引導投資方向，政府管理投資項目，制企業IPO應考慮的國家產業政策鼓勵行業? 根據《關于進一步做好創業板推薦工作的指引》，保薦機構應重點推薦符合國家戰略

性新興產業發展方向的企業，特別是新能源、新材料、信息、生物與新醫藥、節能環

保、航空航天、海洋、先進制造、高技術服務等領域的企業，以及其他領域中具有自主創新能力、成長性強的企業。? 根據《國務院關于加快培育和發展戰略性新興產業的決定》，會議確定了戰略性新興

產業發展的重點方向、主要任務和扶持政策。從我國國情和科技、產業基礎出發,現階

段選擇節能環保、新一代信息技術、生物、高端裝備制造、新能源、新材料和新能源

汽車七個產業,七大戰略新興產業；? “十三五”規劃支持將拓展產業發展空間。支持節能環保、生物技術、信息技術、智

能制造、高端裝備、新能源等新興產業發展，支持傳統產業優化升級。拓展網絡經濟

空間。實施“互聯網+”行動計劃，發展物聯網技術和應用，發展分享經濟，促進互

聯網和經濟社會融合發展。實施國家大數據戰略，推進數據資源開放共享。完善電信

普遍服務機制，開展網絡提速降費行動，超前布局下一代互聯網。推進產業組織、商業模式、供應鏈、物流鏈創新，支持基于互聯網的各類創新。22企業IPO應考慮的國家產業政策鼓勵行業22企業IPO應考慮的國家產業政策限制行業? 根據《關于化解產能嚴重過剩矛盾的指導意見》，指出鋼鐵、水泥、電解鋁、平板玻璃、船舶等行業產能嚴重過剩。嚴格執行國家投資管理規定和產業政策，加強產能嚴重過剩行業項目管理，各地方、各部門不得以任何名義、任何方式核準、備案產能嚴重過剩行業新增產能項目，各相關部門和機構不得辦理土地（海域）供應、能評、環評審批和新增授信支持等相關業務。? 根據《關于對申請上市的企業和申請再融資的上市企業進行環境保護核查的規定

》，重污染行業暫定為：冶金、化工、石化、煤炭、火電、建材、造紙、釀造、制藥、發酵、紡織、制革和采礦業。? 根據《關于重污染行業生產經營公司IPO申請申報文件的通知

》，從事火力發電、鋼鐵、水泥、電解鋁行業和跨省從事環發[2003]101號文件所列其他重污染業生產經營公司首發申請首次公開發行股票的，申請文件中應當提供國家環保總局的核查意見，未取得相關意見的，不受理申請。? 根據《關于進一步做好創業板推薦工作的指引》，保薦機構推薦下列領域的企業，應當就該企業是否符合創業板定位履行嚴格的核查論證程序：（一）紡織、服裝；（二）電力、煤氣及水的生產供應等公用事業；（三）房地產開發與經營，土木工程建筑；（四）交通運輸；（五）酒類、食品、飲料；（六）金融；（七）一般性服務業；（八）國家產業政策明確抑制的產能過剩和重復建設的行業。? 宏觀政策特別限制的業務，如國家風景名勝的門票經營權、報刊雜志采編業務等；不能履行信息披露義務最低標準的有保密要求的業務（公司）；? 農業、餐飲行業等由于現金收付等導致內控風險較高、核查難度較大的項目；? 銷售的主要客戶都在境外，且通過經銷商銷售，核查最終銷售客戶存在難度的項目23企業IPO應考慮的國家產業政策限制行業23企業IPO應考慮的地域性政策西部、蘇區、西藏和東北企業優先審核? 2012年8月，證監會公布了“優先審核西部地區企業IPO申請”的政策，在IPO審核中優先審核西部地區企業，均衡安排滬深交易所擬上市企業審核進度。? 2014年4月，證監會出臺了《中國證監會支持贛南等原中央蘇區振興發展的實施意見》，意見提出了指導支持企業發行上市等9項措施。? 2015年3月，證監會提出了8項支持西藏發展的措施。對符合條件的西藏企業建立“綠色通道”，實施“即報即審，即審即發”政策。? 2016年11月16日，國務院印發《關于深入推進實施新一輪東北振興戰略加快推動東北地區經濟企穩向好若干重要舉措的意見》，要求加大財政金融投資支持力度，對符合條件的東北地區企業申請首次公開發行股票并上市給予優先支持。扶貧戰略? 為貫徹落實《中共中央

國務院關于打贏脫貧攻堅戰的決定》和中央扶貧開發工作會議精神，充分發揮資本市場作用，服務國家脫貧攻堅戰略，證監會于2016年9月，發布了《關于發揮資本市場作用服務國家脫貧攻堅戰略的意見》。

? 對注冊地和主要生產經營地均在貧困地區且開展生產經營滿三年、繳納所得稅滿三年的企

業，或者注冊地在貧困地區、最近一年在貧困地區繳納所得稅不低于

2000萬元且承諾上

市后三年內不變更注冊地的企業，申請首次公開發行股票并上市的，適用“即報即審、審過即發”政策。

? 根據《意見》，貧困地區是指國務院扶貧開發領導小組確定的國家扶貧開發工作重點縣和集中連片特殊困難地區縣。目前為止，上述地區共832個。24企業IPO應考慮的地域性政策西部、蘇區、西藏和東北企業優先審企業IPO應考慮的地域性政策——關于IPO扶貧政策252016年9月29日,證監會辦公廳扶貧辦以培訓的形式明確了主要問題：1、問：貧苦縣被摘帽是否影響政策的連續性？

答：貧困縣脫貧摘帽后也可以延續，不影響執行，但注冊地必須在貧困縣，納稅一定要在貧困縣。2、問：變更注冊地需要向證監會申報哪些資料？

答：后續提交資料和清單（細則出來后有明細文件要求）。3、問：生產地與注冊地分離可否？

答：不可。信息管理技術人員都要在，需要觀念先進、管理技術優勢人才的全面幫扶，而不需要僅有注冊地的空殼公司，一定要起到脫貧的實效。證監會將出臺實施細則，相關各方一定要讀文件原文，領會實質精神。4、問：生產經營時限的“最近一年”如何理解？

答：要求為整個會計年度而不是12個月，即若2017年申報IPO，要求2016年1月1日起注冊在貧困縣，財政補貼不能算，分公司不能算。企業IPO應考慮的地域性政策——關于IPO扶貧政策25201持續盈利能力可行、嚴謹的募投項目獨立性選擇IPO企業實質性判斷財務真實、稅務規范規范經營穩定的股權結構和管理團隊業務模式品牌、核心技術與創新能力26信息披露企業IPO的實質性判斷歷史沿革持續盈利能力可行、嚴謹的募投項目獨立性選擇IPO企業實質性? 一、規范經營? 建立健全有關制度、具有完善的治理結構；董監事、高管人員的任職資格；會計基礎

工作規范、內控制度健全且被有效執行；最近三年無重大違法行為；不得有違規擔保

和資金占用。? 案例：江西3L醫用制品內部控制是否有效（2015年5月22日被否）? 發行人受到舉報后，自查發現有16名銷售人員私刻19家客戶印章用于銷售訂單、框

架性協議、收入/應收賬款詢證函。發行人與19家印章不一致客戶進行了溝通，截至

招股說明書簽署日，其中7家客戶以公章形式出具了諒解函、5家客戶以科室章形式出

具了諒解函、7家未出具諒解函；發行人費用報銷中存在部分虛假發票，該等發票合

計總金額604.82萬元，發行人針對該等虛假發票已補繳稅款90.72萬元及滯納金

15.18萬元，合計105.90萬元。? 發審委認為江西3L：一是發行人內部控制制度是否健全且被有效執行，能否合理保證公司運行效率、合法合規和財務報告的可靠性；二是申報會計師獨立函證程序是否有效；三是上述行為的后果及其影響，對相關法律法規的遵守情況。27企業IPO的實質性判斷? 一、規范經營27企業IPO的實質性判斷? 二、穩定的股權結構和管理團隊? 股權結構需要清晰、穩定、規范，入股及轉讓程序合法，要核查“股東是否是合格的

股東”關注入股的真實原因及合理性。? 董事、高管的重大變化須個案分析，主要考慮的因素有：變動的原因、變動人員的崗

位和作用、變動人員與控股股東、實際控制人的關系，任職的前后延續性；可以把董

事、高管合在一起分析；要考慮變動對公司生產經營的影響。案例：安徽三聯董監高離職（

2015

年6月26日被否）? 招股說明書披露發行人自2005年成立以來保持持續向上的發展態勢，其中以王玨為首的管理團隊發揮了重大作用。發行人第二屆董事會選舉9名董事（包括3名獨立董事），聘任的管理層由7人組成，截至2015年6月9日兩名董事離任，總經理及三名副總請辭離職。請發行人代表說明發行人的董事、高級管理人員發生變化的原因，是否構成發行人董事和高級管理人員的重大變化，發行人公司治理結構是否完善。請保薦代表人發表核查意見。28企業IPO的實質性判斷? 二、穩定的股權結構和管理團隊28企業IPO的實質性判斷? 三、可行、嚴謹的募投項目? 募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業務；募集資金數額和投資

項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力相適應；募

集資金投資項目應當符合國家產業政策、投資管理、環境保護、土地管理以及其他

法律、法規和規章的規定。? 案例：? 某發行人在國內疫苗的產銷量和競爭地位上并無明顯優勢，募投項目之一的疫苗

產業化基地建設項目建成后將使發行人新增4-5

倍的生產能力，發行人對如何消化新增產能未能提供有說服力的依據，且擬新生產的疫苗尚未取得新藥證書和藥品批準文號，在充分競爭的市場環境下募投項目產品的市場銷售存在不確定性，不符合有關規定，未過會。29企業IPO的實質性判斷? 三、可行、嚴謹的募投項目29企業IPO的實質性判斷? 四、財務真實、稅務規范? 發行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常。? 發行人依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規的規定。發行人的經營成果

對稅收優惠不存在嚴重依賴。? 案例：沈陽遠大壓縮機股份有限公司（2015年4月15日被否）? 該公司是一家專業從事往復活塞式壓縮機研發制造的高新技術企業，其工藝用往復式壓縮機2012年至2014年的產銷率和平均售價均在不斷上升，毛利率分別為26.70%、27.87%、24.20%。? 發審委就這違背市場規律的增長發問：在下游部分行業投資增速放緩、同行業

訂單大幅縮減等情況下發行人2014年往復式壓縮機訂單大幅增長的原因，報告期內往復式壓縮機產品毛利率始終高于同行業可比公司的原因。30企業IPO的實質性判斷? 四、財務真實、稅務規范30企業IPO的實質性判斷? 五、持續盈利能力? 持續盈利能力首先取決于企業所處行業的總體發展前景、行業競爭格局和企業的行業地位，其次要看企業的經營模式和盈利模式是否具備確定性、穩定性或者獨創性，再

次要看企業的經營管理能力（視行業不同包括研發創新能力、市場預測和拓展能力、

內部風險控制體系、人才儲備和激勵機制等）以及其執行力。? 案例：北京龍軟科技對稅收優惠存在過度依賴（2015年5月8日被否）? 根據公司申報材料，2012-2014年其凈利逐年下滑，分別為4018.47萬元、2888.26萬元、871.47萬元；應收賬款逐年增加，分別為8492.29萬元、10996.23萬元、

11969.23萬元；經營活動產生的現金流量凈額逐年減少，分別為1182.10萬元、76.08萬元、-33.55萬元；而源于軟件產品增值稅退稅、所得稅稅收優惠政策的金額

占利潤總額的比例逐年提高，分別為33.08%、36.21%、88.73%。? 一般來說，如果政府補助和稅收優惠占當期凈利潤達到50%以上，業績就對政府補助

和稅收優惠產生了嚴重的過度依賴，可能對其可持續盈利能力產生重大不利影響，未

來市場競爭能力堪憂。發審委就此發問：請發行人代表說明發行人的行業地位或發行

人所處行業的經營環境是否已經或者將發生重大變化，并對發行人的后續盈利能力構成重大不利影響。31企業IPO的實質性判斷? 五、持續盈利能力31企業IPO的實質性判斷?六、獨立性?

擬上市公司必須做好業務、資產、人員、機構和財務與大股東分開的工作，否則將成為發

行上市的重大阻礙。? 消除同業競爭? 競爭界定為與控股股東（追溯至實際控制人）及其關聯企業從事相同或相似的業務；? 采取措施保證在新業務開展的過程中，也不會形成新的同業競爭。? 關于同業競爭的審核關注點? 對同業競爭的行業劃分不能過細，競爭的、類似的、同業的品牌、渠道、客戶、供

應商等都應納入上市主體。同業但不競爭是從嚴的，簡單的地域、檔次區分不認可；

共用采購或銷售渠道，不允許。? 實際控制人的親屬同行業經營問題：直系親屬必須進行整合，其他親戚的業務之前

跟發行人的業務是一體化經營后分家的也應進行整合，若業務關系特別緊密（如配

套等）也應進行整合，若親戚關系不緊密、業務關系不緊密、各方面都獨立運作（包括商標等）的可考慮不納入發行主體。同時要考察其他主要股東（5%以上）是否對發行人的獨立性有重大影響。32企業IPO的實質性判斷?六、獨立性32企業IPO的實質性判斷? 案例：中公高科養護科技（2015年3月27日被否）? 發行人實際控制人交通運輸部公路科學研究所（簡稱公路所）與發行人從事的業

務不屬于同一業務，也不存在上下游關系，但發行人曾向公路所銷售產品；報告

期內發行人實際控制人承接區域路網養護對策咨詢項目后轉給發行人，發行人實

際控制人的下屬單位交通公路工程研究中心從事外業路況檢測業務及開拓路況檢

評市場業務；中路高科交通科技集團有限公司(簡稱中路高科)的主營業務為投資

及管理下屬企業，中路高科曾為下屬企業提供了多項技術服務。請保薦代表人說

明認為發行人控股股東、實際控制人及其控制的企業、事業單位、協會、學會等組織不存在與發行人同業競爭的情況或潛在同業競爭的核查情況。? 發行人實際控制人是交通部舉辦單位，控股股東為實際控制人全資子公司，發行

人多名董事、監事、高管人員在交通部門系統內、發行人實際控制人、控股股東、

關聯方擔任職務。發行人的客戶基本上是交通系統內企事業單位。請發行人詳細

說明其獨立面向市場的能力，與市場競爭對手相比所具有的優劣勢，發行人業務是否對實際控制人及其控制的或可以施加影響的單位存在依賴。33企業IPO的實質性判斷? 案例：中公高科養護科技（2015年3月27日被否）33企? 關聯交易，不能影響獨立性? 擬上市企業須具備獨立面向市場的能力，其盈利不能依賴于關聯企業；? 發行人是否長期存在對關聯方的重大依賴（交易比例、交易內容及必要性、避免關聯交易的有效性措施）? 關聯交易，全面披露，關注決策程序合規性、獨立董事意見，價格是否公允，關聯交易是否必要。? 關聯交易非關聯化重點關注，如轉讓，錢是否自己出的，是否真實轉讓，轉讓后是否還存在交易，歷史上有無存在重大違法違規問題。? 案例：南航傳媒采購、銷售均關聯大股東（2016年6月22日第97次主板發審委會議被否）? 南航傳媒主要從事報刊出版，以及航機媒體、發現之旅頻道等媒體資源的經營業務。

2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司航機媒體資源經營業務收

入占公司營業收入的比例分別為

87.61%、82.98%、77.92%和79.85%，對航機媒體資源存在較大依賴。34企業IPO的實質性判斷? 關聯交易，不能影響獨立性34企業IPO的實質性判斷企業IPO的實質性判斷35? 南航傳媒的控股股東是南航集團，直接持有公司60%的股份，南方航空則持有另外40%的股份。正是這樣的股權結構，使得南航傳媒與兩大股東的關聯交易較多。招股說明書顯示，

南航傳媒的關聯交易主要包括：向南航集團下屬各航空公司購買或合作經營航機媒體資源，

為南航集團及其下屬企業提供客戶代理、公關與設計等服務。2012年度、2013年度、

2014年度和2015年1-6月，公司向關聯方銷售商品及提供勞務的交易金額占營業收入的比

重分別為14.43%、19.35%、18.8%和16.89%；公司向關聯方采購的交易占營業成本的

比例分別

為

26.93%、29.88%、29.37%和26.54%。? 2008年，公司與南方航空簽署

《無形資產特許使用協議》，以3503.66萬元購買到南方航

空廣告資源18年特許使用權，平均每年不到200萬元，遠低于市場價。此外，公司還與貴州航空、重慶航空、廈門航空等簽訂媒體資源使用協議。證監會反饋意見要求發行人結合與無關聯第三方的交易定價情況，進一步分析說明交易定價的依據和公允性，說明發行人

股東是否存在利益輸送的情形。? 發審會要求發行人代表結合發行人的航機媒體業務的渠道和載體，以及報告期內航空媒體資源經營收入、盈利和其他業務收入盈利情況，進一步說明發行人的經營是否對南方航空

以及其他關聯航空公司存在重大依賴。請保薦代表人說明相關核查情況。企業IPO的實質性判斷35? 南航傳媒的控股股東是南航集團? 七、業務模式? 案例：深圳萬興信息科技（2016年8月26日第52次創業板發審委會議被否）? 發行人的主營業務就是主要銷售網絡插件的企業，產品主要包括媒體處理、數據處理

以及文檔處理等互聯網消費類軟件。銷售方式主要是通過互聯網進行推廣銷售（搜索引擎排名、網頁廣告等），銷售收款主要通過第三方支付平臺實現。? 發行人主營業務的99%以上都來自境外，其范圍甚至是包括除了南極洲和北極洲的世界各地，重點在關注到境外銷售是否符合當地互聯網監管政策、是否需要根據當地政策依法納稅、發行人如何對銷售客戶進行核查走訪等。? 發行人報告期收入兩億以上，公司第一大客戶的消費金額也就是1萬元左右，照此推

算發行人每年的客戶數量應該在5萬以上。? 從發審會問詢意見的角度看，主要就關注了三個問題，這三個問題恰恰是從三個角度

關注到企業收入真實性的核查方面：一是關于發行人經營模式的問題（主要通過互聯

網以及搜索引擎進行銷售）；二是發行人境外銷售的核查問題（銷售國家范圍比較廣，難度大）；三是發行人客戶均為個人用戶的核查問題（用戶眾多，難以核查）。36企業IPO的實質性判斷? 七、業務模式36企業IPO的實質性判斷? 八、品牌、核心技術與創新能力? 關注發行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；重點關注控股股東、實際控制人手里是否有與發行人業務相關的技術尚未進入發行人；關注知識產權、專利、技術相關的法律風險、潛

在糾紛。? 案例：蘇州恒久專利門37? 蘇州恒久在2010年2月獲核準發行后，3月初發行，77.04倍市盈率受市場追捧。?因發現影響發行條件的重大事項，發審委于2010年6月撤銷其公開發行決定，其中的原因則是因為蘇州恒久在招股說明書和申報文件中披露的全部5項專利及2項正在申請

專利的法律狀態與事實不符。蘇州恒久全部產品均使用被終止的4項外觀設計專利，

50%的產品使用被終止的1項實用新型專利。總體上看，5項專利被終止對申請人存在不利影響。? 上述專利被終止的原因是“未繳年費專利權終止”。企業IPO的實質性判斷? 八、品牌、核心技術與創新能力37? 蘇州恒久在2010年? 審核中還重點關注以下問題：? 土地使用? 社保、公積金? 抽逃出資，出資不實? 股權質押、凍結、代持? 重大訴訟? 重大違法行為的認定38企業IPO的實質性判斷? 審核中還重點關注以下問題：38企業IPO的實質性判斷企業IPO不同行業企業的關注點39?工業企業?

行業的周期性；產品的毛利率；產品的市場空間；未來的成長性?勞動密集型企業?產品的毛利率；員工五險一金繳納情況；規范的成本；代工，貼牌?互聯網企業?清晰的商業模式；特殊的財務結構；募投項目的設計；高毛利率；收入確認與核查?軟件企業?收入確認（完工百分比）；研發費用資本化；募投項目的設計；稅收優惠；知識產權?醫藥企業?藥品生產經營許可證；藥品生產質量管理規范（GMP）制度和藥品經營質量管理規范（GSP）制度；藥品注冊制度；代金銷售模式；財務規范企業IPO不同行業企業的關注點39?工業企業第四部分IPO企業上市的板塊選擇與流程分析40

選擇主板/中小板與創業板的考慮因素

選擇A股、新三板與香港上市的考慮因素

上市的流程

上市過程涉及的主要監管部門

上市過程中企業負擔的費用第四部分IPO企業上市的板塊選擇與流程分析40 選擇主板/41選擇主板/中小板與創業板的考慮因素目前主板、中小企業板的發行條件完全一致，對公司盈利能力也有較高要求；創業板對發行條件的絕對指標要求相對較低，但注重公司行業的先進性和業務的創新性，傳統行業不適合上創業板。公司可根據自身的規模、行業、未來的資本運作、地域、溝通便利性等因素綜合考慮，選擇合適的板塊。主板/中小板 創業板企業盈利能力要求較高，一般凈利潤5000萬以上 要求較低，一般凈利潤3000萬以上上市后市盈率相對低一些 普遍較高要求企業主要從事一項業務，對跨上市后的資本運作對于日常監管，跨行業收購監管較松行業并購監管較嚴對借殼的限制允許借殼 不允許借殼對股權質押融資折扣率較高 折扣率低地域方便性根據公司所在地遠近，日常溝通方便性41選擇主板/中小板與創業板的考慮因素目前主板、中小企業板的42選擇A股、新三板與香港上市的考慮因素目前新三板要求最低，規范的企業基本都能上，上市速度快；香港主板對擬上市的公司要求相對較高，滿足三個指標中一個就可以。內地企業赴港上市企業，大多是以有海外業務為主，擴大海外影響力，提高海外知名度為目的在香港上市；如果公司的主要業務范圍及品牌集中在國內，企業選擇在A股上市更合適一些，擴大國內的知名度和影響力。A股的市盈率較香港H股要高，而上市的費用相對較低；香港上市一般還要進行股權架構調整，變為紅籌模式。新三板 香港主板業務記錄連續二年,有限公司整體變更可連續計算 至少3個財政年度，且管理層須基本相同；聯交所可考慮接納較短的營業記錄：最近一個財政年度管理層維持不變;管理層于所經營穩定性要求業務明確，具有持續 在行業有足夠經驗經營能力標準1：前三年利潤之總和不少于5,000萬港元；最近一年的利潤不得少于2,000萬港元；上市時市值不低于2億港元。盈利指標要求無 標準2：上市時市值不低于20億港元；上市前最近一年主營業務標準3：上市時市值不低于40億港元；上市前最近一年主營業務收入不低于5億港元。發行人已發行股本之25％公眾持股最低額無 就市值超過100億港元的發行人，聯交所可接受15％至25％之間的較低比例。42選擇A股、新三板與香港上市的考慮因素目前新三板要求最低，發行上市證監會審核保薦人推薦申報，取得主管部門批準證監局輔導驗收、申報材料制作詳細盡職調查、規范運作、募投項目確定等上市準備工作確定并組建本次IPO上市的中介機構團隊保薦人為首的中介機構盡職調查43資產業務架構調整與股權結構調整（設立股份公司與引入戰略投資者等）IPO上市總體進程發行上市證監會審核保薦人推薦申報，取得主管部門批準證監局輔確定改制方案盡職調查中介機構進場改制階段具體周期取決于資產業務調整的范圍、規模，以及盡職調查中發現的問題及其整改情況等。審計評估（盡職調查和申請文件制作）股份公司設立輔導改制（3－9個月）輔導（3個月以上）發行人保薦人為首的中介團隊股東資產業務架構調整股權結構調整44整體流程——改制與輔導階段確定改制方案審計評估（盡職調查和申請文件制作）股份公司設立中介機構進場盡職調查審計文件制作券商內核文件申報核準發行公告文件路演詢價定價發行啟動盡職調查與文件制作證監會審核上市交易發行受理初審反饋意見回復發審會發行申請文件制作階段（與輔導期交叉進行）初審會45整體流程——申報與審核階段文件審核中介機構進場盡職調查審計文件制作券商內核文件申報核準發行公告資產業務與股權結構調整輔導及材料準備?

國資委（如需）?

當地工商局?

當地稅務局（如需）?

當地證監局?

發改委、經委?

金融（上市）辦?

工商局、環保局、稅務局、國土局、社保局等發行審核?

證監會發行部?

國家發改委（如需）?

發審委發行上市?

證監會發行部?

證券交易所?

證券登記結算公司改制上市過程中涉及的主要監管部門46資產業務與股權結構調整輔導及材料準備?國資委（如需）?? 企業從改制到發行上市需要支付一定的費用，主要包括中介機構費用、交易所費用和推

廣輔助費用三個部分。其中，中介機構費用包括改制設立財務顧問費用、輔導費用、保薦與證

券承銷費用、會計師費用、律師費用、資產評估費用等，交易所費用系企業發行

上市后所涉及的費用，主要包括上市初費和年費等，推廣輔助費用主要包括印刷費、媒

體及路演的宣傳推

介費用等。上述三項費用中，中介機構費用是發行上市成本高低

的主要決定因素，其金額的變化直接決定了上市成本的高低。? 承銷費、保薦費、上網發行費、申報會計師費、律師費、評估費等與發行權益性證券直接相關的新增外部費用，應自所發行權益性證券的發行收入中扣減，并不影響企業的當期成本費用和利潤。? 保薦機構承銷費、保薦費一般不低于2000萬元，按募集資金的一定比例收取，一般在5-10%；會計師的費用按照出具審計報告的次數和企業子公司多少來計算，一般在200-300

萬；律師的費用一般在150-200萬。其他費用相對較小。47上市過程中企業負擔的費用? 企業從改制到發行上市需要支付一定的費用，主要包括中介機謝謝！謝謝！48企業上市路徑選擇及操作方式分析企業上市路徑選擇及操作方式分析49第一部分501為什么選擇IPO2IPO發行動態及審核新理念3企業IPO的條件4IPO企業上市的板塊選擇與流程分析5為IPO企業可以提供的服務第一部分21為什么選擇IPO2IPO發行動態及審核新理念3企第一部分為什么選擇IPO51IPO的成本

IPO的優勢

理性的IPO態度第一部分為什么選擇IPO3IPO的成本 IPO的成本41、企業運作需要更規范，包括財務、業務、內部控制等方面；2、需要嚴格按照法律法規納稅，稅務成本提升；3、企業要進行完整地信息披露，無法隱藏不能披露的一些信息；4、社保和公積金需要全額繳納，增加運營成本；5、面臨外部投資人的惡意攻擊。IPO的成本41、企業運作需要更規范，包括財務、業務、內部控52IPO的優勢51、周圍的企業都在上市，我也要跟上潮流；2、上市可以提升企業的信譽度，提高企業在與客戶、供應商、政府部門、銀行等機構交往過程中的地位；3、上市可以提升企業估值，充分利用資本市場平臺，獲得強大的再融資能力和市場抗風險能力；4、上市可以增強資產的流動性。IPO的優勢51、周圍的企業都在上市，我也要跟上潮流；2、上53理性的IPO的態度6企業已經發展到相對成熟階段，或者高新技術企業發展初期但有相對成熟且領先的技術，并且企業未來仍具有持續的發展空間。實際控制人愿意并有能力承受企業作為公眾公司的成本及信息披露要求，梳理規范運作、合規經營的理念。理性的IPO的態度6企業已經發展到相對成熟階段，或者高新技術54第二部分IPO發行動態及審核新理念55IPO市場概括

IPO發行動態

IPO審核新理念第二部分IPO發行動態及審核新理念7IPO市場概括 IPO市場概括——A股市場歷年發行家數1990年12月19日上海證券交易所正式開板交易，標志著中國股市正式開始運行。2016年12月9日，滬深A股上市公司數首次突破3000家。截至到2017年7月，我國共有3,326家公司在滬深交易所上市。IPO歷年首發家數及當年資本市場募集資金總規模6,000.00,000.00,000.00,000.00,000.00,000.00400350300250543212001501005000.00首發募集資金(億元)首發家數8IPO市場概括——A股市場歷年發行家數1990年12月19日56IPO市場概括——A股市場市盈率情況2017年3月1日，上證主板、深證主板、中小板、創業板的平均市盈率分別為16.89倍、26.88倍、52.88倍和70.81倍。創業板遙遙領先其他板塊。80706050403020100140070.81122411860040020002000000052.8883460347726.8816.89上證主板深證主板中小板創業板上市公司數量市盈率9IPO市場概括——A股市場市盈率情況2017年3月1日，上證57IPO發行動態（2016年審核情況）58IPO發行動態（2016年審核情況）10IPO發行動態（2017年上半年審核情況）59IPO發行動態（2017年上半年審核情況）11IPO審核新理念60一年來的工作，可以概括為三個字：“穩、嚴、進”。暫停IPO沒有解決資本市場活水源頭問題，沒有解決服務實體經濟的能力問題。我們有信心解決所謂的“堰塞湖”問題，“堰塞湖”的數量效益并不是很重要，部分投資者心理效應更為重要。—劉主席2.26國新辦講話IPO審核新理念12一年來的工作，可以概括為三個字：“穩、嚴?2016年，A股資本市場有280家企業通過IPO的審核，248家企業完成IPO，融資1630多億元。上市公司再融資資金超過1.34萬億元；審核通過的并購重組261家，通過并購重組，增加上市公司的資本實力9800多億元。?2017年2月17日，證監會對《上市公司非公開發行股票實施細則》（以下簡稱《實施細則》）部分條文進行了修訂，發布了《發行監管問答—關于引導規范上市公司融資行為的監管要求》。?本次修訂后的《實施細則》進一步突出了市場化定價機制的約束作用，取消了將董事會決議公告日、股東大會決議公告日作為上市公司非公開發行股票定價基準日的規定，明確定價基準日只能為本次非公開發行股票發行期的首日。?《監管問答》主要內容為：一是上市公司申請非公開發行股票的，擬發行的股份數量不得超過本次發行總股本的20%。二是上市公司申請增發、配股、非公開發行股票的，本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于18個月。前次募集資金包括首發、增發、配股、非公開發行股票。但對于發行可轉債、優先股和創業小額快速融資的，不受此期限限制。三是上市公司申請再融資時，除金融類企業外，原則上最近一期末不得存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形。61IPO審核新理念?2016年，A股資本市場有280家企業通過IPO的審核，2?為實現規則平穩過度，是適用時效上，《實施細則》和《監管問答》自發布或修訂之日起實施，在2月17日已經受理的按照原規則審理，已公告預案但未受理的，按照新規則受理。?并購重組發行股份購買資產部分的定價繼續執行《重組辦法》的相關規定，即按照本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一定價。配套融資的定價按照修訂的《實施細則》執行，即按照發行期首日定價；配套融資規模按現行規定執行，即不超過發行股份購買資產100%的比例限制，且需符合《發行監管問答》20%的規模比例要求；配套融資期限間隔無明確要求。?由上面的數據看，最近幾年上市公司再融資的規模遠遠高于IPO融資的規模，從2月份證監會出臺《實施細則》可見，證監會通過限制上市公司的過度融資，把市場的資金引向IPO市場。?未來1-2年，證監會的思路是：限制上市公司再融資，限制上市公司并購重組的配套融資，把所有的供給增量都讓路給IPO。62IPO審核新理念?為實現規則平穩過度，是適用時效上，《實施細則》和《監管問答IPO審查的五大新原則? 一是依法監管、從嚴監管、全面監管。監管部門將全面圍堵“IPO造假”，進一步完善監管流程和工作效率。

? 二是合規性審核、系統性審核、整體性審核：IPO審核從申報企業的歷史沿革、股權變動、

整體變更、并購重組、關聯交易、同業競爭、業務演變、經營模式、行業競爭、治理架構、會計基礎工作等各個角度進行考量。

? 三是從行業——業務——財務角度，把好資本市場入門關：在“真實”的基礎上，力求財務會計信息的披露達到“充分、完整、準確”的要求，并符合及時性的要求。

? 四是督促各市場主體勤勉盡責。監管部門明確要求，保薦機構嚴格把關，防止“帶病申

報”，應關注發行人申報期內的盈利增長情況和異常交易，防范利潤操縱；券商應控制風

險、健全內控制度，充分發揮內核、風控部門的作用，督促項目人員做好工作底稿和工作

日志，建立相應的復核、內審制度，有效防范欺詐發行風險。

? 五是加大懲處力度，對IPO中的違法違規行為加強問責，發現一起、查處一起。監管部門將綜合運用“專項問核、現場檢查、采取監管措施、移送稽查處理”等手段處理違法違規行

為。

63IPO審核新理念IPO審查的五大新原則15IPO審核新理念IPO業績下滑分類處理? 目前參照的原則為：

? 1.業績下滑不超30%：發行人需要出具業績專項分析報告，分析業績下滑的原因，

經營和財務是否發生重大不利變化，是否影響持續經營能力和其他發行條件，提示

風險，并提供下一報告期的業績預計；保薦機構出具核查報告，發表明確核查意見。在此基礎上，推進后續審核或發行工作

? 2.下滑超過30%但未超過50%：發行人除出具業績專項分析報告、保薦機構出具核查

報告外，發行人可以出具會計師審核的盈利預測報告。在此基礎上，可以安排上會

或發行。但經會計師審核的盈利預測報告中利潤總額預測數據如較上一期數據下滑超過30%，需要參照“下滑超過50%”，等后續財務數據更新情況再處理。

? 3.業績下滑幅度超過50%：不安排后續審核工作，需要等下一報告期財務數據補充后看情況推進審核工作。

64IPO審核新理念——業績下滑分類處理IPO業績下滑分類處理16IPO審核新理念——業績下滑分類處第三部分企業IPO的條件65

企業IPO應符合的基本條件

企業IPO應考慮的國家產業政策

企業IPO應考慮的地域性政策

企業IPO的實質性判斷

企業IPO不同行業企業的關注點第三部分企業IPO的條件17 企業IPO應符合的基本條件? 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號——招股說明書/公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第28號——創業板公司招股說明書》? 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第9號——首次公開發行股票并上市申請文件/公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第29號——首次公開發行股票并在創業板上市申請文件》? 《上海/深圳證券交易所股票上市規則/深圳證券交易所創業板股票上市規則》核心管理辦法Ⅱ框架性法規? 《中華人民共和國公司法》? 《中華人民共和國證券法》? 《首次公開發行股票并上市管理辦法/首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》? 《證券發行上市保薦業務管理辦法》? 《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》? 《證券發行與承銷管理辦法》核心管理辦法Ⅰ首次公開發行的法律框架66企業IPO應符合的基本條件——適用的法律框架? 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號——招股? 發行條件：? 《證券法》第十三條

公司公開發行新股，應當符合下