目錄一、2017年以來A股上市發行政策環境二、主板、中小板及創業板IPO發行基本條件及流程三、IPO過程中證監會發審委關注點四、IPO過程中各主體機構的作用五、IPO優劣勢比較第一頁，共39頁。2017年以來A股上市發行政策環境第二頁，共39頁。劉士余監管會議講話闡述8大要點：強調提升IPO數量！

中國證監會主席劉士余在2月10日召開的全國證券期貨工作監管會議上發表講話，講話涵蓋8大要點：

注冊制和行政核準制不對立；

股指穩定和融資力度不能對立；

交易所不能沾沾自喜要把風險放在第一位；

通過上市企業觀念帶動和模式變化促進貧困地區發展；

中概股在美國一樣是服務國家戰略；

好政策也被黑哨吹歪了；

驚濤駭浪的資本市場一定是弱肉強食者在操縱；2017年資本市場生態環境要進一步改善

關于股指穩定和融資力度不能對立，劉士余稱“股指穩定和融資力度不能對立，沒有IPO數量的提升，資本市場一些丑惡現象難以從根本上解決，數量上了，殼的價格不就下來了嗎，還炒殼嗎？2017年，資本市場服務國家戰略的力度要提升，要進?！睆娬{IPO數量提升的作用和重要性，暗示2017年加快IPO仍是證監會工作重點。2017年以來A股上市發行政策環境——監管意向：提升IPO數量第三頁，共39頁。2014-2016年，A股IPO發行數由122家、218家、248家，年發行量快速增長，其中主板發行量44家、87家、115家，發行速度提升明顯，中小板、創業板發行速度也穩步提升；進入2017年，截止12月6日完成397家IPO（按發行日計算），發行速度超過以往。2017年以來A股上市發行政策環境——2018年有望IPO“即報即審”目前A股市場企穩，市場具備IPO提速基礎，2017年全年預計發行500家企業，截止11月30日末過會企業中正常待審企業424家，2017年將基本消化完所有IPO排隊企業；樂觀估計，2018年IPO將進入“即報即審”節奏。歷年A股IPO發行情況統計第四頁，共39頁。2017年以來A股上市發行政策環境——IPO排隊情況發行監管部首次公開發行股票正常審核狀態企業基本信息情況表（截至2017年11月30日）

已受理已反饋預先披露更新已提交發審會討論暫緩表決已通過發審會合計上交所公司3313524510207深交所中小板公司133881767深交所創業板公司351052439176合計8127856926450數據來源：中國證監會

截止2017年11月30日，A股IPO在會審核項目合計450家，其中已經通過發審會尚未發行26家，已經受理處于正常審核狀態的424家，暫緩表決9家。截至2017年11月30日，中國證監會審核466家公司IPO申報，通過362家，通過率77.68%；2016年中國證監會審核275家，通過247家，通過率89.82%；根據2017年已審核情況來看，1月份49家，2月份18家，3月份52家，4月份50家，5月份64家，6月份42家，7月份54家，8月份23家，9月份53家，10月份25家，11月份36家，按目前審核速度計算，今年審核將在500家左右，目前在審企業將在明年同期左右都要進行審核。第五頁，共39頁。2016年至今IPO過會情況2016年至2017年11月末，中國證監會IPO審核委員會共審核741家公司，609家公司通過審核，通過率為82.18%，未通過93家，占比為12.56%，暫緩表決和取消審核共計39家，占比為5.26%。數據來源：中國證監會公告，WIND資訊

2017年以來A股上市發行政策環境——IPO排隊情況第六頁，共39頁。主板、中小板及創業板IPO發行基本條件及流程第七頁，共39頁。主板、中小板及創業板IPO發行基本條件主要法規、規范性文件法規類型名稱頒發部門人大頒布法規《中華人民共和國公司法》全國人民代表大會常務委員會《中華人民共和國證券法》證監會頒布法規《首次公開發行股票并上市管理辦法》中國證券監督管理委員會《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》《證券發行上市保薦業務管理辦法》《證券發行與承銷管理辦法》《上市公司股東大會規則》《上市公司章程指引》《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》交易所頒布法規《上海證券交易所股票上市規則》上海證券交易所《深圳證券交易所股票上市規則》深圳證券交易所《深圳證券交易所創業板股票上市規則》深圳證券交易所第八頁，共39頁。關于發行條件的相關規定《證券法》第50條對股份有限公司申請股票上市做出規定：（一）股票經國務院證券監督管理機構核準已公開發行；（二）公司股本總額不少于人民幣三千萬元；（三）公開發行的股份達到公司股份總數的百分之二十五以上;公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發行股份的比例為百分之十以上；（四）公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。證券交易所可以規定高于前款規定的上市條件，并報國務院證券監督管理機構批準。

主板、中小板及創業板IPO發行基本條件第九頁，共39頁。關于發行條件的相關規定主板（含中小板）創業板規模和存續期依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司；發行前股本總額不少于人民幣3000萬元；最近一期末無形資產占凈資產的比例不高于20%；最近一期末不存在未彌補虧損。依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司；最近一期末凈資產不少于兩千萬元；發行后股本總額不少于三千萬元；最近一期末不存在未彌補虧損。盈利能力最近三年連續盈利，且凈利潤累計超過3000萬元；最近三個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元，或最近三個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元；凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元；或最近一年盈利，最近一年營業收入不少于五千萬元；凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。主板、中小板及創業板IPO發行基本條件第十頁，共39頁。關于發行條件的相關規定主板（含中小板）創業板主營業務具有持續盈利能力，財務狀況良好，其生產經營活動符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策及環境保護政策；最近三年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。主要經營一種業務，其生產經營活動符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策及環境保護政策；最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。其他要求發行人股權清晰；發行人具有完善的公司治理結構，相關機構和人員能夠依法履行職責；發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在重大違法行為；發行人的董事、監事和高級管理人員最近三年內不存在違法行為。發行人股權清晰；發行人具有完善的公司治理結構，相關機構和人員能夠依法履行職責；發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在重大違法行為；發行人的董事、監事和高級管理人員最近三年內不存在違法行為。主板、中小板及創業板IPO發行基本條件第十一頁，共39頁。盡職調查評估審計法律創立大會股份公司設立輔導申報材料制做股東大會上市申請上報刊登招股意向書券商內核證監會發行部審核反饋意見回復發審會審核證監會反饋發行核準發行驗資輔導驗收掛牌上市改制及輔導申報及審核發行及上市上市申請調查意見企業整改主板、中小板及創業板IPO發行基本條件A股IPO的主要流程第十二頁，共39頁。A股IPO各階段的主要工作主板、中小板及創業板IPO發行基本條件第十三頁，共39頁。企業改制主板、中小板及創業板IPO發行基本條件第十四頁，共39頁。企業改制主板、中小板及創業板IPO發行基本條件第十五頁，共39頁。A股IPO的審核流程主板、中小板及創業板IPO發行基本條件第十六頁，共39頁。A股IPO的審核流程說明（一）受理和預先披露

發行監管部在正式受理后即按程序安排預先披露，并將申請文件分發至相關監管處室，相關監管處室根據發行人的行業、公務回避的有關要求以及審核人員的工作量等確定審核人員。主板中小板申請企業需同時送國家發改委征求意見。（二）反饋會相關監管處室審核人員審閱發行人申請文件后，從非財務和財務兩個角度撰寫審核報告，提交反饋會討論。反饋會主要討論初步審核中關注的主要問題，確定需要發行人補充披露以及中介機構進一步核查說明的問題。反饋會后將形成書面意見，履行內部程序后反饋給保薦機構。反饋意見發出前不安排發行人及其中介機構與審核人員溝通。保薦機構收到反饋意見后，組織發行人及相關中介機構按照要求進行回復。在準備回復材料過程中如有疑問可與審核人員進行溝通，如有必要也可與處室負責人、部門負責人進行溝通。初審工作結束后，將形成初審報告（初稿）提交初審會討論。（三）見面會反饋會后按照申請文件受理順序安排見面會。見面會旨在建立發行人與發行監管部的初步溝通機制，參會人員包括發行人代表、發行監管部相關負責人、相關監管處室負責人等。主板、中小板及創業板IPO發行基本條件第十七頁，共39頁。A股IPO的審核流程說明（四）預先披露更新反饋意見已按要求回復、財務資料未過有效期、且需征求意見的相關政府部門無異議的，將安排預先披露更新。對于具備條件的項目，發行監管部將通知保薦機構報送發審會材料和用于更新的預先披露材料，并在收到相關材料后安排預先披露更新，以及按受理順序安排初審會。（五）初審會初審會由審核人員匯報發行人的基本情況、初步審核中發現的主要問題及反饋意見回復情況。根據初審會討論情況，審核人員修改、完善初審報告。初審報告是發行監管部初審工作的總結，履行內部程序后與申請材料一并提交發審會。初審會討論決定提交發審會審核的，發行監管部在初審會結束后出具初審報告，并書面告知保薦機構需要進一步說明的事項以及做好上發審會的準備工作。初審會討論后認為發行人尚有需要進一步披露和說明的重大問題、暫不提交發審會審核的，將再次發出書面反饋意見。（六）發審會發審委制度是發行審核中的專家決策機制。發審委通過召開發審會進行審核工作。發審會以投票方式對首發申請進行表決。首發發審會由審核人員向委員報告審核情況，并就有關問題提供說明，委員發表審核意見，發行人代表和保薦代表人各2名到會陳述和接受詢問，聆詢時間不超過45分鐘，聆詢結束后由委員投票表決（5/7）。主板、中小板及創業板IPO發行基本條件第十八頁，共39頁。A股IPO的審核流程說明（七）封卷發行人的首發申請通過發審會審核后，需要進行封卷工作，即將申請文件原件重新歸類后存檔備查。（八）會后事項會后事項是指發行人首發申請通過發審會審核后，招股說明書刊登前發生的可能影響本次發行上市及對投資者作出投資決策有重大影響的應予披露的事項。（九）核準發行核準發行前，發行人及保薦機構應及時報送發行承銷方案。封卷并履行內部程序后，將進行核準批文的下發工作。發行人領取核準發行批文后，無重大會后事項或已履行完會后事項程序的，可按相關規定啟動招股說明書刊登工作。審核程序結束后，發行監管部根據審核情況起草持續監管意見書，書面告知日常監管部門。主板、中小板及創業板IPO發行基本條件第十九頁，共39頁。IPO過程中證監會發審委關注點第二十頁，共39頁。IPO過程中證監會發審委關注點第二十一頁，共39頁。

歷史沿革：是否清晰，是否存在瑕疵

公司歷史上的出資是否真實、是否符合當時法律的規定；

公司的歷次股權轉讓是否真實、清晰，轉讓的理由是否充分、合理；

實際控制人是否發生變更。

獨立性：是否做到了五分開，是否存在同業競爭及大量關聯交易

公司資產、人員、財務、機構、業務均應與控股股東、實際控制人分開；

公司在生產經營中應不存在同業競爭或對關聯交易存在依賴性的情況。

盈利能力：盈利能力是否具有持續性

公司業績依賴于稅收補貼，盈利存在不確定性。IPO過程中證監會發審委關注點第二十二頁，共39頁。規范運作：報告期內的運行是否規范，管理層是否穩定

公司生產經營符合法律、行政法規，符合國家產業政策，不存在重大違法違規行為；

公司在報告期內的管理層（董監高或董高）不存在重大變化。

融資的必要性：是否存在惡意融資，募集資金投資項目合理

公司申請發行股票進行融資應是出于切實的發展需要；

公司的募集資金投資項目應符合國家產業政策、具有實施的可行性且對關聯方不存在依賴。財務會計：財務會計基礎是否良好，是否存在調節利潤的情況

公司會計基礎是否良好，內控制度是否健全；

公司是否存在報告期內大額補繳稅款的情況；

公司是否存在報告期內進行利潤調節的情況。IPO過程中證監會發審委關注點第二十三頁，共39頁。信息披露的合規性

是否存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

引用數據是否權威、客觀；

業務模式、競爭地位等披露是否清晰；

申請文件的內容是否存在前后矛盾；

申請文件內容與發行人在發審委會議上陳述內容是否一致等。

其他方面業績水平或變化趨勢合理性

關聯交易的真實性、必要性和公允性

員工構成及用工規范重大事項解釋（客戶變動、環保問題）

競爭對手或者內部人員的舉報或訴訟IPO過程中證監會發審委關注點第二十四頁，共39頁。IPO過程中證監會發審委關注點持續經營能力發審委關注點產品業務經營能力依賴性環境變化重大不利風險產品質量業績大幅度波動依賴特定客戶地方政策變化房產/土地使用權瑕疵租賃產品競爭力毛利率波動較大依賴特定供應商整體行業環境變化房產/土地使用權瑕疵抵押銷售結構/模式等發生重大變化行業對比，毛利率差異合理性依賴特定關聯方原材料市場價格發生重大變化安全制度是否完善產品可持續性未來收益能力依賴特定政策福利產品市場利用率下滑存在重大償債風險業務重大變化銷量大幅度下滑依賴特定關聯協議土地承包費大幅上漲存在訴訟糾紛海外業務能力盈利產品種類單一依賴特定單一技術董監高/核心人員離職情況機器設備的成新率依賴特定銷售區域員工人數持續下降子公司經營能力特許經營權、產品生產資質認定情況市場拓展能力高新技術產業資格認定情況第二十五頁，共39頁。IPO過程中證監會發審委關注點獨立性發審委關注點人員獨立資產獨立財務獨立機構獨立業務獨立董監高兼職行為專利獨立性存疑因親屬關系影響內部經營管理健全同業競爭財務獨立性技術人員兼職行為房產獨立性存疑健全的財務核算體系關聯企業機構獨立關聯交易異常董監高重大變化商標獨立性存疑家族控股集中施工外包服務機器設備獨立性存疑內部結構合理性對外投資業務情況土地使用權存疑交易存在親戚關系核心技術獨立性存疑非專利技術獨立行存疑第二十六頁，共39頁。IPO過程中證監會發審委關注點信息披露發審委關注點信息披露真實性存疑信息披露不足披露信息存在“首個、最好、行業領先等”可能夸大虛假的情況某一重大經營行為信息無形資產取得情況保守國家秘密基礎上最大程度提高披露質量存疑董監高股東核心技術人員等重要人員基本信息產品責任分擔情況披露信息中存在語言太專業化情況發行人歷史沿革股權變更增資情況競爭對手信息存在誤導性陳述原材料基本情況境外經營情況申請文件錯字、多字情況主營業務外銷情況子公司經營情況品牌宣傳存在虛假夸大情況員工人數薪資社保披露情況股東變更情況控股人等離婚情況技術研發體系人員成果信息競爭對手情況業務外包情況關聯方基本情況風險因素情況境外銷售情況資金來源情況第二十七頁，共39頁。IPO過程中證監會發審委關注點法律法規歷史沿革收購程序合法性報告期間存在重大違法行為高新技術企業資格認證情況產品質量導致的法律糾紛私募投資合規性潛在行政處罰風險品牌存在虛假宣傳、誤導欺騙的違法行為關聯企業注銷程序合規性存在商業賄賂違法行為關聯企業業務資質合規性勞務派遣合規性外包項目合規性政策優惠取得合規性資金來源合法性土地租賃合規性依法繳納個人所得稅產品出口合規性重污染領域企業、環保措施合規性增資減資合規性董監高任職程序合規性評估延遲和虛假驗資情況違法行為出資投資股權變更合規性勞務派遣合法性危險化學產品、產品資質合規性員工公積金繳納合規性子公司相關業務資質合規性商標專利等存在法律糾紛員工加班合法性資產重組合法性發行人改制程序合法性股權變動安全隱患發生重大安全生產事故情況企業改制第二十八頁，共39頁。IPO過程中證監會發審委關注點財務會計金融資產核算營收票據增減變動情況應收賬款、回款情況政府補助費用核算單價、成本和毛利率數據員工薪資會計核算現金流項目數據研發費用會計核算政府補助數據退稅款核算稅資產或負債數據預付賬款核算產品利息收入核算消耗性資產核算上市服務費用毛利率計算方式外匯管理外資勞務費用壞賬賴賬準備情況競爭對手和財務數據比較對象成本預算和實際成本差異遠期結售匯費用企業重組并購賬務處理預計負債費用進出口業務收入費用質保期費用運輸費用、包裝費用代付租金費用拆借款項客戶結算費用存貨變動、會計核算申報時，律師費用審計費用第二十九頁，共39頁。IPO過程中證監會發審委關注點募投項目項目合法合規性項目合規性項目資金來源合理性項目存在法律糾紛項目未來經濟效力項目整體行業前景項目風險披露項目生產經營許可資質項目用地情況項目專利商標穩定性項目盈利能力項目產品競爭力第三十頁，共39頁。IPO過程中各主體機構的作用第三十一