從創業企業到上市公司：企業成長過程中不同階段的融資方式企業成長過程中不同階段的融資方式課件導言企業發展生命周期理論導言企業發展生命周期理論天使投資/民間借貸上市后股權融資可轉換證券融資并購重組行業整合融資方式種子期發展期擴張期成熟期風險投資（私募股權）戰略投資（創業板）公開上市（主板）政府資助金融機構貸款成長過程企業成長過程的融資方式概覽導言天使投資/民間借貸上市后股權融資可轉換證券融資并購重組行業整銀行貸款（略）并購重組☆可轉換債券☆上市公司再融資☆主板融資☆創業板融資☆戰略投資☆風險投資☆天使投資☆政府資助（略）本講座擬討論的主要融資方式第一章風險投資第二章發行上市第三章并購重組導言銀行貸款（略）本講座擬討論的主要融資方式第一章風險投資第企業成長框架：融資、并購與治理導言企業成長框架：融資、并購與治理導言第一章風險投資（天使投資、戰略投資）第二章發行上市（主板、創業板、可轉債）第三章并購重組（杠桿收購、管理層收購）補充1公司治理（委托代理關，控制權私有收益）補充2融資創新（中小企業集合債、互保貸款）本講座擬討論的主要內容導言第一章風險投資（天使投資、戰略投資）本講座擬討論的主要內從創業企業到上市公司：

企業成長過程中不同階段的融資方式

第一章風險投資1、天使投資2、風險投資3、風險投資基金從創業企業到上市公司：

企業成長過程中不同階段的融資方式

1、風險資本家（天使投資angels)由個人分散地將資金投資于風險企業，過通過律師、會計師等非職業性投資中介將資金投資于風險企業。2、風險投資機構一些控股公司與保險公司等并非專門從事風險投資的機構以部分自有資本直接投資于風險企業。3、風險投資基金是通過專業化的投資經營機構，實現投資基金所有權和經營權的分離，并并可將所持基金份額依法轉讓的高級形態。概覽：風險投資主體的三種形態第一節天使投資概覽：風險投資主體的三種形態第一節天使投資天使投資（AngelInvestment）是自由投資者或非正式風險投資機構對原創項目或小型初創企業進行的一次性的前期投資，天使投資是風險投資的一種，是一種非組織化的創業投資形式。第一節天使投資一、天使投資的內涵第一節天使投資一、天使投資的內涵又被稱為投資天使（BusinessAngel）,它是創業者的伯樂，也成為推動技術創新和發展的重要動力。投資天使特征有相當的財富積累

有一定的風險承受能力

有豐富的管理經驗或創業經歷

有成熟的投資心態

善于借助他人的力量二、天使投資人第一節天使投資又被稱為投資天使（BusinessAngel）,它是創業者天使投資個體的，分散的，自發的，隱蔽的;投資規模比較小投資階段比較早投資過程比較快自己投資自己的錢投資階段比較早天使投資60%投入早期,但是風險投資僅僅投入25%投資規模比較小84%小于$250,000投資更敢于承擔風險投資成本比較低但34%的中小企業不知道天使投資三、天使投資的優勢第一節天使投資天使投資三、天使投資的優勢第一節天使投資華爾街日報：天使投資卷土重來（2005年04月13日）

要注意這些“天使”了──他們開始撣去計算器上的灰塵，認真考慮投資方向了。天使投資者的存在已經有幾年時間了，大部分都是一些富人之間的松散網絡。但近幾年，他們開始發起“天使團體”，類似于90年代股市大牛市期間工薪階層中普遍存在的投資俱樂部，只是檔次更高一些。這些天使投資集團往往起名為“印第安納天使網”(IndianaAngelNet)，或者“紐約州中部天使們”(CentralNewYorkAngels)等，大多數都推出了自己的網站，但很少有全職員工。甚至還出現了一個的行業團體：天使資本協會(AngelCapitalAssociation)。協會的目的是增進公眾對天使投資的了解(天使投資者們往往抱怨風險資本家的知名度更高)，幫助上百個“天使團體”會員改善投資決策。四、天使投資的發展趨勢第一節天使投資華爾街日報：天使投資卷土重來（2005年04月13日）四、天上海天使投資管理有限公司（簡稱VCAngel）

是由一群年輕的企業家發起，致力于在國內外挖掘商業機遇和優秀人才，專門從事天使投資管理的公司。天使投資不僅向具有創業和技術天賦的人才提供資金和創業模式，而且還向創業者提供市場、技術、人才等各種創業成功所需要的資，甚至還會為優秀的人才提供更為適合更高層面的事業舞臺與機會點。案例：我國的天使投資機構第一節天使投資上海天使投資管理有限公司（簡稱VCAngel）

案例：我國的投資領域

VCAngel的投資主要是國際互聯網、信息服務、軟件、通訊、IC設計、數字媒體、網絡技術、生物工程、新材料、環保和能源等高科技產業領域。投資對象

VCAngel選擇投資其產品或服務具有最大市場增長和競爭潛力的高科技創業企業,并判斷該企業在未來2-5年內有較大的上市機會投資規模

VCAngel對每一家企業的投資額通常在20萬至200萬人民幣之間，并追加投資于業績良好的已投企業或項目中。投資退出

VCAngel在企業和項目發展的不同階段選擇多種退出方式：引入大的風險投資者或產業投資者、企業并購和上市、創業團隊回購。案例：我國的天使投資機構第一節天使投資投資領域

VCAngel的投資主要是國際互聯網、信息服技巧篇：商業計劃書提綱

（1）企業簡介：公司名稱、發展歷史、產品或服務以及各股東。

（2）團隊介紹：技術團隊和管理團隊。

（3）項目介紹：具體的產品介紹，包括目前處于的階段以及主要客戶對象。

（4）商業模式：企業運作與營利模式。

（5）技術優勢：采用的核心技術，與國內外同類產品的競爭性分析。

（6）市場優勢：目前公司的市場份額及市場地位；銷售方法和營銷策略以及競爭性分析；還應提供潛在市場的整體規模以及主要競爭對手的情況。

（7）運作情況：過去兩到三年的資金及管理運作的簡單財務報告，以及今后兩年的銷售預測。

（8）資金需求：一到兩年之內的融資計劃，包括資金需求量，具體融資和投資方案及其它相關需求。

（9）其它：為了創業成功，你認為還需要什么關鍵的資源？該項目的最大風險是什么？第一節天使投資技巧篇：商業計劃書提綱

第一節天使投資二、風險投資一．風險投資的內涵

美國風險投資協會（NationalVentureCapitalAssociation，NVCA）的定義：風險投資（VentureCapital，VC）是指由職業金融家對新興的、迅速發展的，蘊涵著巨大競爭潛力的企業的權益性投資。歐洲風險投資協會（NationalEuropeanVentureCapitalAssociation）的定義：所謂的風險投資是指一種由專門的投資公司向具有巨大發展潛力的成長型、擴張型或重組型的未上市企業提供資金支持并輔以管理參與的投資行為。二、風險投資一．風險投資的內涵二、VentureCapital辨析風險投資與風險資本（VC)；風險(risk)與冒險創新(venture)；風險投資與創業投資；私有股權投資業（PE)。

二、風險投資二、VentureCapital辨析二、風險投資三．風險投資的特點（1）權益投資PE（2）流動性很小的周期性循環中長期投資1976~1986年，157家創業企業平均需要30個月達到第一平衡點（現金流平衡點），需要75個月恢復原始股本。二、風險投資三．風險投資的特點二、風險投資（3）高風險與高收益并存一般來說，發達國家高新技術企業成功的比率是20~30%。1976年，瓦爾丁向蘋果計算機公司投入20萬美元的風險資本，1980年獲得了1.34億美元的超額收益（670倍）。二、風險投資（3）高風險與高收益并存二、風險投資高收益性二、風險投資高收益性二、風險投資（4）主動參與管理型的專業投資

二、風險投資（4）主動參與管理型的專業投資二、風險投資四、風險投資與一般金融投資的區別風險投資一般金融投資投資對象新興的、迅速發展的、具有巨大競爭潛力的企業，主要以中小企業為主成熟的傳統企業，主要以大中型企業為主投資方式通常采取股權式投資，所關注的是企業的發展前景主要采取貸款方式，需要按時償還本息，所關心的是安全性投資審查以技術實現的可能性為審查重點，對技術創新和市場前景的考察是關鍵以財務分析和物質保證為審查重點，有無償還力是關鍵投資管理參與企業的經營管理和決策，投資管理嚴密，是合作開發關系對企業的運營有參考咨詢作用，一般不介入企業決策系統，是借貸關系投資回報風險共擔，利潤共享，企業若獲得巨大發展，可轉讓股權收回投資按貸款合同期限收回本息投資風險風險大，投資的大部分企業可能失敗，但一旦成功，收益足以彌補全部虧損風險較小，到期如收不回本息，除追究經營者責任外，所欠本息不能豁免人員素質懂技術、管理、金融和市場，能進行風險分析和控制，有較強的承受力懂財務管理，不要求懂技術開發，可行性研究水平較低市場重點未來潛在市場，難以預測現有成熟市場，易于預測二、風險投資四、風險投資與一般金融投資的區別風險投資一般金融投資投資風險投資機構的投資決策是建立在極為科學及周密的調查和研究的基礎之上的，一般地基于以下三個準則：1.評估市場需求2.核算投資成本3.有把握地回收投資五、風險投資機構的投資準則二、風險投資五、風險投資機構的投資準則二、風險投資六、風險投資的運作過程二、風險投資六、風險投資的運作過程二、風險投資風險資本的投資活動一般分為五個連續的步驟交易發起(DealOrigination);投資機會篩選(Screening);評價(Evaluation)交易設計(DealStructure)投資后管理(Post-investmentActivities)。第二節風險投資六、風險投資的運作過程第二節風險投資六、風險投資的運作過程七、對收益的預期投資階段預期年收益率種子期80%初創期60%早期50%擴展期40%發展期30%IPO之前25%二、風險投資七、對收益的預期投資階段預期年收益率種子期80%初創期60%八、對產業的選擇-----產業偏好亞洲歐洲美國總計IT行業21%41%32%33%醫藥/生物3%7%3%IT/醫藥/生物3%18%14%13%IT/醫藥/生物/其他61%26%36%39%二、風險投資八、對產業的選擇-----產業偏好亞洲歐洲美國總計IT行業2

70-80年代90年代八、對產業的選擇-----變化趨勢軟、硬件、通信等基礎性技術行業互聯網及相關產業，末期最高達90%

廣義IT領域

IC設計、無線增值3G，數字電視，寬帶應用

其他領域新材料、新能源、傳統制造業、服務業、新媒體，消費、教育、等行業

2000年至今二、風險投資 八、對產業的選擇-----變化趨勢軟、硬件、通信等基礎性技九、對投資階段的選擇亞洲歐洲美國總計早期階段6%6%7%6%擴展期9%3%11%7%多重階段(IPO前)61%65%54%62%所有階段(IPO前)15%18%21%17%二、風險投資九、對投資階段的選擇亞洲歐洲美國總計早期階段6%6%7%6%IndustryasawholewinnerlosertimesalesStart-upAdolescenceMaturityandshakeoutVC主要投資階段與行業周期Morethan80%moneyVCsInvestmentperiod二、風險投資Industryasawholewinnerloser核心團隊創新能力、執行能力

商業模式簡明清晰、現金流好市場潛力足夠空間、持續增長十、對企業的選擇二、風險投資十、對企業的選擇二、風險投資風險企業管理團隊的重要性“IPreferredaGrade‘A’entrepreneurialteamwithaGrade‘B’ideatoaGrade‘B’teamwithaGrade‘A’idea”

-GeneralGeorgesDoriot,FatherofVentureCapital(founderofARD)二、風險投資風險企業管理團隊的重要性“IPreferredaGra風險資本退出的四種方式一是首次公開發行即IPO；

二是通過并購（廣義）或股權轉讓交易模式退出；第三種退出方式就是股權回購；第四種是清算和破產。二風險投資十一、風險投資的退出方式風險資本退出的四種方式二風險投資十一、風險投資的退出方式年份IPO并購數量平均并購數量1993193NANA1994159NANA199520915462.151996281190135.78199714021955.7419987924459.451999272302142.52000262449255.5520014138755.3720022432529.75美國風險投資通過IPO和并購方式退出情況單位：百萬美元二風險投資年份IPO并購數量平均并購數量1993193NANA1994招商局科技集團有限公司（簡稱科技集團）于1999年1月在香港成立，是招商局集團旗下從事高新技術領域風險投資、企業管理及產業基地建設的專業公司。科技集團是國內最早從事創業投資的企業之一,已形成了以珠三角、長三角、環渤海圈為業務重心，向國內外廣大地區輻射的投資業務布局。創投業務涉及IT、通訊、半導體、生物制藥、新材料、新能源、文化傳媒等領域。目前,科技集團直接或間接投資項目超過60例，總投資額近人民幣8億元。案例、我國的風險投資機構二、風險投資招商局科技集團有限公司（簡稱科技集團）于1999年1月在香港

行業

IT：計算機、軟件與互聯網技術開發和應用、微電子技術、人工智能技術等。

通訊：移動通信、網絡傳輸、光傳輸、衛星傳輸技術及設備、電信增值服務等。

半導體：IC設計、制造、測試、封裝技術開發及應用等。

生物制藥：基因藥物、基因治療、基因工程、生命科學、中藥現代化技術、新型醫療器械等。

新材料：納米材料、高分子材料、復合材料、新金屬材料、環境友好材料等。新能源：清潔能源、可再生能源的開發利用及節能技術等。文化傳媒：廣告傳媒、動漫游戲、文化創意等。其他：適度介入其他領域內高價值或高成長性的項目。二、風險投資

行業

二、風險投資投資案例分眾傳媒首創分眾媒體概念，經營數字多媒體戶外廣告。被評為“2004年度中國最佳風險投資案例”。2005年在美國NASDAQ上市。

大族激光激光加工設備的研發、生產、銷售并提供激光在自動化生產中相應的技術解決方案；主要產品：激光打標機、激光焊接機、激光切割機等。2004年6月在深圳市證券交易所以首批中小企業板項目掛牌上市。上榜《福布斯2005中國潛力100榜》。

山河智能與中南大學建立了穩定的合作關系，實施“產、學、研”一體化，擁有多項專利，形成從研發到制造上的核心優勢，成為工程機械細分市場的龍頭企業，并在海外市場獲得良好發展。目前主要生產銷售樁工機械、小型工程機械、鑿巖機械等三大類具有自主知識產權的工程機械產品。2006年12月在深圳中小企業板上市。

福建新意專注于金融證券業應用軟件開發的專業軟件公司，是中國證券一級、二級清算系統軟件提供商的領導者。香港上市公司。二、風險投資投資案例二、風險投資生物醫藥，電訊，IT仍是熱點風險投資在培育行業“頭一家”

好團隊代表企業未來

好的商業模式決定盈利可能

技巧篇：如何獲得風險投資的青睞二、風險投資技巧篇：如何獲得風險投資的青睞二、風險投資一、具有敏銳的商業嗅覺二、具有強烈的敬業精神

三、具有深厚的責任意識

四、具有合作的團隊觀念

技巧篇：風險投資看重的創業者特質二、風險投資一、具有敏銳的商業嗅覺技巧篇：風險投資看重的創業者特質二、風技巧篇：與投資人接觸時常犯的錯誤1電話：“請問是xxx嗎？你們不是要在中國投資嗎？能安排個時間見面談談嗎？哦，是這樣，我們有一個項目想讓你投資。你在北京嗎？那好，明天咱們見個面吧？”

2如果我把我們的goodidea告訴你了，你們找別人做了，那我怎么辦？”3“許多國外的公司都想投資我們呢。所以您要抓緊，否則就錯過這個機會了。”

二、風險投資技巧篇：與投資人接觸時常犯的錯誤二、風險投資

私募的公司風險投資基金

向社會投資人公開募集并上市流通的風險投資基金一、風險投資基金的發行方式二、風險投資基金一、風險投資基金的發行方式二、風險投資基金二、風險投資基金的特點二、風險投資基金二、風險投資基金的特點二、風險投資基金三、風險投資基金的優勢可轉讓性為退出提供了方便之門二、風險投資基金三、風險投資基金的優勢可轉讓性為退出提供了方便之門二、風險投四、風險資本市場

風險資本市場是一個培育高新技術企業的市場，是高新技術企業的孵化器和成長搖籃。它在企業發育成長的各個階段為其提供相應的資金來源。風險資本市場的運作機制是適應高新技術企業發育成長的特點、在技術創新和金融創新的過程中不斷完善和發展起來。二、風險投資基金四、風險資本市場二、風險投資基金從創業企業到上市公司：

企業成長過程中不同階段的融資方式

第二章發行上市1、證券種類及發行選擇2、股票發行與上市3、債券發行從創業企業到上市公司：

企業成長過程中不同階段的融資方式

第一節證券種類及發行選擇

一、有價證券的分類有價證券是資本市場的金融工具，通常分為股票和債券兩大類。

第一節證券種類及發行選擇一、有價證券的分類股票股票是股份有限公司發給投資者作為資本投入的所有權憑證，持有者（即股東）享有對公司的權益要求權（equityclaim），同時也承擔公司的責任和風險。

有面額股票和無面額股票記名股票和不記名股票普通股和優先股股票債券債券是籌資者發行并承諾在未來某一特定時間按約定條件向持有者償還本金和支付利息的一種債務憑證。它表明持有者即債權人投入資金（貸出資金），有權據以按約索要本金和收取利息。政府債券、公司債券和金融債券短期債券、中期債券和長期債券固定利率債券和浮動利率債券貼息債券和附息債券信用債券和擔保債券記名債券和不記名債券債券二、證券發行種類的比較（一）普通股與優先股的比較1、共同點所有權不可返還性收益權財產分配權流動性2、不同處參與權財產分配權順序優先認購權二、證券發行種類的比較（二）股票與債券的比較1、相同點收益性流通性風險性價格波動性2、不同處發行人經濟關系償還性發行目的權利和責任（二）股票與債券的比較（三）可轉換債券的特征

可轉換債券是一種賦予持有人可將其債券轉換成預定數目的普通股股票之權利的公司債券可轉換靈活低成本（三）可轉換債券的特征三、證券發行種類選擇應考慮的因素（一）滿足法律和證券監管的要求（二）經濟環境與市場供求（三）發行人的籌資目的、盈利狀況和資信水平（四）投資者的預期需求三、證券發行種類選擇應考慮的因素四、證券發行方式（一）公開發行和私募發行（二）直接發行和間接發行（三）溢價發行、平價發行和折價發行四、證券發行方式企業融資方式的結構性分析1民營企業融資內源融資外源融資間接融資直接融資債權融資股權融資私下募集公開募集主板市場二板市場內源融資：是指民營企業不斷將自己的儲蓄(折舊和留存盈利)轉化為投資的過程；外源融資：是指吸收其他經濟主體的閑置資金，使之轉化為自己投資的過程。第二節股票發行與上市企業融資方式的結構性分析1民營企業融資內源融資外源融資間接融發行上市利弊分析

完成較低成本股權融資直接融資籌集巨額資金迅速壯大企業資產規模建立現代企業運行機制廣泛提高企業知名程度使發起人實現投資回報構筑企業長期激勵機制步入持續高速成長軌道第二節股票發行與上市發行上市利弊分析完成較低成本股權融資第二節股票發行與上發行上市利弊分析失敗產生較高沉沒成本不可避免完全信息披露大幅降低公司經營彈性公司商業機密部分公開業主可能喪失公司控制誘發持股雇員態度偏差公眾人物影響生活層面業績低下面臨摘牌退市第二節股票發行與上市發行上市利弊分析失敗產生較高沉沒成本第二節股票發行與上股票公開發行首次公開發行（initialpublicoffering，IPO）再次發行（secondaryoffering）：增發、配售、可轉債、認股權證等第二節股票發行與上市股票公開發行首次公開發行（initialpublicof審批制：完全計劃發行核準制：過渡形式保薦制：目前的體制注冊制：發達國家的普遍做法中國股票公開發行制度第二節股票發行與上市審批制：完全計劃發行中國股票公開發行制度第二節股票發行與出具推薦函“搞”到發行上市的指標改制設立股份有限公司改制驗收正式受理申報材料計委、經貿委審核產業政策證監會初審證監會出具審批意見發行股票并上市交易政府、企業中介機構當地證管辦省級人民政府中國證監會計委、經貿委、證監會中國證監會券商、交易所審批制流程第二節股票發行與上市出具推薦函“搞”到發行上市的指標改制驗收正式受理申報材料計委改制設立股份有限公司輔導規范運行至少1年改制及輔導驗收內核并出具推薦函正式受理申報材料計委、經貿委審核產業政策證監會初審發審委審核并出具意見證監會出具核準意見發行股票并上市交易企業、中介機構證券公司當地證管辦主承銷商中國證監會計委、經貿委、證監會發行審核委員會中國證監會券商、交易所核準制流程第二節股票發行與上市改制設立股份有限公司輔導規范運行至少1年改制及輔導驗收內核并比較內容審批制核準制注冊制發行指標和額度有無無發行上市標準有有有主要推（保）薦人政府或行業主管部門中介機構中介機構對發行作出實質判斷的主體證監會中介機構和證監會中介機構發行監管性制度證監會實質性審核中介機構和證監會分擔實質性審核職責證監會形式審核，中介機構實質審核市場化程度行政體制逐步市場化完全市場化第二節股票發行與上市發行指標和額度有無無發行上市標準有有有主要推（保）薦人政府或主板上市流程全景圖

，

，證券

約30天

批準45天

5天天約約約召開創立大會，股份公司工商登記聘請主財務顧問等中介機構，審計準日制作股份公司設立申請文件取得國務院授權部門或省級人民政府設立股份公司的文件。輔導一年后地方證券管理部門驗收制作正式申報材料公司進行內核中國證監會審核審核通過刊登招股書概要、發行公告定價發行募集資金驗資、股票登記托管、辦理工商變更登記經交易所審核后刊登上市公告書股票上市儀式約天2560主承銷商推薦保薦人保薦簽字驗收合格10路演推介約天確定基第二節股票發行與上市主板上市流程全景圖，，證券創業板上市流程全景圖第二節股票發行與上市創業板上市流程全景圖第二節股票發行與上市發行人與主承銷商雙向選擇組建IPO小組盡職調查上市前重組編制募股文件估值路演定價股票發行綠鞋期權發行上市第二節股票發行與上市發行人與主承組建IPO小組盡職調查上市前重組編制募股文件估值發行人與主承銷商雙向選擇選擇主承銷商聲譽和能力承銷經驗和類似發行能力證券分銷能力造市能力承銷費用選擇發行人是否符合股票發行條件是否受市場歡迎是否具備優秀的管理層是否具備增長潛力第二節股票發行與上市發行人與主承銷商雙向選擇選擇主承銷商第二節股票發行與上市發行人與主承銷商雙向選擇組建IPO小組盡職調查上市前重組編制募股文件估值路演定價股票發行綠鞋期權發行上市第二節股票發行與上市發行人與主承組建IPO小組盡職調查上市前重組編制募股文件估值改制上市工作組全景圖投資銀行融資企業董事長總經理負責人保薦人注冊會計師資產評估師律師公關公司土地評估師承銷團成員第二節股票發行與上市改制上市工作組全景圖投資銀行融資企業董事長負責人注冊會計師資發行人及中介機構職責

發行人與主承銷商一起，全面協調、全面督察工作進程；配合會計師及評估師進行財務審計、盈利預測編制及資產評估工作；與律師合作，處理上市有關法律事務，包括編寫公司章程、承銷協議、各種關聯交易協議、發起人協議等；負責投資項目的立項報批工作和提供項目可行性研究報告；完成各類董事會決議、公司文件、申請主管機關批文，并負責新聞宣傳報道及公關活動。財務顧問A股改制全過程總策劃與總協調人；策劃改制設立的整體及配套方案；

起草、匯總全套公司設立申請材料；承擔股份公司設立的組織工作。主承銷商A股發行上市全過程總策劃與總協調人；起草、匯總、報送全套申報材料；組織承銷團包銷A股；承擔A股發行上市的組織工作。第二節股票發行與上市發行人及中介機構職責發行人財務顧問主承銷商第二節股票發其它中介機構職責資產評估事務所（需具備證券從業資格）負責進行資產評估，出具資產評估報告。由會計師事務所或評估事務所出任。律師事務所為A股發行上市提供法律咨詢服務；負責對股票發行及上市的各項文件進行審查，出具驗證筆錄；起草法律意見書、律師工作報告；協助編寫公司章程、重要合同與協議。土地評估機構對擬納入或租賃給股份公司的土地使用權進行評估。由具備土地A級評估資格的機構擔任上市保薦人（一般由主承銷商兼任）保薦A股在交易所上市；負責上市申請及聯絡事宜；協助企業完成上市所需整套申報材料；對企業申報以及申報之后承擔保薦責任。上市公關顧問協助設計招股書及其它推廣文件；組織路演(Roadshow)的公關工作；邀請基金經理，機構投資者及記者參加各推介會；使公眾及投資者對企業及管理層有一個良好的印象。會計師事務所（需具備證券從業資格）負責協助歸公司進行有關帳目調整；對公司前三年經營業績進行審計；審核公司未來一年的盈利預測；對股本驗資。第二節股票發行與上市其它中介機構職責資產評估事務所（需具備證券從業資格）律師事務保薦機構應履行以下職責（1）發行輔導（2）盡職調查（3）審慎核查（4）文件制作（5）持續督導保薦機構的法定責任第二節股票發行與上市保薦機構應履行以下職責保薦機構的法定責任第二節股票發行與發行人與主承銷商雙向選擇組建IPO小組盡職調查上市前重組編制募股文件估值路演定價股票發行綠鞋期權發行上市第二節股票發行與上市發行人與主承組建IPO小組盡職調查上市前重組編制募股文件估值（一）盡職調查盡職調查（duediligence）指承銷商在股票承銷前，以本行業公認的業務標準和道德規范，對股票發行人和市場的有關情況及有關文件的真實性、準確性、完整性進行核查、驗證等專業調查，是投資銀行在股票發行準備階段中的一項最重要工作。

保薦人盡職調查準則》

——證監會2006年5月30日發布第二節股票發行與上市（一）盡職調查保薦人盡職調查準則》

——證監會2006年5月為什么需要盡職調查為了更深入地了解公司準備財務模型及估值建立促銷故事從而撰寫信息披露和市場營銷方面十分出色的招股書法律顧問給予法律意見經過審計地財務數據估值最終確保全面、準確、無誤導性的信息披露保護承銷商不會承擔潛在法律責任第二節股票發行與上市為什么需要盡職調查為了第二節股票發行與上市盡職調查有哪些方面法律盡職調查業務盡職調查財務盡職調查第二節股票發行與上市盡職調查有哪些方面法律盡職調查第二節股票發行與上市發行人與主承銷商雙向選擇組建IPO小組盡職調查上市前重組編制募股文件估值路演定價股票發行綠鞋期權發行上市第二節股票發行與上市發行人與主承組建IPO小組盡職調查上市前重組編制募股文件估值目標為公司進行定位，以確保公司有強勁的促銷故事，成功完成發行創造一家在市場上有競爭力、管理良好和具有增長潛力的公司創造高透明度的公司治理結構組成部分結構重組資產重組財務重組人員重組上市前重組第二節股票發行與上市目標上市前重組第二節股票發行與上市出色的業務和良好的增長前景高度獨立的運作消除同業競爭減少關聯交易為未來發展做好準備高透明度的公司治理結構重組原則第二節股票發行與上市出色的業務和良好的增長前景重組原則第二節股票發行與上市重組中公司設立方式的選擇定向募集募集設立公開募集新發設立改制重組發起設立整體變更分立重組梯級重組整體改制第二節股票發行與上市重組中公司設立方式的選擇定向募集募集設立公開募集新發設立改制股份公司的設立方式

第二節股票發行與上市（公司法第七十八條）股份有限公司的設立，可以采取發起設立或者募集設立的方式。發起設立，是指由發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司。募集設立，是指由發起人認購公司應發行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。

股份公司的設立方式第二節股票發行與上市（公司法第七十八條設立條件的一般規定（公司法第七十七條）

（一）發起人符合法定人數；

（二）發起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額；

（三）股份發行、籌辦事項符合法律規定；

（四）發起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經創立大會通過；

（五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；

（六）有公司住所。股份公司的設立條件

第二節股票發行與上市股份公司的設立條件第二節股票發行與上市設立條件的股東人數規定（公司法第七十八條）設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。

設立條件的注冊資本規定（公司法第七十九條）股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。注冊資本的遲繳規定（公司法第八十一條）股份有限公司采取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。公司全體發起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發起人自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。

股份公司的設立條件

第二節股票發行與上市股份公司的設立條件第二節股票發行與上市股份公司的上市條件

1.主體資格：A股發行主體應是依法設立且合法存續的股份有限公司；經國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以公開發行股票。2.公司治理：發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責；發行人董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格；發行人的董事、監事和高級管理人員已經了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任；內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。

第二節股票發行與上市股份公司的上市條件1.主體資格：A股發行主體應是依法設立且合3.獨立性：應具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力；資產應當完整；人員、財務、機構以及業務必須獨立。4.同業競爭：與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業競爭；募集資金投資項目實施后，也不會產生同業競爭。

第二節股票發行與上市3.獨立性：應具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力5.關聯交易：與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有顯失公平的關聯交易；應完整披露關聯方關系并按重要性原則恰當披露關聯交易，關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形。6.財務要求：發行前三年的累計凈利潤超過3,000萬人民幣；發行前三年累計凈經營性現金流超過5,000萬人民幣或累計營業收入超過3億元；無形資產與凈資產比例不超過20%；過去三年的財務報告中無虛假記載。

第二節股票發行與上市5.關聯交易：與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得7.股本及公眾持股：發行前不少于3,000萬股；上市股份公司股本總額不低于人民幣5,000萬元；公眾持股至少為25%；如果發行時股份總數超過4億股，發行比例可以降低，但不得低于10%；發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。8.其他要求：發行人最近三年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更；發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛；發行人的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策；最近三年內不得有重大違法行為。

第二節股票發行與上市7.股本及公眾持股：發行前不少于3,000萬股；上市股份公司有限公司整體變更為股份有限公司的相關規定《公司法》第98條規定，有限公司變更為股份公司，應定符合《公司法》規定的股份公司的條件，并依照《公司法》有關設立股份公司的程序辦理。《公司法》第99條規定，有限責任公司依法經批準變更為股份有限公司時，折合的股份總額應當相等于公司的凈資產額。有限責任公司依法經批準變更為股份有限公司，為增加資本向社會公開募集股份時，應當依照《公司法》有關向社會公開募集股份的規定辦理。《公司法》第100條規定，有限責任公司依法變更為股份有限公司的，原有有限責任公司的債權、債務由變更后的股份有限公司繼承。第二節股票發行與上市有限公司整體變更為股份有限公司的相關規定第二節股票發行與創業企業的發行上市條件一、在同一管理層下持續經營2年以上二、在近兩年內無重大違法違規行為，財務會計文件無虛假記載三、發行后上市前的股本總額、股東人數及公眾持股比例符合要求四、證券監管部門規定的其他條件五、發行申請的禁止1、不符合“持續經營二年以上”的條件2、不符合“連續計算營業紀錄”的要求。3、在最近兩年內存在的違法違規行為。4、股本總額、股東及持股比例不符合規定。5、有關財務指標不符合發行上市條件。6、存在影響投資人利益的重大缺陷。7、信息披露、輔導、保薦方面不合規定。8、其他情形。第二節股票發行與上市創業企業的發行上市條件一、在同一管理層下持續經營2年以上第中國企業境內上市的約束法規《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《股票發行與交易管理暫行條例》

《中國證監會股票發行審核委員會條例》《關于首次公開發行股票審核工作的指導意見》第二節股票發行與上市中國企業境內上市的約束法規《中華人民共和國公司法》第二節發行人與主承銷商雙向選擇組建IPO小組盡職調查上市前重組編制募股文件估值路演定價股票發行綠鞋期權發行上市第二節股票發行與上市發行人與主承組建IPO小組盡職調查上市前重組編制募股文件估值招股說明書其他文件審計報告法律意見書律師工作報告編制募股文件第二節股票發行與上市招股說明書編制募股文件第二節股票發行與上市目的給投資者的主要促銷文件符合上市法規披露全面、準確且沒有誤導性的公司資料責任一般而言，投資業務人員負責編寫招股書主承銷商及公司管理層決定招股書中的促銷語言律師負責確保招股書符合資料披露的規定會計師負責確保財務數據的真實、準確和完整招股說明書第二節股票發行與上市目的招股說明書第二節股票發行與上市發行人與主承銷商雙向選擇組建IPO小組盡職調查上市前重組編制募股文件估值路演定價股票發行綠鞋期權發行上市第二節股票發行與上市發行人與主承組建IPO小組盡職調查上市前重組編制募股文件估值目的確定初步價格區間，作為向潛在投資者發盤的基礎準備一套可行的預測數據，一般包含五至十年的預測年度框架共有三套財務預測公司預測投資銀行部預測股票研究部預測預測必須留有余地并且可行，以便建立投資者信心預測并不在招股書中發布可比公司法現金流折現法估值第二節股票發行與上市目的估值第二節股票發行與上市宏觀角度宏觀經濟前景行業趨勢投資者投資氣氛競爭環境微觀角度公司故事增長前景財務/運營狀況估值考慮的因素第二節股票發行與上市宏觀角度估值考慮的因素第二節股票發行與上市發行人與主承銷商雙向選擇組建IPO小組盡職調查上市前重組編制募股文件估值路演定價股票發行綠鞋期權發行上市第二節股票發行與上市發行人與主承組建IPO小組盡職調查上市前重組編制募股文件估值路演（roadshow）也稱巡回推介,是指首次公開發行股票前(通常是在向證券管理部門提交發行股票申請的同時進行)承銷商和發行人安排的營銷調研活動。路演（roadshow）第二節股票發行與上市路演（roadshow）第二節股票發行與上市目的讓投資者進一步了解發行人增強投資者信心，創造對新股的市場需求從投資者的反應中獲得有用的信息形式管理層進行精心策劃的全球路演說明會全球協調人向市場提供統一信息，使投資者將焦點放在投資故事而不是價格上投資者提交價格和規模的認購指示材料招股書初稿路演說明會幻燈片投資者與管理層的問答材料路演（roadshow）第二節股票發行與上市目的路演（roadshow）第二節股票發行與上市路演案例：TCL（2004年）目錄第一部分 發行概述第二部分 投資要點第三部分 業務介紹第四部分 財務信息第五部分 投資要點回顧第二節股票發行與上市路演案例：TCL（2004年）目錄第二節股票發行與上市發行人與主承銷商雙向選擇組建IPO小組盡職調查上市前重組編制募股文件估值路演定價股票發行綠鞋期權發行上市第二節股票發行與上市發行人與主承組建IPO小組盡職調查上市前重組編制募股文件估值1．公司業績及預期增長表現2．行業特征3．股票市場狀況4．股票售后市場運作其他應考慮的因素還有：投資者對未來價格的敏感性；本次股票的發行數量。決定股票發行價格的主要因素第二節股票發行與上市1．公司業績及預期增長表現決定股票發行價格的主要因素第二節以2005年中國建設銀行上市為例。在建行股票國際配售部分在亞洲的路演初期，由于市場反映甚佳，建行將原初定的招股價區間每股1.65—2.1港元上調為每股1.8—2.25港元。至10月13日，國際配售部分已超過五倍。在14日公開招股前日，正在倫敦路演的建行團隊再將招股價格區間上調至1.90—2.40港元。10月20日上午，最終確定發行價為2.35港元。

案例：建設銀行的路演到定價第二節股票發行與上市以2005年中國建設銀行上市為例。在建行股票國際配售部分在亞發行人與主承銷商雙向選擇組建IPO小組盡職調查上市前重組編制募股文件估值路演定價股票發行綠鞋期權發行上市第二節股票發行與上市發行人與主承組建IPO小組盡職調查上市前重組編制募股文件估值包銷（全額包銷）代銷余額包銷股票發行——承銷方式股票發行——承銷部門第二節股票發行與上市股票發行——承銷方式股票發行——承銷部門第二節股票發行與決定和影響股票承銷費用的主要因素包括：（1）股票發行總量（2）發行總金額（3）發行公司的信譽（4）發行股票的種類（5）承銷方式（6）發行方式承銷費用第二節股票發行與上市決定和影響股票承銷費用的主要因素包括：承銷費用第二節股發行人與主承銷商雙向選擇組建IPO小組盡職調查上市前重組編制募股文件估值路演定價股票發行綠鞋期權投行IPO業務第二節股票發行與上市發行人與主承組建IPO小組盡職調查上市前重組編制募股文件估值定義是指發行人授予主承銷商的一項選擇權，獲此授權的主承銷商按同一發行價格超額發售不超過包銷數額15%的股份，即主承銷商按不超過包銷數額115%的股份向投資者發售。

程序一般為發行總額的15％有效期一般為30天承銷商不能將根據超額配售權購買的股票留作自營，也不能利用這些股票賺取任何交易利潤綠鞋期權：超額配售選擇權第二節股票發行與上市定義綠鞋期權：超額配售選擇權第二節股票發行與上市案例：四川大學華大藥業股份有限公司

四川川大華西藥業股份有限公司前身為華西醫科大學制藥廠，自2000年合并到四川大學之后，就開始對股權融資、企業改制、公司治理、上市準備等方面進行全面原作。

該公司引進了包括成都市高新區風險投資公司、山東魯能控股集團公司等風險投資公司等戰略投資者，共引進股權資本5086萬元；公司建立了健全的董事會結構、成立了各專門委員會，提高了公司決策的透明度、科學性和規范性；

第二節股票發行與上市案例：四川大學華大藥業股份有限公司第二節股票發行與上市第三節債券發行

一、確定債券發行條件（一）發行額根據我國《公司法》規定，公司債券發行的累計債券總額不超過（其）凈資產額的40％。而1993年8月開始實施的《企業債券管理條例》（第16條）則規定，“企業發行企業債券的總面額不得大于該企業的自有資產凈值。”發行額的確定應考慮法律法規的限制。第三節債券發行一、確定債券發行條件（二）債券期限需要考慮如下主要因素：（1）發行人資金需求的時間長度。（2）未來市場利率變動趨勢。（3）債券流通市場的發達程度。此外，投資者的心理偏好、債券市場上其他債券的期限構成等因素也將影響債券期限的確定。第三節債券發行（二）債券期限第三節債券發行（三）償還方式債券的償還方式按償還日期的不同可劃分為期滿償還、期滿前償還（期中償還）、延期償還三種，也可劃分為可提前贖回和不可提前贖回兩種。第三節債券發行（三）償還方式第三節債券發行（四）票面利率票面利率水平的決定和利率形式的選擇需要考慮如下主要因素：（1）債券的信用級別。（2）債券期限的長短。（3）利息支付方式。除上述因素外，還要考慮市場利率變化趨勢、國家對債券票面利率的管理規定等。

第三節債券發行（四）票面利率第三節債券發行（五）發行價格證券發行價格有溢價發行、平價發行和折價發行三種。實際操作中，通常是先決定債券的期限和票面利率,再根據市場利率水平或市場上同類債券的到期收益率來確定債券發行價格。第三節債券發行（五）發行價格第三節債券發行從創業企業到上市公司：

企業成長過程中不同階段的融資方式

第三章重組與并購1、公司重組2、公司并購3、公司并購流程管理從創業企業到上市公司：

企業成長過程中不同階段的融資方式

第一節公司重組

一、公司重組的形式基本概念（CorporateReorganization）是指公司的所有權、資產、負債、人員、業務等要素的重新組合及配置，導致一些企業對資產、業務等控制范圍的擴大，這類行為可以稱為企業的并購、重組，或簡稱為企業購并。主要形式擴張（expansion）收縮（contraction）控制權及所有權變更（changeinownershiporcontrol）第一節公司重組一、公司重組的形式（一）擴張（expansion）1．兼并兼并是指任何一項由兩個或更多個企業實體形成一個新經濟單位的交易。

第一節公司重組（一）擴張（expansion）第一節公司重組吸收合并（merger）新設合并（consolidation）

公司A公司A公司B公司A公司C公司B兼并第一節公司重組吸收合并（merger）新設合并（consolidation2.收購

是指一家公司即收購公司（acquiringfirm）與另一家公司即目標公司（targetfirm）進行產權交易，由收購公司獲得目標公司的大部分或全部資產或股權以達到控制該公司的行為。第一節公司重組2.收購第一節公司重組資產收購（assets）股權收購（shares）公司B公司A資產C公司B公司C公司C公司B資產C￡公司B公司A￡收購第一節公司重組資產收購（assets）股權收購（shares）公司B公司A（二）收縮（contraction）1．分立（spin—offs）分立是一種企業產權裂變的方式，它是由母公司分離出一個獨立的新的法律實體,在分立方式中，公司的資產沒有進行重估，也沒有貨幣的支付轉手，即原母公司沒有收到任何數目的現金。

第一節公司重組（二）收縮（contraction）第一節公司重組子股換母股（splitoffs）完全析產分股（splitups）股東公司A資產B股東公司A公司B股東公司A資產B股東資產C公司B公司C分立第一節公司重組子股換母股（splitoffs）完全析產分股（split2．剝離（divestiture）

剝離是將企業的一部分出售給外部的第三方，公司的資產、產品的種類、子公司或部門可以以現金、有價證券或兩者某種形式的結合來出售，進行剝離的企業將收到現金或與之相當的報酬，即會有現金流入。在資產剝離中，賣方出于買方未來提取折舊的考慮要對售出的資產進行重新估價。第一節公司重組2．剝離（divestiture）第一節公司重組資產剝離（divestitures）股份切離（equitycarve-outs）股東甲公司A資產B股東甲公司A資產B股東甲公司A股東乙￡股東甲公司A’股東乙￡剝離公司重組理論框架第一節公司重組資產剝離（divestitures）股份切離（equity（三）公司控制（corporatecontrol）1．溢價購回2．停滯協議3．反接管條款修訂4．代表權爭奪

第一節公司重組（三）公司控制（corporatecontrol）第

（四）所有權結構變更（changesinownershipstructure）

1．交換發盤

2．股票回購3．轉為非上市公司（私有化）（1）管理層收購（managementbuy-out，MBO）。（2）杠桿收購（LBOs）。

第一節公司重組（四）所有權結構變更（changesinownersh一、公司重組與公司戰略（一）公司重組形式解析1、擴張（expansion）：也稱并購（M&A）兼并（merger）：收購（acquisition）2、收縮（contraction）：也稱出售（sell-offs）分立（spins-offs）剝離（divestitures）3、公司控制及所有權變更（changeinownershiporcontrol）反接管條款（anti-takeoveramendments）私有化（goprivate）（MBO-LBO)第一節公司重組一、公司重組與公司戰略（一）公司重組形式解析第一節公司收縮公司控制及所有權變更出售并購擴張原點二、公司戰略視角下的公司重組第一節公司重組收縮公司控制及所有權變更出售并購擴張原點二、公司戰略視角下的問題（維持）明星（擴張）瘦狗（收縮）金牛（維持）市場占有率%低高高低市場增長率%波士頓矩陣公司戰略分析的基本工具1、波士頓矩陣第一節公司重組市場占有率%高低Ⅰ：優先投資：大力投資發展，尋求行業支配地位Ⅳ：擇優投資：增強競爭能力，力爭行業領先地位Ⅶ：投資發展以增強競爭力，或退出Ⅱ：擇優投資：保持行業領先地位Ⅴ：識別有前途的業務進行投資Ⅷ：減少投資，逐步退出Ⅲ：回收現金：適度投資以維持競爭地位Ⅵ：減少投資：逐步退出Ⅸ：回收投資，及時退出行業引力——業務實力矩陣（GE矩陣）行業引力大中小公司實力強中弱公司戰略分析的基本工具2、GE矩陣第一節公司重組Ⅰ：優先投資：大力投資發展，尋求行業支配地位Ⅳ：擇優投資：增Ⅰ（擴張）Ⅴ（維持）Ⅸ（收縮）行業引力——業務實力矩陣（GE矩陣）行業引力大中小公司實力強中弱公司戰略分析的基本工具2、GE矩陣第一節公司重組ⅠⅤⅨ行業引力——業務實力矩陣（GE矩陣）行業引力大案例：李嘉誠的多元化經營中國企業家為什么崇拜韋爾奇和李嘉誠馬柯維茨portfolio理論雞蛋論不要把雞蛋放在同一個籃子里把雞蛋放在一個籃子里，然后看好它不同前提，不同結論第一節公司重組案例：李嘉誠的多元化經營中國企業家為什么崇拜韋爾奇和李嘉誠第案例：李嘉誠的多元化戰略李嘉誠基金長江實業和記黃埔長江基建香港電燈TOM.COM長江生命科技36.53%22%49.9%44%14.6%29.35%84.6%38.9%第一節公司重組案例：李嘉誠的多元化戰略李嘉誠基金長江實業和記黃埔長成員公司核心業務長江實業物業發展與投資、地產代理、樓宇管理、控股和記黃埔物業發展、貨柜碼頭、零售、制造、電訊和電子商務、控股長江基建運輸、能源、基建材料、基建工程香港電燈發電及電力供應TOM.COM互聯網信息、戶外媒體、印刷、內容供應、電子商務長江生命科技生物科技產品研發、商品化、市場推廣及銷售第一節公司重組成員公司核心業務長江實業物業發展與投資、地產代理、樓宇管理、行業互補收購對象互補性永高（酒店）2，1和黃3，2港燈0，2赫斯基能源3，3長江基建2，2Orange3，3Savers3，3TOM.COM2，3Priceline3，3CKLife2，3GlobalCrossing3，3數值全球化度多元化度0香港核心業務1內地及臺灣核心業務直接相關2亞洲核心業務間接相關3全球其他業務第一節公司重組行業互補收購對象互補性永高（酒店）2，1和黃3，2港燈0，2六個主要行業稅息前凈利增長圖第一節公司重組六個主要行業稅息前凈利增長圖第一節公司重組業務全球化的一個例子：電訊業務盈利零點虧損未發展的新興市場2G技術繼續帶來較高盈利增長印度澳門加納阿根廷巴拉圭斯里蘭卡逐步走向成熟市場由2G技術逐步過渡到3G香港以色列澳大利亞手機技術先進地區全力開展3G業務英國瑞典丹麥意大利奧地利2G成熟技術帶來的盈利可以用來支持新興3G技術的初期投資和巨額虧損第一節公司重組業務全球化的一個例子：電訊業務盈利零點虧損未發展的新興市場2一、公司并購的基本概念通常意義上，并購是公司重組行為中的擴展戰略，相關的三個概念是合并、兼并、收購。（一）兼并(merger)（二）合并(consolidation)（三）.收購(acquisition)

第二節公司并購一、公司并購的基本概念第二節公司并購二、并購的分類（一）按照公司戰略分類：橫向并購、縱向并購、混合并購（二）按照法律形式分類：協議收購和要約收購（三）按照支付手段分類：現金收購、換股收購和混合支付（四）按照交易標的物分類：股權收購和資產收購（五）按照合作意愿分類：善意收購和敵意收購（六）按照收購動機分類：戰略收購、財務收購和混合收購（七）其他并購分類例如，杠桿收購、管理層收購等第二節公司并購二、并購的分類第二節公司并購三、歷史上的并購浪潮1、以橫向并購為特征的第一次并購浪潮（十九世紀末～二十世紀初）2、以縱向并購為特征的第二次并購浪潮（二十世紀20年代）3、以混合并購為特征的第三次并購浪潮（二十世紀60年代）4、以金融杠桿并購為特征的第四次并購浪潮（二十世紀80年代）5、以全球跨國并購為特征的第五次并購浪潮（二十世紀90年代）

第二節公司并購三、歷史上的并購浪潮第二節公司并購四、西方并購浪潮的積極作用1、企業并購促進了西方國家產業結構調整，提高資源的宏觀配置效。2、企業并購普遍提高了企業的經濟效益。3、企業并購促進了生產和資產的集中，增強了在國際市場的競爭力。

第二節公司并購四、西方并購浪潮的積極作用第二節公司并購案例：高盛并購雙匯發展

2006年4月28日，由高盛集團與鼎暉中國成長基金以20億人民幣中標雙匯股權拍賣。此外2006年，高盛投資團還出資37.8億美元入股工商銀行；以18億人民幣分別入股福耀玻璃、美的電器等上市公司。今年3月初，雙匯發展的母公司——河南省漯河市雙匯實業集團在北京產權交易所以10億元的價格掛牌整體轉讓，JP摩根、美國國際集團(AIG)、新加坡淡馬錫(Temasek)、高盛等國際資本對股權展開了激烈廝殺。最終，這場競爭以高盛的意外勝出而落下帷幕。第二節公司并購案例：高盛并購雙匯發展第二節公司并購案例：國美并購永樂2006年7月25日，國美宣布以52.68億港元以"股票＋現金"的形式并購永樂。其中，國美電器將以0.3247股自身股票置換1股永樂電器股票，國美電器還將為每1股永樂電器股票支付0.1736港元現金。永樂預計于2007年初在香港聯交所退市，退市后永樂將成為國美電器的全資子公司。

通過并購，分列中國家電零售業第1和第3的國美和永樂組建了中國最大的家電連鎖陣營，再一次改寫了中國家電連鎖業的"產業地圖"。家電連鎖市場已然形成由幾家巨頭企業來支配市場發展的局面。第二節公司并購案例：國美并購永樂第二節公司并購第三節公司并購流程管理一、并購的一般程序（一）收集信息尋找潛在收購目標（二）篩選決定目標公司（三）設計并購方案（四）評估目標公司價值（五）接洽與盡職調查（六）交易談判（七）實施并購（八）交易后的整合第三節公司并購流程管理一、并購的一般程序二、上市公司并購程序（一）協議收購的程序1．提出收購意向和達成初步協議2．報經政府有關部門批準3．正式簽訂收購協議4．作出書面報告并予以公告5．收購協議的履行6．報告并公告收購情況第三節公司并購流程管理二、上市公司并購程序第三節公司并購流程管理（二）要約收購的程序1．報送和提交上市公司收購報告書2．發出并公告收購要約3．預受與收購4．報告并公告收購情況第三節公司并購流程管理（二）要約收購的程序第三節公司并購流程管理公司并購的流程管理：一

自我評估

篩選目標公司

協商價格

估價及會計處理

并購后整合

評估自身實力完成并購前必須保守秘密確認增加公司價值的方法

視情況調整整合速度闡明并購后公司的目標和建立對公司的預期溝通、控制和規劃發展策略及基本架構

制訂篩選目標公司的準則決定如何求助于投資銀行完成盡職調查

評級目標公司的價值以及收購溢價金額估算實際績效會計與稅收的考慮

了解賣方的背景的動機了解競爭者的背景和動機建立談判策略決定收購底價第三節公司并購流程管理公司并購的流程管理：一自我評估篩選目標公司公司是否有實力收購目標公司必須保守秘密收購價格上升目標公司反收購是否增加公司價值公司并購的流程管理：一自我評估第三節公司并購流程管理公司是否有實力收購目標公司公司并購的流程管理：一自我評估第三

自我評估

篩選目標公司

協商價格

估價及會計處理

并購后整合

評估自身實力完成并購前必須保守秘密確認增加公司價值的方法

視情況調整整合速度闡明并購后公司的目標和建立對公司的預期溝通、控制和規劃發展策略及基本架構

制訂篩選目標公司的準則決定如何求助于投資銀行完成盡職調查

評級目標公司的價值以及收購溢價金額估算實際績效會計與稅收的考慮

了解賣方的背景的動機了解競爭者的背景和動機建立談判策略決定收購底價公司并購的流程管理：二第三節公司并購流程管理自我評估篩選目標公司協商價格13家目標公司股本不超過42000萬元銷售收入不少于7000萬元60%以上必須外銷超過7%負債比率低于40%公司章程無反收購條款剩下符合所有篩選準則的公司篩選準則收購容易性銷售收入銷售地區市場占有率財務結構股本ABCDEFGHIJKLM13家目標公司股本不超過42000萬元銷售收入不少于7000

自我評估

篩選目標公司

協商價格

估價及會計處理

并購后整合

評估自身實力完成并購前必須保守秘密確認增加公司價值的方法

視情況調整整合速度闡明并購后公司的目標和建立對公司的預期溝通、控制和規劃發展策略及基本架構

制訂篩選目標公司的準則決定如何求助于投資銀行完成盡職調查

評級目標公司的價值以及收購溢價金額估算實際績效會計與稅收的考慮

了解賣方的背景的動機了解競爭者的背景和動機建立談判策略決定收購底價公司并購的流程管理：三第三節公司并購流程管理自我評估篩選目標公司協商價格估價模型現金流折線法可比公司法成本法會計處理購買法（Purchase）：將收購價格與目標公司帳面價值的差額認定為商譽，并在往后年度逐年攤提權益結合法（PoolingofInterest）：直接合并雙方的財務報表，將財務報表商的帳面價值直接相加而不作其他調整估價及會計處理第三節公司并購流程管理估價模型估價及會計處理第三節公司并購流程管理

自我評估

篩選目標公司

協商價格

估價及會計處理

并購后整合

評估自身實力完成并購前必須保守秘密確認增加公司價值的方法

視情況調整整合速度闡明并購后公司的目標和建立對公司的預期溝通、控制和規劃發展策略及基本架構

制訂篩選目標公司的準則決定如何求助于投資銀行完成盡職調查

評級目標公司的價值以及收購溢價金額估算實際績效會計與稅收的考慮

了解賣方的背景的動機了解競爭者的背景和動機建立談判策略決定收購底價公司并購的流程管理：四第三節公司并購流程管理自我評估篩選目標公司協商價格協商價格第一步：依據前一步估價模型算出收購價格的可能范圍第二步：考慮其他因素如收購后對目標公司的控制程度第三步：得出收購價格的上限，作為收購者的底價第三節公司并購流程管理協商價格第一步：依據前一步估價模型算出收購價格的可能范圍第

自我評估

篩選目標公司協商價格

估價及會計處理

并購后整合

評估自身實力完成并購前必須保守秘密確認增加公司價值的方法

視情況調整整合速度闡明并購后公司的目標和建立對公司的預期溝通、控制和規劃發展策略及基本架構

制訂篩選目標公司的準則決定如何求助于投資銀行完成盡職調查

評級目標