第一章總論第一章總論【考點一】經濟法的淵源

憲法、法律（人大常委會、法）、行政法規（國務院、條例）、部門規章（國務院各部委、辦法）、地方性法規（地方人大及其常委）、地方政府規章（地方人民政府）【考點二】經濟法主體

.經濟法主體：國家機關、企業、事業單位、社會團體、個體工商戶、農村承包經營戶、公民。

【注意】以上主體都可以做經濟實施主體，國家機關、企事業單位可以做經濟管理主體。

【注意】內部組織雖無獨立法律人格，但在一定條件下也是經濟法律關系的主體。

.分類：分為宏觀調控主體、市場規制主體。

（）相互間的地位是非平等的，但并非完全被動地受控或受制于人。

（）政府的職能部門不都是調控或規制主體，調控或規制主體不都是政府的職能部門。

.調制權：財金計劃調控法，兩反一保規制法。——同一主體可能既享有調控權，又享有規制權

.接受調控和規制的主體的權利——市場對策權

（）橫向對策行為：市場主體在相互之間的對策，如競爭權、知情權、選擇權。

（）縱向對策行為：市場主體針對國家的非強制調制行為的對策。【考點三】法律行為

.★要式法律行為：融資租賃合同、建設工程合同、技術開發合同、技術轉讓合同、金融機構借款合同、擔保合同、政府采購合同應當采用書面形式。

.生效要件：相應行為能力、意思表示真實、不違法

.行為能力：

（）自然人行為能力：完全、限制（大于等于的未成年、不能完全）、無（小于，完全不能）

（）法人組織行為能力：與權利能力統一，始于成立（簽發營業執照），終于終止（注銷登記）。

【注意】營業執照簽發日為企業成立的日期。.附條件和附期限的法律行為：

（）條件期限：期限是必然要到來的事實，條件不一定到來。

（）附生效條件的合同：簽訂合同時成立，條件成就時生效。

（）有心栽花花不開。

.★無效可變更、可撤銷民事行為合同單方行為無民事行為能力人.無效；

.有效（代理、純獲益、細小日常生活）無效限制民事行為能力人.效力待定；

.有效（代理、與年齡心智相符、純獲益）無效欺詐、脅迫.損害國家利益：無效

.不損害國家利益：可撤銷無效乘人之危可撤銷無效惡意串通、違反法律或社會公共利益、合法掩蓋非法無效

【注意】超經營范圍有效，違反限制經營、特許經營會無效重大誤解、顯失公平可撤銷.★可變更、可撤銷的民事行為：

（）在撤銷前已經生效；

（）法院、仲裁機關不告不理；

（）知道起年內行使；

（）一經撤銷，自行為開始時無效。【考點四】代理

.概念：指代理人在代理權限內，以“被代理人的名義”與“第三人”“獨立”實施的“法律行為”，由此產生的法律后果直接由“被代理人承擔”的一種法律制度。

.遺囑、婚姻登記、收養子女等不適用代理。

.代理權的濫用無權代理代理權的濫用自己代理；雙方代理；代理人和第三人惡意串通（連帶責任）無權代理沒有代理權；超越代理權；代理權終止后的代理行為.無權代理的后果：效力待定

（）各自的權利：追認權未經被代理人追認，行為人承擔催告權（無論善惡）催告在個月內予以追認；

未作表示，視為拒絕追認撤銷權追認之前善意相對人（）其余被代理人負責的情形：被代理人明知、緊急維護被代理人、表見代理。.★表見代理：無權代理客觀上存在使相對人相信其有代理權（空白合同書或曾被授予代理權）相對人善意→代理有效，合同有效，被代理人負責

.代理關系的終止：委托代理代理人死亡代理人喪失行為能力法定代理被代理人、代理人死亡代理人喪失行為能力、被代理人取得行為能力【考點五】仲裁

.★適用范圍：“平等”主體的“財產”糾紛

【注意】勞動爭議、農村土地承包不適用《仲裁法》。

.原則：①“雙方”自愿；②獨立行使仲裁權（與國家機關獨立、仲裁組織之間獨立）；③★一裁終局原則（就同一糾紛，不能再申請仲裁或向人民法院起訴）。

.★仲裁協議：

（）書面；

（）排除訴訟（必須在首次開庭前提交仲裁協議，否則法院應當繼續審理）；

（）【必背法條】仲裁協議具有獨立性，合同的變更、解除、終止或無效，不影響仲裁協議的效力；

（）當事人對仲裁協議的效力有異議，一方請求仲裁，另一方請求法院，由法院裁定。.仲裁程序：

（）一般開庭不公開。

（）可以和解或調解：

①調解：簽收后調解書與裁決書具有同等的法律效力；

②和解：可選擇裁決或撤回。若撤回后又反悔的，可以根據仲裁協議申請仲裁。

（）★裁決：

①按多數仲裁員的意見作出。不能形成多數意見時，按首席仲裁員的意見。

②裁決書自作出之日起發生法律效力。

（）一方當事人不履行：找法院強制執行。【考點六】訴訟

.★訴訟管轄：

（）一般：原告就被告

①若雙方被監禁，被告原住所地法院管轄；

②住所地與經常居住地不一致，經常居住地法院管轄。

（）特殊地域管轄合同糾紛被告住所地或合同履行地保險合同被告住所地或保險標的物所在地（運輸看登記地、目的地和事故地，人身看被保險人）票據糾紛被告住所地或票據支付地專利糾紛知識產權法院、高院確定的中院和基層法院海事糾紛海事法院【注意】兩個都有管轄權，原告均起訴的，由“最先立案”的法院管轄。.審判程序：

（）一審普通程序：可以口頭，一般開庭且公開。

（）一審簡易程序：不適用★①起訴時被告下落不明；②發回重審；③一方人數眾多的；④適用審判監督程序；⑤涉及國家利益、公共利益；⑥第三人起訴請求改變或撤銷開庭方式法院決定。雙方同意，可采用視聽傳輸技術方式開庭程序允許口頭起訴，獨任審理傳喚方式可采取捎口信、電話、短信、傳真、電子郵件等簡便方式傳喚當事人、通知證人和送達裁判文書以外的訴訟文書。轉換簡易可轉為普通，普通不得轉為簡易（）二審：在判決送達日內，裁定送達日內提出

（）再審：①當事人申請再審，不停止執行；②院長發現錯誤，是否再審交審判委員會；③向原審或上級法院提出；④對錯誤的調解書提出應在生效個月內。.★執行程序：

（）履行期的最后一日起年內提出。

（）超過申請執行時效期間向法院申請強制執行，法院應受理。

（）被申請人對申請執行時效期間提出異議，法院經審查異議成立的，裁定不予執行。

.★訴訟時效的概念：喪失勝訴權（債務人主動提出、一審期間提出），不喪失起訴權、實體權利，普遍性和強制性。

.不適用訴訟時效：（）支付存款本金及利息請求權；（）兌付債券本息請求權；（）基于投資關系產生的繳付出資請求權.訴訟時效的種類：年普通訴訟時效知道起計算（①侵權從知道事實和加害人時、②不作為從知道作為之時、③國家賠償從被依法確認為違法之日）年★①身體受到傷害要求賠償的；

②出售質量不合格的商品未聲明的；

③延付或拒付租金的；

④寄存財物被丟失或者損毀的年國際貨物買賣合同和技術進出口合同年所有合同權利被侵害時起.★訴訟時效的中止、中斷：原因發生時間效果中止客觀因素：不可抗力、其他障礙訴訟時效期間的最后個月內暫停中斷主觀因素：（）權利人提起訴訟；

（）當事人一方提出要求；

（）當事人一方同意履行義務訴訟時效進行中清零謝謝大家！第二章公司法律制度考點一公司類型子公司分公司性質不同子公司是獨立的法人分公司則不具備企業法人資格責任承擔不同子公司獨立承擔責任分公司的民事責任由總公司承擔相同點獨立的進行民事活動（自己的名義）考點二公司法人財產權

.對外投資：董事會或股東會決議

.★擔保能力的限制：決議為股東或實際控制人【必背法條】必須股東會決議。接受擔保的股東或受實際控制人支配的股東，不得參加表決。該表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。為他人董事會或股東會決議數額約定事項.上市公司擔保：需要股東大會決議

（）單筆擔保額超過凈資產的擔保；

（）在年內購買、出售重大資產或擔保金額超過公司資產總額。

（）上市公司及其子公司的對外擔保總額，超過凈資產以后提供的任何擔保；

（）為資產負債率超過的擔保對象提供的擔保；

（）對股東、實際控制人、關聯方提供的擔保。考點三公司的設立要求

.★設立條件：有限責任公司股份有限公司方式發起設立發起募集設立（發起人不得少于股份的）期限允許分期出資發起設立允許分期；募集設立不允許分期人數人人為發起人，半數以上的發起人在中國境內有住所資本全體股東認繳的出資發起設立為認購的股本；募集設立為實收股本無須驗資發起設立無須驗資，募集設立須驗資一般無注冊資本最低限（包括一人有限），特殊行業除外（如商業銀行、保險公司）組織可以設立股東會、董事會和監事會必須設立股東會、董事會和監事會【補充】股東人數較少或規模較小的有限責任公司，可設名執行董事（可兼任經理），不設立董事會；可設－名監事，不設立監事會。.★出資方式：股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。

.非貨幣出資：

（）應當評估作價：未作價，去作價；價不足，不認定。

【注意】出資后因市場或其他客觀因素導致資產減值，不能認定未履行。

（）以劃撥或以設定權利負擔的土地使用權出資：合理期間內辦理土地變更手續或解除權利負擔。

（）★已交付使用，未辦理權屬變更：未變更，給機會，變更后，交付算。

（）已辦理權屬變更，但未交付使用：可主張實際交付后享有。

.公司章程：對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

【注意】高級管理人員包括經理、副經理、財務負責人、上市公司董事會秘書。

.★法定代表人：由董事長、執行董事或者經理擔任。考點四出資責任

.未盡出資義務的責任

（）★首次出資：追究者股東發起人惡意受讓人董監高、實際控制人公司或其他股東返還本息與股東連帶與股東連帶（有限公司特有）×債權人在公司不能清償和未出資本息內承擔【必背法條】股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務，發起人與被告股東承擔連帶責任，但是，公司的發起人承擔責任后，可以向被告股東追償。

（）增資：未盡忠實和勤勉義務的董事、高級管理人員承擔相應的責任.★抽逃出資：驗資后又轉出；通過虛構債權債務關系將出資轉出；制作虛假財務會計報表虛增利潤分配；利用關聯交易將出資轉出。抽逃股東協助的其他股東、董事、高管或實際控制人第三人代墊資金協助公司或其他股東返還本息與股東連帶債權人在公司不能清償和抽逃出資本息內承擔.其他后果：

（）抽逃、未盡出資義務：股東權利受到相應受限。

（）有限公司：未履行出資義務或抽逃全部出資催告→股東會決議除名

（）股份公司：未按期繳納催繳→另行募集賠償

（）★出資義務不受訴訟時效限制。

【必背法條】公司債權人的債權未過訴訟時效期間，依照規定請求未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資的股東承擔賠償責任，被告股東以出資義務或者返還出資義務超過訴訟時效期間為由進行抗辯的，人民法院不予支持。

.設立階段的合同責任：

（）★以發起人名義訂立：公司確認或實際成為主體相對人要求公司承擔→公司承擔

（）以設立中公司名義訂立：有證據為發起人利益相對人惡意→發起人承擔考點五組織機構的職權對比★股東會①決定公司的經營“方針”和投資“計劃”；

②選舉和更換“非由職工代表”擔任的董事、監事；（職工代表由職代會選舉）

③大事的審議批準權。董事會執行制訂決定（經營計劃和投資方案；內部管理機構的設置；經理、副經理、財務負責人及其報酬；基本管理制度）監事會①監督，建議罷免；②提議召開臨時股東會，列席董事會；③股東會會議提案權經理具體管理決定（具體規章；高管以外的管理人員）考點六組織機構的組成

.★董事會的組成有限責任公司國有獨資公司股份有限公司性質執行機構人數～人～人董事長產生章程規定國資委指定全體過半數選舉職工代表國有投：必須有，其余：可以有應當有可以有任期不超過年會議頻率章程規定至少次年召開條件章程規定過半數出席董事會決議章程規定全體過半數.★監事會的組成有限責任公司國有獨資公司股份有限公司人數不得少于人不得少于人不得少于人代表監事會應當包括職工代表，職工代表的比例不得低于。主席監事過半數選舉國有資產監督管理機構指定監事過半數選舉次數年次個月次任期任期年，連選可以連任限制董事、高級管理人員不得兼任監事。董事、高管，未經國有資產監督管理機構同意，不得在其他機構兼職。董事、高級管理人員不得兼任監事。考點七會議制度

.★臨時會議：臨時股東會①代表以上表決權的股東提議；②／以上的董事提議；③監事會或不設監事會的公司監事提議臨時董事會（股份公司）①代表以上表決權的股東提議；②／以上的董事提議；③監事會提議臨時股東大會①董事人數不足人或章程的時；②未彌補的虧損達實收股本總額的；③以上股份的股東請求時；④董事會提議；⑤監事會提議.決議的通過方式：會議性質通過方式普通決議創立大會出席認股人表決權過半數有限責任公司監事會半數以上監事股東大會出席表決權過半數股份有限公司董事會全體董事的過半數特別決議★有限公司的股東會①增減注冊資本；②合并、分立、解散；③修改公司章程；④變更公司形式代表表決權以上股份公司的股東大會出席表決權以上上市公司的股東大會上述在年內購買、出售重大資產或擔保金額超過公司資產總額出席表決權以上國有獨資公司①②③發行公司債券國有資產監督管理機構合營董事會①②③出席董事一致通過合作董事會①②③變更組織形式；資產抵押；委托合作各方以外的他人經營管理出席董事一致通過.召集：有限公司（）首次：由出資最多的股東召集和主持。

（）以后：董事會（董事長→副董事長→半數以上推）→監事會→股東股份公司董事會（董事長→副董事長→半數以上推）→監事會→日以上股東.通知：有限公司股東會約定→會議召開日以前通知全體股東股份公司股東大會①年會：日前；②臨時股東大會：日前股份公司董事會定期會議日前通知.★其余內容：

（）股份公司股東大會：

①臨時提案權：持有以上股份的股東股東大會召開日前提出；董事會日內通知其他股東；股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。

②累積投票：選董事監事可以用；

③簽名：主持人、出席會議的董事。

（）【必背法條】股份公司董事會：

①董事因故不能出席會議的，可以“書面”委托其他“董事”代為出席。

②董事會的決議違反規定致使公司嚴重損失，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明曾表明異議并記載于會議記錄的可以免責。（）上市公司關聯關系董事的表決權排除制度：

①有關聯關系：不得行使表決權，不得代理其他董事行使表決權。

②過半數的無關聯關系出席可舉行，須過半數的無關聯關系通過。

③出席的無關聯關系董事人數不足人，提交上市公司股東大會。考點八一人有限責任公司

.★出資：無法定注冊資本最低限可分期。

.股東：自然人或法人。一個自然人只能投資設立一個一人公司，該一人公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

.★不設股東會；強制審計。

.股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。考點九國有獨資公司

.國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。

（）合并、分立、解散、增減注冊資本和發行債券，由國有資產監督管理機構決定。

（）重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產，報本級政府批準。

.董事、監事：由國有資產監督管理機構委派，職工代表由職工代表大會選舉產生。考點十名義股東和實際出資人★

.對內：股權代持協議有效，投資收益歸實際股東。

【必背法條】實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。.對外：股權代持協議不得對抗善意第三人、公司、債權人。對公司、其他股東【必背法條】實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，不得請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載于股東名冊、公司章程并辦理公司登記機關登記。對第三人名義股東處分股權，實際出資人可請求處分行為無效，但第三人可主張善意取得。對債權人【必背法條】公司債權人以登記于公司登記機關的股東未履行出資義務為由，請求其對公司債務不能清償的部分在未出資本息范圍內承擔補充賠償責任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持。名義股東在承擔相應的賠償責任后，可以向實際出資人追償。.冒名股東：冒名登記行為人應當承擔責任。考點十一股權轉讓、股份轉讓

.有限責任公司的股權轉讓：

（）★自愿轉讓：先看約定

①對內：可以；

②對外：其他股東過半數同意，滿日未答復、不同意且不購買視為同意。——無需經過股東會作出決議。

【注意】優先購買權（順序：協商→出資比例）。

【注意】一股二賣：股權轉讓后未及時辦理變更登記，原股東處分股權，受讓股東可以主張處分股權行為無效；但如果第三方構成善意取得，第三方可以取得股權。

（）強制轉讓：法院通知公司及全體股東，其他股東日內同等條件下有優先購買權。

（）回購轉讓：五年盈利未分紅，合并分立轉財產，公司到期還繼續，股東反對可退出。.★股份有限公司股份轉讓的限制

（）發起人

①發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起年內不得轉讓。

②公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票上市交易之日起年內不得轉讓。

（）【必背法條】董事、監事、高級管理人員

①所持本公司股份，公司股票上市交易之日起年內不得轉讓。

②在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的。

③離職后個月內，不得轉讓其所持本公司股份。

④短線交易：將其持有的股份在買入后個月內賣出，或者賣出后個月內買入，由此所得收益歸該公司所有，董事會應當收回該股東所得收益。證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有以上股份的，賣出該股票不受個月時間限制。——針對持有以上股份的股東和董監高。（）公司：不得收購本公司股份。有下列情形之一的除外：

①減少公司注冊資本（日內注銷）；

②與持有本公司股份的其他公司合并（個月內轉讓或注銷）；

③將股份獎勵給本公司職工（不超已發行股份的；稅后利潤中支出；年內轉給職工）；

④股東因對合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的（個月內轉讓或注銷）。

（）股票質押：公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。考點十二股票發行

.普通股：

（）記名：向發起人、法人發行要記名，并且背書轉讓（交付轉讓）。

（）同股同權、同股同價

（）發行價格不得低于票面金額。.優先股：

（）設置問題：不允許發行在股息分配和剩余財產分配上具有不同優先順序的優先股。允許發行在其他條款上具有不同設置的優先股。

（）同股同權、同股同價：同次發行的相同條款優先股，每股發行的條件、價格和票面股息率應當相同。

（）【必背法條】發行條件：公司已發行的優先股不得超過普通股股份總數的，且籌資金額不得超過發行前凈資產的，已回購、轉換的優先股不納入計算。

（）★發行主體：公開發行限于上市公司；非公開發行限于上市和非上市公眾公司。（）【必背法條】表決權不受限制：

①表決權恢復：累計年或連續年未按約定支付優先股股息。

②與優先股東有切身關系：出席普通股表決權以上出席優先股表決權以上。

.修改公司章程中與優先股相關的內容；

.一次或累計減少公司注冊資本超過；

.公司合并、分立、解散或變更公司形式；

.發行優先股。考點十三董事、監事、高級管理人員的行為禁止

.不得擔任董監高的情形：無或限制行為能力；大額債務到期未清償；經濟犯罪或犯罪被剝奪政治權利執行期滿未逾年；破產清算負有個人責任未逾年；吊銷負有個人責任未逾年。

.不得擔任獨立董事的情形：

.董事、高級管理人員不得有下列行為：違反規定收入歸公司。與本企業交易從事相競爭的業務以企業財產為他人擔保個獨管理者投資者同意→×投資者同意→×普通合伙人約定→一致同意→××約定→一致同意→×有限合伙人約定→√約定→√約定→一致同意→×董事、高管章程→股東（大）會同意→×股東（大）會同意→×股東會或董事會同意→×考點十四股東訴訟

.股東直接訴訟：損害股東利益，股東可以提起訴訟。——不能提解散公司訴訟

.★股東代表訴訟

考點十五利潤分配

.分紅權：約定→實繳（有限公司）股份比例（股份公司）。

【必背法條】按照股東實繳的出資比例分配，但全體股東約定不按出資比例分配的除外。

【注意】有限責任公司的表決權先約定后法定，剩余財產分配請求權按法定。

.利潤分配：法定公積金按“稅后利潤的”提取，當法定公積金累計額為注冊資本“以上”時可不再提取。

.公積金的用途

（）彌補公司虧損。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

（）擴大公司生產經營。

（）轉增公司資本：任意公積金轉增，法律沒有限制；法定公積金轉增，留存的該項公積金不得少于“轉增前”公司注冊資本的。考點十六公司合并、分立、增資和減資

.通知債權人：針對合并、分立、減資

（）決議之日起日內通知債權人，日內公告。債權人自接到通知書起日內，未接到通知書的自公告起日內，可要求公司清償債務或提供擔保。（分立沒有后一句）

（）登記：減少注冊資本、合并、分立為公告之日起日后。

【注意】其余變更登記：一般為日。

.★責任承擔：合并由合并方或新設合并后的企業法人承擔分立由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。考點十七公司解散和清算

.★法院依法予以解散受理陷入僵局（種）經營管理嚴重困難其他途徑不能解決表決權以上

陷入僵局表現為：兩年未開股東會；兩年股東會表決不過；董事沖突無法解決不予受理股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或虧損、財產不足以償還全部債務，以及被吊銷企業法人營業執照未進行清算等為由提解散公司訴訟.清算組

（）自行清算：日內成立清算組。有限公司由股東組成；股份公司由董事或股東大會確定的人員組成。

（）指定清算：債權人申請法院指定→股東申請法院指定。

.豁免清算：合并、分立需要注銷不清算，其余注銷且清算。

.通知債權人通知公告接到通知未接到通知個獨清算清算前日內日日合伙企業清算確定清算人之日起日日日日公司清算清算組成立之日起日日日日公司合并減資決議作出之日起日日日日第三章其他主體法律制度考點一個人獨資企業法律制度

.★特征：

（）投資人對企業的債務承擔無限責任——不具有法人資格；

（）個人獨資企業“不能獨立”的承擔民事責任，但是“獨立”的民事主體（以自己名義進行民事行為）。

.設立條件：

（）投資人為一個自然人，且只能是中國公民，不包括港、澳、臺同胞。

【注意】國家公務員、黨政機關領導干部、警官、法官、檢察官、商業銀行工作人員不能作為投資人。

（）個人獨資企業的名稱中不得使用“有限”、“有限責任”或者“公司”字樣。

（）投資人可以個人財產出資，也可以家庭共有財產作為個人出資。未注明視為以個人財產出資，以個人財產對企業債務承擔無限責任。.事務管理：投資人對被聘用的人員的限制，不得對抗善意第三人。——合同有效

.★解散和清算

（）清算人：投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。

（）個人獨資企業解散后，投資人對個人獨資企業存續期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在年內未向債務人提出償債要求的，該責任消滅。考點二合伙企業的設立普通合伙企業有限合伙企業合伙人（）個以上

（）可以是自然人、法人和其他組織

①自然人：完全民事行為能力。

②國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。★（）個（至少有普通和有限）

【注意】僅剩有限合伙人——解散；僅剩普通合伙人——轉為普通合伙企業

（）有限人對民事行為能力無限制

（）有限合伙人可以是國有、上市及公益性事業單位、社會團體出資★貨幣等財產權利（協商或評估）出資，也可用勞務出資（協商確定）有限合伙人不得用勞務名稱“普通合伙企業”字樣“有限合伙企業”字樣考點三合伙企業的財產

.清算前私自處分合伙企業財產，合伙企業不得以此對抗善意第三人。

.★要求：普通合伙人有限合伙人份額轉讓對內通知其他合伙人對外.約定→一致同意

.同等條件下有優先購買權提前日通知其他合伙人出質一致同意，否則無效約定→√【必背法條】合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意。未經其他合伙人一致同意，其行為無效。

【必背法條】除合伙協議另有約定的以外，有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質。考點四合伙企業的事務執行

.★處理：普通合伙企業有限合伙企業事務執行人由全體普通合伙人共同執行；或委托一個或數個普通合伙人執行。執行合伙事務的合伙人對外代表合伙企業【必背法條】有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務，有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。關聯交易約定→一致同意→約定→√競業競爭約定→√損益分配約定→協商→實繳→平均不得約定將全部利潤或虧損給部分合伙人約定→不得將全部利潤分配給部分合伙人.有限合伙人的行為中不視為執行合伙事務：提議入退事務所，查閱賬報訴擔保。

包括：提建議；參與決定入退伙、事務所；查閱賬簿、財務報告；訴訟；為本企業擔保。

.合伙人權利：享有同等的權利；所有合伙人查閱財務資料；提出異議的權利。.★經全體合伙人一致同意事項：約定事項（）改變企業名稱；（）改變經營范圍、地點；（）處分企業不動產；（）轉讓企業的知識產權；（）以合伙企業名義為他人提供擔保；（）聘任合伙人以外的人擔任經營管理人員；（）修改合伙協議；（）普通合伙人對外轉讓財產份額；（）普通合伙人同本合伙企業進行交易；（）普通合伙人轉為有限合伙人，有限合伙人轉為普通合伙人；（）新合伙人入伙；（）普通合伙人死亡或被依法宣告死亡，繼承人具備完全民事行為能力，取得普通合伙人資格。法定事項（）普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的；（）除名；（）普通合伙人死亡，繼承人為無或限制民事行為能力人成為有限合伙人。考點五合伙企業的責任承擔

.普通合伙企業：先企業后個人，對外連帶，對內按份。

.特殊普通合伙企業：先事后人

（）故意或者重大過失：肇事者承擔無限連帶責任，其他人有限責任。

（）其余債務：全體合伙人承擔無限連帶責任。

.有限合伙企業：

（）有限合伙人以認繳的出資承擔有限責任，普通合伙人承擔無限連帶責任。

（）第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任（無限連帶）。考點六合伙企業與第三人的關系

.合伙企業對合伙人對外代表合伙企業權利的限制，不得對抗善意第三人。

.★合伙人的債務：不得代位、抵銷與合伙企業的債務；可以用收益清償、可以讓法院強制執行（通知全體合伙人優先購買權）。考點七合伙企業的入伙、退伙、轉變、解散和清算

.★退伙條件

（）當然退伙：普通合伙人有限合伙人死亡、全部強制執行、吊銷資格證書退伙退伙喪失償債能力退伙不退伙喪失行為能力并不必然不退伙（）除名：經其他合伙人一致同意：未履行出資義務；因故意或重大過失給企業造成損失；執行合伙事務時有不正當行為。.【必背法條】入伙和退伙后的責任：普通合伙人有限合伙人入伙新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任。新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。退伙普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。.繼承：普通合伙人繼承人具備完全行為能力按照協議約定或經全體合伙人一致同意，可取得普通合伙人資格，否則退還份額繼承人為無或限制行為能力經全體一致同意，可以成為有限合伙人，否則退還份額有限合伙人繼承人可以依法取得在有限合伙企業中的資格.★身份轉變：約定→一致同意

（）有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

（）普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

.解散的情形：期限屆滿；解散事由出現；全體合伙人決定解散；不具備法定人數滿天；合伙目的已實現或無法實現；被吊銷、撤銷。

.清算人：

（）全體合伙人；

（）全體過半數同意，可自解散事由出現日內指定合伙人或委托第三人擔任清算人；

（）自解散事由出現之日起日內未確定清算人，合伙人或者其他利害關系人可以申請法院指定清算人。考點八外商直接投資的投資項目

.鼓勵類：全部直接出口的允許類；

.限制類：技術水平落后；保護性開采；逐步開放；不利于

.禁止類：危害；占用大量耕地；特有工藝

.允許類：出口占銷售總額以上的限制類經批準考點九外商投資者并購境內企業

.債權和債務的承繼：

（）股權并購：并購后所設外商投資企業繼承被并購方的債權和債務；

（）資產并購：出售資產的境內企業承擔原有的債權和債務。

.注冊資本：

（）協議購買：原境內公司注冊資本

（）認購增資：原資本增資.★注冊資本與投資總額的關系：注冊資本投資總額與注冊資本的比例（上限）萬美元以下倍萬美元（含萬美元）～萬美元倍萬美元（含萬美元）～萬美元倍萬美元以上（含萬美元）倍【鏈接】★投資總額與注冊資本的關系【必背法條】

（）投資總額在萬（含萬）美元以下的，注冊資本至少應占投資總額的；

（）投資總額在萬美元以上至萬（含萬）美元的，注冊資本至少應占投資總額的，其中投資總額在萬美元以下的，注冊資本不得低于萬美元；

（）投資總額在萬美元以上至萬（含萬）美元的，注冊資本至少應占投資總額的，其中投資總額在萬美元以下的，注冊資本不得低于萬美元；

（）投資總額在萬美元以上的，注冊資本至少應占投資總額的，其中投資總額在萬美元以下的，注冊資本不得低于萬美元。.★出資期限：

（）并購期限一次出資月分期出資月≥，總期限年【必背法條】對通過收購國內企業資產或股權設立外商投資企業的外國投資者，應自外商投資企業營業執照頒發之日起個月內支付全部購買金額。對特殊情況需延長支付者，經審批機關批準后，應自營業執照頒發之日起個月內支付購買總金額的以上，在年內付清全部購買金額。（）外資小于的前提下：

.以現金出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起個月內繳清；

.以實物、工業產權等出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起個月內繳清；

.該企業不享受外商投資企業待遇。考點十中外合營企業出資

.出資人：外國投資人可以是“個人”，中國投資人不能是“個人”。

.比例：外國合營者的投資比例一般不得低于。

.減資、增資：董事會特別決議，審批機關批準（核準），修改合營企業章程，辦理注冊資本的變更登記手續。

.中外合資經營企業出資額的轉讓：合營各方同意；董事會會議通過；原審批機關批準；變更登記；合營他方有優先購買權。.★出資方式：

（）現金出資：中方用人民幣；外方用外幣。

（）實物、工業產權或專有技術出資：批準協商或評定。

（）場地使用權出資：未用其出資舉辦的外商投資企業應向中國政府繳納場地使用費使用其出資（）中方投資者出資使用（）作價金額應與取得同類場地使用權所應繳納的使用費相同考點十一合營企業合作企業

.組織機構：合營企業合作企業性質股權式企業契約式企業組織形式有限責任公司.若是法人，為有限責任公司

.若是非法人，為合伙關系出資比例外國合作者的投資一般不低于合營企業注冊資本的。.若是法人，外國合作者的投資一般不低于合作企業注冊資本的。

.若是非法人，由國務院對外經濟貿易主管部門確定。性質最高權力機構人數不得少于人副董事長必要性一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。董事長產生協商或選舉章程規定董事任期年不超過年董事會召集定期會議：每年至少召開次；臨時會議：以上董事提議董事會出席以上董事出席一般決議按章程全體董事過半數特別決議★出席一致通過：①章程修改；②中止、解散；③注冊資本的增加、減少；④合并、分立。出席一致同意:①章程修改；②解散；③注冊資本的增加、減少；④合并、分立和變更組織形式；⑤資產抵押；⑥委托他人經營管理管理機制董事會為最高權力機構多樣性投資回收方式不得提前回收期滿后其固定資產無償歸中方所有，外方可以提前回收投資：需審批

（可稅前回收投資,由“財政稅務機關”批準，但需要先補虧才能回收）.需要審批機關批準的事項：合營企業增減注冊資本；合營企業的設立；出資額的轉讓；分期繳付收購價款；延長合營期限；解散合作企業增減注冊資本；合作企業的設立；出資額的轉讓；先行回收投資；延長期限；委托第三人經營管理；解散外資企業增減注冊資本；外資企業的設立；財產的轉讓、抵押；經營期限；延長期限；組織形式為其他責任形式；解散第四章金融法律制度考點一商業銀行的設立、變更、接管和終止

.商業銀行設立注冊資本最低限額：實繳資本

①全國性商業銀行億元；②城市商業銀行億元；③農村商業銀行萬元。

.★分支機構的設立

（）設立分支機構必須經國務院銀行業監督管理機構審查批準。

（）在我國境內的分支機構，不按行政區劃設立。

（）撥付各分支機構營運資金額的總和，不得超過總行資本金總額的。

（）商業銀行分支機構不具有法人資格，其民事責任由總行承擔。.★接管：

（）條件：商業銀行已經或者可能發生信用危機，嚴重影響存款人的利益時，國務院銀行業監督管理機構可以對該銀行實行接管。

（）債權債務關系不因接管而變化，接管組織行使商業銀行的經營管理權力。

（）接管期由銀監會決定，最長不超過年。

.★商業銀行破產清算時，在支付清算費用、所欠職工工資和勞動保險費用后，應當優先支付個人儲蓄存款的本金和利息。

.需要銀監會批準的事項：設立、分支機構的設立、重大事項變更（如分支行所在地、以上股東）、合并分立、接管、解散、被撤銷和被宣告破產。考點二商業銀行存款業務規則

.存款業務基本原則：

（）中國人民銀行是國家利率管理的唯一機構，確定存款利率的上下限。商業銀行在上下限范圍內確定存款利率。

（）財政性存款由中國人民銀行專營，不計利息。

（）我國能吸收公眾存款業務的金融機構有商業銀行、信用合作社和郵政儲蓄機構等。.結息規則：乖乖的到期按開戶定期，否則按支取日活期。

.協助查詢、凍結、扣劃個人儲蓄存款規則：查詢、凍結和扣劃人民法院、稅務機關和海關查詢、凍結與刑事案件打交道的證監會→查詢、凍結查詢審計機關、監察機關、價格主管部門、反壟斷執法機構、銀監會、保監會、財政部門、外匯管理機關、期貨監督管理機構、工商行政管理部門.★單位定期存款可以全部或部分提前支取，但只能提前支取一次。只能以“轉賬方式”將存款轉入其“基本存款賬戶”，不得將定期存款用于結算或從定期存款賬戶中提取現金。

.現金收入一般要存入銀行。支付現金不得從本單位的現金收入中直接支付。

.財政撥款、預算內資金及銀行貸款不得作為單位定期存款存入金融機構。考點三商業銀行貸款業務規則

.種類：

（）按照有無擔保及擔保方式：信用貸款、擔保貸款、票據貼現；

（）按其資產質量：正常、關注（不利影響）、次級（一定的損失）、可疑（較大損失）、損失（本息仍無法收回）；

（）按貸款人是否承擔風險：自營貸款（風險由貸款人承擔）、委托貸款（貸款人收取手續費，不承擔風險）、特定貸款。

.貸款人的義務：

（）答復時間：短期貸款不超月，長期貸款不超月；

（）針對個人貸款，要面談、面簽（除電子銀行渠道低風險個人質押貸款）；

（）針對個人貸款、單筆金額超過項目總投資或超過萬元的貸款，資金支付要受托支付。.對貸款人的限制：財務要求（）資本充足率不得低于；

（）對同一借款人的貸款余額與商業銀行資本余額的比例不得超過。關系人貸款★（）“關系人”指：商業銀行的董事、監事、管理人員、信貸人員及其近親屬；上述人員投資或擔任高級管理職務的公司、企業和其他經濟組織。

（）兩不得：①不得向關系人發放信用貸款；②向關系人發放擔保貸款的條件不得優于其他借款人同類貸款的條件。收費自營貸款只能計收利息、委托貸款只能計收手續費。.對借款人的限制：

（）要求完全民事行為能力人。借款人可以是境外的主體，但不可以是機關法人及其分支機構。

（）不得在一個貸款人同一轄區內的兩個或兩個以上同級分支機構取得貸款；

（）不得用貸款從事股本權益性投資、從事投機經營。

.貸款期限規則：

（）設定：自營（不超過年）、票據貼現（不超過個月）；

（）展期：短期（不得超過原貸款期限）、中期（不得超過原貸款期限的一半）、長期（不得超過年）。考點四上市公司發行新股

.向原股東配售股份：——滿足一般條件（年無虛假、財務狀況和組織機構良好）

（）擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的；

（）控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量；

（）采用代銷方式發行。原股東認購股票的數量未達到擬配售數量，為發行失敗。

.【必背法條】向不特定對象公開募集股份：——滿足一般條件

（）最近個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于；

（）除金融類企業外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形；

（）發行價格應不低于公告招股意向書前個交易日股票均價或前個交易日的均價。.★上市公司非公開發行股票的條件

（）發行對象：不超過名；

（）發行價格：不低于定價基準日前個交易日公司股票均價的；

（）鎖定：自發行結束之日起，個月內不得轉讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，個月內不得轉讓。

.★上市公司不得非公開發行股票的情形：損權違擔未消除，涉嫌犯罪假申請，一年一期報告差，三罰一責不得行。考點五公司債券的發行

.債券的公開發行：可向公眾投資者公開發行，也可僅面向合格投資者公開發行。要求【必背法條】（）凈資產：股份公司≥萬；有限公司≥萬

（）累積債券余額≤凈資產×

（）利潤：最近年平均可分配利潤≥債券年的利息

（）用途：不得用于彌補虧損和非生產性支出

（）利率：債券的利率≤國務院限定不得再發年及本次有虛假陳述；違約或遲延支付本息仍在繼續向公眾投資者公開發行【必背法條】符合以下標準可向公眾投資者公開發行，也可以僅面向合格投資者公開發行，否則只能面向合格投資者：

①最近年無債務違約或者遲延支付本息的事實；②最近個會計年度實現的年均可分配利潤不少于債券一年利息的倍；③債券信用評級達到級。其余★（）必須經證監會核準（個月內）。（）必須委托資信評級機構進行信用評級。（）可一次核準，分期發行：核準發行之日起，在個月內完成首期發行，剩余數量應當在個月內發行完畢。

（）募集說明書個月內有效。.債券的非公開發行：面向合格投資者（不超人）

（）★合格投資者的界定：金融機構、理財產品、合格境外機構投資者、社會公益基金、凈資產不低于萬的企事業單位及合伙企業、名下金融資產不低于萬的個人。

【注意】發行人的董監高及持股超的股東，不受上述資質限制。

（）★是否進行信用評級由發行人確定。考點六基金的發行

.類型：封閉式（可交易）和開放式（不可交易）。

.募集成功：

（）封閉式：份額達到準予注冊規模的以上；

（）開放式：份額超過準予注冊最低募集份額總額。

.非公開募集：管理人可由部分基金份額持有人擔任，其承擔無限連帶責任。考點七證券發行的程序

.★承銷：承銷團向不特定對象公開發行票面總值超過萬元→由承銷團承銷期限最長不得超過日禁止先行出售給認購人，證券公司不得預留和預先購入發行失敗代銷未達到→發行失敗返還.責任：①保薦人：連帶（證明免責）；②控股股東、實際控制人：免責（證明連帶）。考點八限制的交易行為中介機構和人員為股票發行承銷期內和期滿后個月內不得買賣為上市公司接受委托至文件公開后日內不得買賣收購人.【必背法條】在收購行為完成后的個月內不得轉讓，在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受限制；

.擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份的，自上述事實發生之日起年后，每個月內增持不超過已發行的的股份，該增持不超過的股份鎖定期為增持行為完成之日起個月。

.股份達到：日內報告公告，期限內不得再行買賣。

.股份增減：日內報告公告，期限內和之后日內不得再行買賣。考點九證券上市的條件

.申請證券上市交易：向證券交易所提出申請。股票★（）股票經國務院證券監督管理機構核準已公開發行；

（）股本總額不少于人民幣萬元；

（）公開發行的股份達到公司股份總數的以上；公司股本總額超過人民幣億元的，公開發行股份的比例為以上；

（）最近年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。債券期限為年以上實際發行額不少于萬元；封閉式基金（）基金的募集符合證券投資基金法的規定；

（）基金合同期限為年以上；

（）基金募集金額不低于億元人民幣；

（）基金份額持有人不少于人。.暫停：股票最近年連續虧損、股權分布不符合規定；債券最近年連續虧損。

.終止：暫停后更嚴重

【鏈接】要約收購期滿，股權分布不再具備上市條件，終止上市。考點十上市公司的報告

.定期報告：時間年度：個月；中期：個月；季度：個月要求高管編制，董事會審議，監事會審核。（董事高管簽確認意見）.★臨時報告：發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的“重大事件”。

關鍵詞：重大、主要。

其余：決議被依法撤銷或宣告無效；董事、以上監事或經理發生變動；以上股份；減資、合分、解散及破產；涉嫌犯罪；發行新股和股權激勵；變更會計政策；會計差錯。考點十一禁止的交易行為

.內幕交易行為

（）行為：①自行買賣；②泄露信息；③建議他人買賣。

（）內幕信息：①臨時報告的重大事件；②分配股利或增資的計劃；③股權結構的重大變化；④債務擔保的重大變更；⑤公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的；⑥董監高行為可能依法承擔重大損害賠償責任；⑦上市公司收購方案。

（）內幕信息知情人：注意持有上市公司以上股份的股東及其董、監、高。

.操縱市場行為：影響證券市場價格或交易量。

.欺詐客戶行為：注意不在規定時間內向客戶提供交易的書面確認文件。考點十二上市公司的收購

.上市公司控制權：持股以上；表決權超過；決定董事會半數以上成員選任；實際支配表決權足以對決議產生重大影響。

.一致行動人：有控制關系；受同一主體控制；同時在兩處任董監高；有重大影響、融資安排；持有投資者以上股份及其親屬；在投資者處任職的董監高及其親屬。.要約收購規則報告（）之前作出提示性公告，取消了事先向證監會、證券交易所報告。

（）收購期限屆滿后日內，收購人向交易所報送書面報告。必要持股繼續增持：必須要約。有效期★（）日。

（）承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約，不得賣出被收購公司的股票；

（）收購要約期限屆滿前日內，收購人不得變更收購要約，除非出現競爭要約。期滿（）預受要約股份的數量超過預定收購數量，按同等比例收購預受要約的股份；

（）不再具備股份有限公司條件：變更企業形式。考點十三保險的分類

.按保險標的：財產保險、人身保險（包括人身意外傷害保險、健康保險和人壽保險）。

.按保險人是否轉移保險責任：原保險、再保險。

【注意】對一次保險事故可能造成的最大損失范圍所承擔的責任，不得超過實有資本金加公積金總和的；超過的部分應當辦理再保險。考點十四保險法的基本原則

.最大誠信原則：

（）詢問回答主義：違反告知義務，產生解除權（故意不賠不退，重大過失只退不賠）。

（）保險人解除權的限制：

①自合同成立之日起超過年的不得解除；②自保險人知道有解除事由之日起，超過日不行使而消滅；③保險人在合同訂立時已經知道投保人未如實告知的情況的不得解除。.保險利益原則：合法、貨幣計算、確定：人身保險★財產保險時間保險合同訂立時保險事故發生時要求投保人對被保險人被保險人對保險標的人員（）本人；（）配偶、子女、父母；（）上述人員以外與投保人有撫養、贍養或者扶養關系的家庭其他成員、近親屬；（）與投保人有勞動關系的勞動者。所有權人、抵押權人、留置權人等；財產保管人；合法占有財產的人，如承租人、承包人等。.損失補償原則：只有遭受“約定”的保險危險所造成的“損失”才能獲得賠償。補償的金額等于實際損失的金額，以投保時約定的保險金額為限，不得超過保險價值。

.近因原則。考點十五保險公司

.設立：注冊資本最低億，為實繳貨幣資本，主要股東凈資產不低于億。

.終止

（）經營有人壽保險業務的保險公司，除因合并、分立或者被依法撤銷外，不得解散。

（）經營有人壽保險業務的保險公司被依法撤銷或者被依法宣告破產的，其持有的人壽保險合同必須轉讓給其他經營有人壽保險業務的保險公司。

.業務范圍：保險人不得兼營人身保險業務和財產保險業務。但是，經營財產保險經國務院保險監督管理機構批準，可以經營短期健康保險業務和意外傷害保險業務。.★保險代理人保險經紀人：

（）保險代理人是指根據保險人的委托，向保險人收取傭金，并在保險人授權的范圍內代為辦理保險業務的機構或者個人。

【注意】個人保險代理人在代辦人壽保險業務時，不得同時接受兩個以上保險人委托。

（）保險經紀人是指基于投保人的利益，為投保人與保險人訂立保險合同提供中介服務，并依法收取傭金的機構。（傭金一般由保險人支付，保險經紀機構不得同時向投保人和保險人雙方收取傭金）。考點十六保險合同

.特征：雙務有償、射幸、諾成、格式、附和、最大誠信。

.保險金額不得超過保險價值，超過部分無效，保險人應當退還相應保險費。

.保險合同的當事人：投保人（自然人或法人）和保險人。

.被保險人：

（）財產保險：自然人和法人；人身保險：自然人。

（）★死亡保險：

①投保人不得為無民事行為能力人投保死亡保險，父母為子女投保的除外；②死亡保險未經被保險人同意并認可保險金額的無效，父母為子女投保的除外；③合同生效年后或自殺時無民事行為能力的，保險公司需要賠付。.★受益人：

（）自然人、法人均可。不要求行為能力。

（）被保險人可以是受益人，其他人做受益人最終需要被保險人同意，變更受益人也需要被保險人同意。

（）受益人故意造成被保險人死亡、傷殘、疾病的，或者故意殺害被保險人未遂的，該受益人喪失受益權。.保險合同：投保（要約）→承保（承諾）保險單關于保險合同的正式的書面憑證。保險憑證與保險單具有同等的法律效力。相抵觸，以保險憑證的記載為準。暫保單臨時保險憑證，正式簽發保險單前，與保險單具有同等法律效力。投保單投保單本身不是保險合同。【注意】保險責任開始的時間（約定時間）≠保險合同生效的時間（簽約時間）。.保險合同的變更：

（）保險標的轉讓，被保險人或者受讓人應當及時通知保險人，但貨物運輸保險合同和另有約定的合同除外。

（）一般情況下，變更保險合同的內容需要取得保險人的同意，但是在人身保險合同中，被保險人或者投保人可以變更受益人并書面通知保險人。考點十七雙方權利義務

.投保人的義務：

（）投保人自保險人催告之日起超過日未支付當期保險費，或超過約定期限日未支付當期保險費，合同效力中止或減少保險金額。自合同效力中止之日起滿年未達成協議的，保險人有權解除合同。

（）危險增加通知（通知增加保費或解除，不通知不賠）、保險事故后通知（惡意未通知不賠）、接受檢查和維護標的安全（增加保費或解除）。.保險人的義務：

（）及時核定，復雜日核定，日不確定先予支付。

（）支付止損費、查證費、責任保險的訴訟費。

.★索賠的時效：索賠權利人訴訟時效人身保險被保險人或受益人人壽保險：知道保險事故發生之日起年其他保險：知道保險事故發生之日起年財產保險被保險人.★解除合同權：

（）一般情況，投保人可以解除合同，保險人不得解除合同。

（）保險人單方解除：投保人或被保險人故意或有失。

①被保險人或者受益人未發生保險事故，謊稱發生了保險事故：不退還保險費。

②投保人、被保險人故意制造保險事故的，保險人有權解除合同，不給付保險金。

（）保險標的發生部分損失的，自保險人賠償之日起日內，投保人可以解除合同；除合同另有約定外，保險人也可以解除合同，但應當提前日通知投保人。

考點十八保險的特殊制度

.★代位求償制度：財產保險第三人引起保險人已支付保險金

（）被保險人名義求償。

（）向第三者求償，但不得對被保險人的家庭成員行使，除非家庭成員故意造成保險事故。

（）被保險人放棄賠償請求權：

①在保險人賠償之前：保險人不承擔賠償責任；②在保險人賠償之后：未經保險人同意放棄，放棄無效。

.誤告年齡條款

（）超越年齡限制：解除合同，退還現金價值。

（）未超越年齡限制：多退少補。考點十九票據關系和票據行為

.票據關系一經形成，就與基礎關系分離，基礎關系是否存在、是否有效，對票據關系都不起影響作用。票據關系因一定原因而失效，并不影響票據基礎關系的效力。

.【必背法條】無民事行為能力或者限制民事行為能力人在票據上簽章的，其簽章無效，不影響其他簽章的效力。

.★中文大寫和數碼同時記載，兩者必須一致，兩者不一致的，票據無效。.★票據金額、日期、收款人名稱不得更改，更改的票據無效。

.★簽章：自然人簽章簽名或蓋章單位簽章單位簽章法定代表人或授權代理人的簽章

（）銀行簽章：銀行公章或票據專用章

（）其他單位簽章：公章或財務專用章（支票可以是預留銀行簽章）（）出票人在票據上的簽章不符合規定的，票據無效。

（）承兌人、保證人在票據上的簽章不符合規定的，其簽章無效，但不影響其他符合規定簽章的效力。

（）背書人在票據上的簽章不符合規定的，其簽章無效，但不影響其前手符合規定簽章的效力。

.票據行為的代理：代理人在票據上簽章表明其代理關系。考點二十票據權利

.★效力：

【必背法條】凡是善意的、已付對價的正當持票人可以向票據上的一切債務人請求付款，不受前手權利瑕疵和前手相互間抗辯的影響。

【必背法條】如果因稅收、繼承、贈與可以依法無償取得票據的，不受給付對價的限制。但是，所享有的票據權利不得優于其前手的權利。

【必背法條】以欺詐、偷盜或者脅迫等手段取得票據的，或者明知有前列情形，出于惡意取得票據的，不得享有票據權利。.票據權利的補救：掛失止付（現金的、確定最終付款人的才能掛失；非必經、暫時程序）、公示催告（票據支付地法院）、普通訴訟（票據出現，終結訴訟）。

.票據權利的消滅票據對象起點時間商業匯票出票人、承兌人到期日年銀行匯票、本票出票人出票日年支票出票人出票日個月追索權前手被拒絕承兌或者被拒絕付款日個月再追索權前手清償日或者被提起訴訟日個月.票據抗辯

（）對物抗辯：可以對任何持票人提出。

（）對人抗辯：債務人只能對基礎關系中的直接相對人不履行約定義務的行為抗辯。

①票據債務人不得以自己與出票人之間的抗辯事由（如合同糾紛、存入資金不足）對抗持票人，但持票人明知存在抗辯事由而取得票據的除外。【必背法條】

②票據債務人不得以自己與持票人的前手之間的抗辯事由對抗持票人，但持票人明知存在抗辯事由而取得票據的除外。【必背法條】.【必背法條】★偽造——改變票據本身和票據簽章被偽造人未從事票據行為，無需承擔票據責任。偽造人沒有以自己的名義簽章，因此不承擔票據責任。但是，如果偽造人的行為給他人造成損失的，必須承擔民事責任；構成犯罪的，還應承擔刑事責任。其他真實簽章人票據上有偽造簽章的，不影響票據上其他真實簽章的效力。.★變造——改變簽名以外的記載事項

（）如果當事人的簽章在變造之前，應當按照原記載的內容負責；

（）如果當事人的簽章在變造之后，則應當按照變造后的記載內容負責；

（）如果無法辨別簽章發生在變造之前還是之后，視同在變造之前簽章。考點二十一出票

.★三者記載事項對比：匯票本票支票絕對（）“匯票”的字樣；

（）無條件支付；

（）確定的金額；

（）付款人名稱；

（）收款人名稱；

（）出票日期；

（）出票人簽章。（）“本票”字樣；

（）無條件支付；

（）確定的金額；

（）收款人名稱；

（）出票日期；

（）出票人簽章。

【注意】少付款人名稱（）“支票”字樣；

（）無條件支付；

（）確定的金額；

（）付款人名稱；

（）出票日期；

（）出票人簽章。

【注意】少收款人名稱相對（）付款日期：見票即付；

（）付款地：付款人的營業場所、住所或經常居住地；

（）出票地：出票人的營業場所、住所或經常居住地。（）付款地：出票人的營業場所；

（）出票地：出票人的營業場所。（）付款地：付款人的營業場所；

（）出票地：出票人的營業場所、住所或經常居住地。授權補記無無金額和收款人姓名【注意】匯票非法定記載事項簽發票據的原因或用途；票據項下交易的合同號碼。

.出票效力：付款人并不因此而有付款義務。考點二十二背書

.【必背法條】記載事項：絕對記載（）背書人簽章；（）被背書人名稱：持票人在票據被背書人欄內記載自己的名稱與背書人記載具有同等法律效力。相對記載背書日期（未記載日期的，視為在匯票到期日前背書）。不得記載（）條件背書（背書附條件的，條件不具有匯票上的效力，背書有效）；

（）部分背書（匯票金額的一部分轉讓的背書或匯票金額分別轉讓給人以上，背書無效）。.【必背法條】任意禁止背書：背書人在匯票上記載“不得轉讓”字樣，其后手再背書轉讓的，原背書人對后手的被背書人不承擔保證責任。

.法定禁止背書：匯票被拒絕承兌、被拒絕付款或者超過付款提示期限的，不得背書轉讓；背書轉讓的，背書人應當承擔匯票責任。

.背書連續：指轉讓背書連續（形式連續，實質可以不連續，比如被脅迫），而不包括非轉讓背書（委托收款背書、質押背書）。

（）委托收款背書：被背書人只是代理人，未取得票據權利，背書人仍是票據權利人。

（）★質押背書：票據上質押字樣（文句）簽章→票據質押（債務人還不上債，被背書人可以行使票據權利）。考點二十三承兌

.提示承兌：定日付款到期日前提示承兌出票后定期付款到期日前提示承兌見票后定期付款出票日起個月提示承兌見票即付無需提示承兌【補充】匯票未按照規定期限提示承兌的，喪失對其前手的追索權（不喪失對出票人的追索權）。

.程序：付款人應在自收到提示承兌的匯票之日起日內承兌或拒絕承兌。（承兌日期是相對記載事項；日內不作表示，應視為拒絕承兌★）。

.附條件：承兌不得負有條件，承兌附有條件的，視為拒絕承兌。考點二十四保證

.記載事項：相對記載【必背法條】（）被保證人的名稱：未記載的，已承兌，承兌人為被保證人；未承兌，出票人為被保證人；

（）保證日期：未記載，出票日期為保證日期。不得記載保證不得附條件；附有條件，不影響對匯票的保證責任。.票據保證：連帶責任。承擔后，保證人可以行使對被保證人及其前手的追索權。考點二十五付款★提示付款期限后果商業匯票自匯票到期日起日【必背法條】未按照上述規定期限提示付款的，承兌人或者付款人、出票人仍應當繼續對持票人承擔付款責任銀行匯票自匯票出票日起個月持票人未按規定期限提示見票的，喪失對出票人以外的前手的追索權本票自本票出票日起個月支票自支票出票日起日考點二十六追索權實質要件到期到期被拒絕付款期前①被拒絕承兌；②承兌人或付款人死亡、逃匿；③承兌人或付款人破產。通知收到拒絕證明起日內書面通知其前手——未按期發出，仍可行使追索權。追索對象★【必背法條】被追索人包括出票人、背書人、承兌人和保證人。持票人可以不按照匯票債務人的先后順序，對其中任何一人、數人或者全體行使追索權。持票人對匯票債務人中的一人或數人已經進行追索的，對其他匯票債務人仍可以行使追索權。金額首次①被拒絕付款的匯票金額；

②匯票金額自到期日或提示付款日至清償日計算的利息；

③取得有關拒絕證明和發出通知書的費用。再次①已清償的全部金額；

②前項金額自清償日至再追索清償日計算的利息；

③發出通知書的費用。考點二十七外匯管理法律制度

.項目：內容收入管理支出管理經常項目貿易收支、勞務收支和單方面轉移“可以”保留或者賣給經營結匯、售匯業務的金融機構。無須批準資本項目資本轉移、直接投資、證券投資、衍生產品及貸款保留或者賣給經營結匯、售匯業務的金融機構，應當經外匯管理機關“批準”，但國家規定無需批準的除外。國家規定應當經外匯管理機關批準的，應當在外匯支付前辦理批準手續。.境內機構和境內個人：

（）境內機構：境內的國家機關、企事業單位、社會團體、部隊等，外國駐華外交領事機構和國際組織駐華代表機構除外。

（）境內個人：中國公民和在境內連續居住滿年的外國人，外國駐華外交人員和國際組織駐華代表除外。

.逃匯套匯：逃匯為違規將境內外匯或資本轉移到境外，套匯為違規以外匯收付或騙購外匯。第五章合同法律制度考點一合同法概述

.按是否尚需交付標的物才能成立，分為諾成合同和實踐合同（保管合同、自然人之間借款合同、借用合同、定金合同等★）

.合同法不調整：（）婚姻、收養、監護等有關身份關系的協議；（）勞動合同關系；（）不平等主體之間的協議。考點二格式條款

.格式條款無效：

（）具有《合同法》規定的導致合同無效的情形。

（）提供格式條款一方免除其責任、加重對方責任、排除對方主要權利的。

（）免責條款無效：造成對方人身傷害的；因故意或者重大過失造成對方財產損失。

.對格式條款有兩種以上解釋的，應當做出不利于提供格式條款一方的解釋。

.格式條款和非格式條款不一致的，應當采用非格式條款。考點三合同的訂立

.要約：

（）★要約邀請：寄送的價目表、拍賣公告、招標公告、招股說明書、商業廣告等。商業廣告的內容符合要約規定的，視為要約。

（）要約符合①內容具體確定；②表明經受要約人承諾，要約人即受該意思表示約束。

（）生效：要約到達受要約人時生效。

（）要約的撤回和撤銷：要約可以撤回要約到達受要約人之前或者與要約同時到達未生效要約可以撤銷受要約人發出承諾通知之前到達失效【注意】要約不得撤銷：①確定了承諾期限；②明示要約不可撤銷；③受要約人有理由認為要約是不可撤銷的，并已經為履行合同做了準備工作。

（）★要約的失效：拒絕；撤銷；期限屆滿未作承諾；實質性變更（新要約）。.承諾：

（）以信件方式要約的承諾期限的起算：信件載明的日期→投寄的郵戳日期

（）承諾可以撤回，但是承諾不得撤銷。

（）★是否新要約：

①遲延（超過承諾期限發出）：一般為新要約；（注意遲到一般為承諾）

②受要約人作出實質性變更（對主要條款）：為新要約。

.合同的成立：

（）雙方簽字或蓋章時；有先后時，最后一方簽字或蓋章時。

（）★采用合同書形式訂立合同，在簽字或者蓋章之前，當事人一方已經履行主要義務，對方接受的，該合同成立。考點四效力待定合同

.種類：行為能力欠缺限制民事行為能力人獨立訂立，與其年齡、智力、精神狀況不相適應的合同代理能力欠缺無權代理人訂立的合同處分能力欠缺無權處分的其他合同【必背法條】無權處分的買賣合同有效：當事人一方以出賣人在締約時對標的物沒有所有權或者處分權為由主張合同無效的，人民法院不予支持。出賣人因未取得所有權或處分權致使標的物所有權不能轉移，買受人要求出賣人承擔違約責任或者要求解除合同并主張損害賠償的，人民法院應予支持。.★后果：行為能欠缺無權代理追認權經法定代理人追認后，該合同有效未經被代理人追認，行為人承擔催告權（無論善惡）催告在個月內予以追認；未作表示，視為拒絕追認撤銷權追認之前善意相對人考點五合同的履行

.約定不明確時的履行規則：協議補充→按照合同有關條款或者交易習慣確定→仍不能確定的：價款、報酬訂立合同時履行地的市場價格履行地點貨幣接受貨幣一方所在地不動產不動產所在地其他標的履行義務一方所在地履行費用履行義務一方負擔.★涉及第三人的合同——不論是向第三人履行，還是由第三人履行，責任只約束債務人和債權人。

.★抗辯權同時履行抗辯權一手交錢，一手交貨，你不交貨，我不給錢后履行抗辯權你先交貨，我再給錢，你不交貨，我不給錢——后履行一方有權拒絕不安抗辯權我先交貨，你再給錢，我不放心，就不發貨——先履行一方有確切證據證明經營狀況嚴重惡化、逃避債務、喪失商業信譽，可以中止。

【注意】中止后需要通知對方。若對方恢復了履行能力或提供了擔保，恢復履行；若未恢復履行能力，并不提供擔保，解除合同。考點六代位權和撤銷權★

.代位權：行使情形（）債權合法；（）債務人怠于行使（不以訴訟方式或仲裁）具有金錢給付內容的債權；（）債權已到期；（）不是專屬于債務人自身的債權（基于扶養、撫養、贍養、繼承關系產生的給付請求權和勞動報酬、退休金、養老金、人壽保險、人身傷害賠償請求權等）。要求當事人債權人是原告，次債務人是被告，債務人為第三人費用債權人勝訴的，訴訟費由次債務人負擔；其他費用則由債務人承擔。.撤銷權：可撤銷的行為（）放棄到期、未到期債權、放棄債權擔保、惡意延長到期債權的履行期

（）無償轉讓財產

（）低值高買、高值低賣：以明顯不合理（）的低價轉讓財產，以明顯不合理的高價（）收購他人財產，以第三人的惡意為要件行使當事人債權人為原告，債務人為被告，其他人為第三人處理有權請求受益人向自己返還所收利益，無優先受償權費用由債務人承擔；第三人有過錯，應當適當分擔期限知道起年內行使行為發生之日起年內行使考點七保證

.保證人：

（）職能部門、以公益為目的的事業單位、社會團體絕對不得作為保證人。

（）國家機關一般不能做保證人。

（）企業法人的分支機構有法人書面授權的，在授權范圍內可以作為保證人。

【注意】不具有完全代償能力訂立保證合同后不得反悔。

.保證合同：

（）在主合同上以保證人的身份簽章；

（）第三人單方以書面形式向債權人出具擔保書，債權人接受且未提出異議。.★保證方式：

（）方式：一般保證有先后，有先訴抗辯權。

【注意】保證人不得行使先訴抗辯權：①債務人住所變更，致使債權人要求其履行債務發生重大困難；②債務人破產案件；③書面形式放棄先訴抗辯權。連帶保證無先后。沒有約定或者約定不明確的，承擔連帶責任保證。（）共同保證：按份共同和連帶共同（關鍵看是否和債權人約定保證義務份額）

（）★共同擔保（人保物保）：有約定按約定，沒有約定看物保誰提供

①主債務人提供：先物后人

②第三人提供：或物或人，追償只能找債務人。

【必背法條】如果保證與“債務人”提供的物的擔保并存，則債權人先就債務人的物的擔保求償。保證在物的擔保不足清償時承擔補充清償責任。如果保證與“第三人”提供的物的擔保并存，保證與物的擔保居于同一清償順序，債權人既可以要求保證人承擔保證責任，也可以對擔保物行使擔保物權。.保證責任：

（）債權轉讓：保證債權同時轉讓，保證人一般在原保證擔保的范圍內承擔保證責任。

（）債務轉讓：未經保證人書面同意的，保證人對未經其同意轉讓部分的債務，不再承擔保證責任。

（）內容變更：未經同意，減輕債務按減輕后，加重債務按加重前。.★保證期間：

（）起點：主債務履行期屆滿之日（約定不明，看寬限期滿）。

（）長短：沒有約定的：主債務履行期屆滿之日起個月；約定不明：主債務履行期屆滿之日起年。

【注意】保證合同約定的保證期間早于或等于主債務履行期限的，視為沒有約定。

【注意】承擔保證責任直至主債務本息還清時為止等的，視為約定不明。

（）提出方式：一般保證向債務人提起訴訟或仲裁，連帶責任保證向保證人提出。.保證合同的訴訟時效：一般保證從“判決或仲裁裁決生效之日”起算連帶保證從“債權人要求保證人承擔保證責任之日”起算考點八抵押

.★抵押財產：動產、不動產

【注意】不能抵押的財產：土地所有權；集體所有的土地使用權；以公益為目的的事業單位、社會團體的教育設施、醫療衛生設施和其他社會公益設施；所有權、使用權不明或者有爭議的財產；依法被查封、扣押、監管的財產。

【注意】土地上新增的房屋不屬于抵押物；抵押權實現時，可以依法將該土地上新增的房屋與抵押物一同變價