第第頁中梁地產集團股權開放制度1、目的為貫徹“開放、開拓、開創、共識、共擔、共享”企業價值觀、踐行“開放合作”的理念、平衡權益資本與權益杠桿、預防經營風險、加快沖刺規模、助力粵港澳發展集團戰略目標的實現，特制定本制度。2、適用范圍2.1本制度適用于粵港澳發展集團（以下簡稱“發展集團”）操盤的所有項目（操盤項目以發展集團聯盟支持平臺定義為準）。2.2本制度中“中梁系股東”包括發展集團平臺公司及區域公司成立的平臺公司及跟投員工。2.3本制度的股權開放由區域公司具體推進落實。推進及責任主體是區域公司。2.4本制度于2020年6月10日起生效實施3、合作對象3.1鼓勵合作的對象：鼓勵與能夠為中梁提供優質資源、提升組織能力的合作者進行股權合作，譬如同行業前100強、地方龍頭房企、勾地合作方、實力較強的金融機構合作者（金融機構平臺合作者：指對資金使用不進行監管，且能夠為合作項目提供股權之外的債權資金的主體（即實行“股+債”合作模式））。3.2禁止合作的對象：原則上，不與理念不同的企業或實力不足的開發商進行合作；不與不認可中梁管理體系制度的企業合作；不與經營不規范企業合作；禁止中梁打工式合作（打工式合作指中梁操盤、但一半以上的利潤被合作方賺取、且中梁不能享受項目富余資金的現象）。4、合作者的審批4.1合作者須接受中梁經營管理制度。如該企業與其他企業在合作過程中出現以下情形的，該企業不納入發展集團股權開放合作范圍內：a)主動性違約；b)出資滯后或出資不足；c)干涉正常經營（對重大經營事項表決享有一票否決權等）；d)監管項目資金（金融機構監管資金需審批至執行總裁，且監管上限為前端融資余額）；e)阻止項目做前端融資；f)享受融資杠桿、但拒絕同比例退讓股比給金融機構合作者。4.2合作者的審批：區域公司負責對引入的合作者進行資質信用情況審查，由發展集團審批，實行黑白名單制管理，第4.1條所述合作者均列入黑名單，限制與其合作。且區域公司對所屬項目公司與合作者的外部責任關系負責。4.3區域公司在引入合作者前，應充分信息對稱，確認其接受中梁管理體系制度方能合作，避免產生合作者資金投入后因理念不同退出合作現象。同時，區域公司應與合作者按營銷費用/成本據實結算原則為前提進行合作，原則上不與合作者約定成本包干、營銷費用包干，如各級組織承諾不超包干費率、與合作者約定成本費用包干的，后續若產生超包干的成本費用，則全額由該區域公司組織兜底。4.4結合上市后企業現狀、滿足資本市場負債及或有負債披露要求，區域公司應提前與合作者協商好雙方同股同權向融資機構提供擔保，若合作者的資信情況不被融資機構認可、采用中梁擔保的，合作者應向中梁提供有效反擔保并按中梁制度約定費率支付擔保費（具體參照《擔保管理制度》）。5、項目股權開放份額要求5.1不強制股權開放。5.2限制投后開放。項目只能進行投前開放或投中合作；投前開放即合作方與中梁同時按股比支付土拍保證金；投中合作為合作方與中梁分別將全額土拍保證金交至國土局，未競得方按約定將對應股比資金于競拍成功后10日內付至競得方賬戶。5.3股權開放比例原則上為項目股權的20%-49%，以保證中梁絕對控制權、并表權和合理的資產負債率，但具體開放比例可能會隨著房地產市場情況、以及公司發展需要不定期調整。5.4每家合作者在該項目的持股比例不得低于10%。5.5原則上，股權開放須落位在平臺公司層面，不允許開在項目公司層面；股權不允許代持，項目公司應第一時間完成工商變更。6、操作細則6.1投前合作6.1.1資金進入：合作者根據股比與中梁方同時投入土拍保證金。除戰略合作者，其他合作方投前繳納的土拍保證金應兼具定金性質。6.1.2后續投入：自項目發出的出資函約定出資之日起5天內合作方資金必須到位。6.1.3墊資處理：投前合作者出現未與中梁同時出資、或未按股比出資的，即視為中梁墊資。后續投入出現墊資按合同約定稀釋股比或收取墊資利息，具體由發展集團決定。6.1.4資金分配6.1.4.1盈利項目資金分配（1）同股同權享受富余資金：地產TOP100（上市）、地產TOP100（非上市）且已有一個合作項目（無不良合作記錄，無墊資）、地方龍頭企業（上市）、國企（國企控股），發展集團層面簽訂戰略合作協議，同股同權享受富余資金。TOP100母公司為上市公司亦適用（母公司提供擔保）；項目融資金融機構認可擔保的亦適用（本公司提供擔保）。（2）“投分余額+權益利潤”范圍內享受富余資金：地產TOP100（非上市）且無合作項目、地方龍頭企業（非上市）合作項目超過2個（含），在所有合作項目（投分余額+權益利潤）內享受富余資金。（3）“投分余額+權益利潤80%”范圍內享受富余資金：發展集團白名單合作者（含上海中建、忠信基金）在預計權益利潤80%范圍內可享受富余資金，分配達到權益利潤80%后，中梁方單方調用富余資金。（4）無富余資金使用權：合作者無富余資金使用權，只能按節點預分配利潤（現金流回正返本；銷售70%且回款50%時分配50%預估凈利潤；銷售90%且回款90%時分配80%預估凈利潤）。項目日常資金歸集發展集團資金池的，按年6%內部計息，但開發貸放款后富余資金存為定期的可按貸款利率計息。針對以上（1）-（3）條款，分配時均須簽訂借款及擔保協議，明確超分后立即退回，否則取消富余資金使用權。6.1.4.2預估虧損項目資金分配項目預估虧損時，在銷售70%且回款50%時按彌補預估虧損后的80%金額分配本金，計算預估虧損金額時，項目銷售價格由發展集團確定，并由區域公司對預估虧損金額兜底承責。項目未分配的本金歸集發展集團資金池的，按年6%內部計息，或同比例滾投于新項目，項目各方股東按同股同權原則，以虧損項目公司名義獲取新項目且在同一城市滿足5年內彌補虧損稅收政策的，其投資新項目的利潤可沖抵本項目的預估虧損額。6.1.5退出機制項目地上可售面積、整盤回款率均達到90%且交付達到60%時，各方可清算退出，剩余應收尾款按照9折，未售地上物業按8折、地下物業按售價7折計入銷售額。稅金測算必須符合當地稅收政策，按“預征”與“清算”孰高原則保守測算，先行退出時若后續稅金測算退稅需預分配對應權益部分，如出現爭議以雙方測算土增退稅少者優先選擇先行退出。6.2投中合作6.2.1資金進入：投中合作的合作者首筆資金應于項目取得后10天內足額到位。資金10天內未到位，暫停區域公司拿地資格，直到合作方資金到位為止。6.2.2后續投入：自項目通知打款之日起5天內合作方資金必須到位。6.2.3墊資處理：投中合作者首筆資金產生墊資，優先按每日萬分之五收取墊資利息，如無法提供墊資利息，則需按提供對等期限對等資金占用的方式平衡，首筆對等占用資金的時間不得晚于首次分配時間；后續投入出現墊資按合同約定稀釋股比或收取墊資利息，具體由發展集團決定。6.2.4資金分配6.2.4.1盈利項目資金分配（1）同股同權享受富余資金：地產TOP100（上市）、地產TOP100（非上市）且已有一個合作項目（無不良合作記錄，無墊資）、地方龍頭企業（上市）、國企（國企控股），發展集團層面簽訂戰略合作協議，同股同權享受富余資金。TOP100母公司為上市公司亦適用（母公司提供擔保）；項目融資金融機構認可擔保的亦適用（本公司提供擔保）。（2）“投分余額+權益利潤”范圍內享受富余資金：地產TOP100（非上市）且無合作項目、地方龍頭企業（非上市）合作項目超過2個（含），在所有合作項目（投分余額+權益利潤）內享受富余資金。（3）“投分余額+權益利潤80%”范圍內享受富余資金：發展集團白名單合作者（含上海中建、忠信基金）在預計權益利潤80%范圍內可享受富余資金，分配達到權益利潤80%后，中梁方單方調用富余資金。（4）無富余資金使用權：合作者無富余資金使用權，只能按節點預分配利潤（現金流回正返本；銷售70%且回款50%時分配50%預估凈利潤；銷售90%且回款90%時分配80%預估凈利潤）。項目日常資金歸集發展集團資金池的，按年6%內部計息，但開發貸放款后富余資金存為定期的可按貸款利率計息。針對以上（1）-（3）條款，分配時均須簽訂借款及擔保協議，明確超分后立即退回，否則取消富余資金使用權。6.2.4.2預估虧損項目資金分配：項目預估虧損時，在銷售70%且回款50%時按彌補預估虧損后的80%金額分配本金，計算預估虧損金額時，項目銷售價格由發展集團確定，并由區域公司對預估虧損金額兜底承責。項目未分配的本金歸集發展集團資金池的，按年6%內部計息，或同比例滾投于新項目，項目各方股東按同股同權原則，以虧損項目公司名義獲取新項目且在同一城市滿足5年內彌補虧損稅收政策的，其投資新項目的利潤可沖抵本項目的預估虧損額。6.2.5退出機制項目地上可售面積、整盤回款率均達到90%且交付達到60%時，各方可清算退出，剩余應收尾款按照9折，未售地上物業按8折、地下物業按售價7折計入銷售額。稅金測算必須符合當地稅收政策，按“預征”與“清算”孰高原則保守測算，先行退出時若后續稅金測算退稅需預分配對應權益部分，如出現爭議以雙方測算土增退稅少者優先選擇先行退出。6.3金融機構平臺合作者6.3.1資金進入：參照融資管理制度。6.3.2墊資處理：中梁系為金融機構平臺合作者進行先期投入的墊資部分，優先以提供對等期限對等資金占用的方式平衡，若不能對等占用的，則可按前端融資“債”的利率對該部分墊資額扣收利息。6.3.3資金分配6.3.3.1盈利項目富余資金分配金融機構平臺合作者不享有富余資金使用權，項目富余資金歸集發展集團資金池。金融機構平臺合作者按節點預分配利潤（現金流回正返本；銷售70%且回款50%時分配50%預估凈利潤；銷售90%且回款90%時分配80%預估凈利潤）。6.3.3.2預估虧損項目資金分配項目預估虧損時，在銷售70%且回款50%時按彌補預估虧損后的80%金額分配本金，計算預估虧損金額時，項目銷售價格由發展集團確定，并由區域公司對預估虧損金額兜底承責。項目未分配的本金歸集發展集團資金池的，按年6%內部計息，或同比例滾投于新項目，項目各方股東按同股同權原則，以虧損項目公司名義獲取新項目且在同一城市滿足5年內彌補虧損稅收政策的，其投資新項目的利潤可沖抵本項目的預估虧損額。6.3.4退出機制：項目整盤回款率＞80%時退出，剩余應收尾款不打折，未售地上物業按8折、地下物業按售價7折計入銷售額。50%≤項目整盤回款率≤80%時退出，剩余應收尾款按照9折、未售地上物業按8折、地下物業按售價7折計入銷售額。項目整盤回款率＜50%時不得清算退出。如同股同權享受收益，按稅法規定履行各自納稅義務。6.3.5引入的“股+債”金融機構平臺合作者占據的項目股份，由其他合作者和中梁一起就該部分股權進行同比例稀釋。7、處罰措施涉及獎