1、PAGE 2PAGE 101美國薩班斯法案 針針對安然然、世通通等財務務欺詐事事件，美美國國會會出臺了了20002年年公眾公公司會計計改革和和投資者者保護法法案。該該法案由由美國眾眾議院金金融服務務委員會會主席奧奧克斯利利和參議議院銀行行委員會會主席薩薩班斯聯聯合提出出，又被被稱作220022年薩班班斯奧奧克斯利利法案（簡簡稱薩班班斯法案案）。法法案對美美國119333年證券券法、119344年證券券交易法法作了了不少修修訂，在在會計職職業監管管、公司司治理、證證券市場場監管等等方面作作出了許許多新的的規定。為便于相關關領域的的研究，中中注協組組織翻譯譯了薩班班斯法案案。為方便閱讀讀，譯本本前

2、編寫寫了摘要要；另外外，譯本本對章節節順序作作了必要要的調整整，特予予說明。譯文定稿前前，參考考了中國國證監會會首席會會計師辦辦公室、財財政部財財政科學學研究所所會計研研究室編編譯的相相關文獻獻，謹致致謝意。中國注冊會會計師協協會編二三年年十一月月十一日日目 錄薩班斯法案案摘要薩班斯法案案薩班斯法案案正文目目錄薩班斯法案案正文薩班斯法案案關于SSEC的的規定及及執行 四四、薩班班斯法案案有關定定義薩班斯法案案摘要薩班斯法案案主要包包括以下下幾個方方面的內內容： 一、成立獨獨立的公公眾公司司會計監監察委員員會，監監管執行行公眾公公司審計計職業公眾公司會會計監察察委員會會（以下下簡稱PPCAOOB

3、）負負責監管管執行公公眾公司司審計的的會計師師事務所所及注冊冊會計師師。法案案規定：（一）PCCAOBB擁有注注冊、檢檢查、調調查和處處罰權限限，保持持獨立運運作，自自主制定定預算和和進行人人員管理理，不應應作為美美國政府府的部門門或機構構，遵從從哥倫比比亞非贏贏利公司司法，其其成員、雇雇員及所所屬機構構不應視視為聯邦邦政府的的官員、職職員或機機構。（二）授權權美國證證券交易易委員會會（以下下簡稱SSEC）對對PCAAOB實實施監督督。PCCAOBB由5名名專職委委員組成成，由SSEC與與美國財財政部長長和聯邦邦儲備委委員會主主席商議議任命，任任期5年年。5名名委員應應熟悉財財務知識識，其中中

4、可以有有2名是是或曾經經是執業業注冊會會計師，其其余3名名必須是是代表公公眾利益益的非會會計專業業人士。 （三）要求求執行或或參與公公眾公司司審計的的會計師師事務所所須向PPCAOOB注冊冊登記。PPCAOOB將向向登記會會計師事事務所收收取“注注冊費”和和“年費費”，以以滿足其其運轉的的經費需需要。 （四）PCCAOBB有權制制定或采采納有關關會計師師職業團團體建議議的審計計與相關關鑒證準準則、質質量控制制準則以以及職業業道德準準則等。PPCAOOB如認認為適當當，將與與指定的的、由會會計專家家組成的的、負責責制定準準則或提提供咨詢詢意見的的專業團團體保持持密切合合作，有有權對這這些團體體建

5、議的的準則進進行補充充、修改改、廢除除或否決決。PCCAOBB須就準準則制定定情況每每年向SSEC提提交年度度報告。 （五）根據據19934年年證券交交易法和和修訂119333年證券券法的的有關要要求，授授權SEEC對會會計準則則制定機機構的會會計原則則是否達達到“一一般公認認”的目目標進行行認定。該該準則制制定機構構必須符符合如下下要求：第一，應應是民間間機構；第二，由由某個理理事會（或或類似機機構）管管理，該該理事會會多數成成員在過過去兩年年內未在在任何會會計師事事務所任任職；第第三，經經費獲取取方式與與PCAAOB相相似；第第四，通通過多數數票的方方式確保保會計原原則及時時反映新新的會計

6、計問題和和商業實實務；第第五，制制定準則則時考慮慮準則適適應商業業環境的的變動性性，以及及高質量量會計準準則國際際趨同的的必要性性或適當當性。此此外，法法案還要要求SEEC就美美國財務務報告系系統如何何采用以以原則為為基礎的的會計準準則問題題進行研研究，并并在一年年內向國國會提交交研究報報告。 （六）PCCAOBB對公眾眾公司審審計客戶戶超過1100戶戶以上的的會計師師事務所所，要進進行年度度質量檢檢查，其其它事務務所每33年檢查查一次。PPCAOOB和SSEC可可隨時對對會計師師事務所所進行特特別檢查查。 （七）PCCAOBB有權調調查、處處罰和制制裁違反反該法案案、相關關證券法法規以及及專

7、業準準則的會會計師事事務所和和個人。不不過，PPCAOOB的處處罰程序序要受SSEC監監督，SSEC可可以加重重、減輕輕其做出出的處罰罰，也可可以修改改或取消消其處罰罰決定。PPCAOOB對會會計師事事務所和和個人進進行處罰罰和制裁裁的形式式包括：臨時或或永久吊吊銷注冊冊；臨時時或永久久禁止個個人在會會計師事事務所執執業；臨臨時或永永久限制制事務所所或個人人的執業業活動、職職能等；對于故故意、明明知故犯犯、不計計后果的的行為或或者屢犯犯的過失失行為，可可對自然然人處以以75萬萬美元以以下的罰罰款，對對單位處處以15500萬萬美元以以下的罰罰款；對對于過失失行為，自自然人罰罰款不超超過100萬美

8、元元，單位位不超過過2000萬美元元；譴責責；強制制要求參參加附加加的專業業培訓和和教育；其它處處罰形式式。 （八）審計計美國公公司（包包括審計計美國公公司的國國外子公公司）的的外國會會計師事事務所也也必須向向PCAAOB登登記。 二、要求求加強注注冊會計計師的獨獨立性（一）修改改19334年證證券交易易法，禁禁止執行行公眾公公司審計計的會計計師事務務所為審審計客戶戶提供列列入禁止止清單的的非審計計服務，未未明確列列入禁止止清單的的非審計計服務也也要經過過公司審審計委員員會的事事先批準準。被禁禁止的非非審計服服務包括括：簿記記服務以以及為審審計客戶戶提供的的與會計計記錄或或財務報報表相關關的其

9、它它服務、財財務信息息系統設設計與實實施、評評估或估估價服務務、精算算服務、內內部審計計外包服服務、管管理職能能或人力力資源服服務、經經紀人、投投資顧問問或投資資銀行服服務、法法律服務務以及與與審計無無關的專專家服務務、公眾眾公司監監察委員員會根據據有關規規則認為為不可提提供的其其它服務務。 （二）審計計合伙人人和復核核合伙人人每5年年必須輪輪換，規規定了注注冊會計計師需向向公司審審計委員員會報告告的事項項。 （三）如果果公司首首席執行行官、財財務總監監、首席席會計官官等高級級管理者者在前一一年內曾曾在會計計師事務務所任職職，該事事務所則則被禁止止為這家家公司提提供法定定審計服服務。 另外，責

10、責成各州州監管機機構自行行決定PPCAOOB的獨獨立性標標準是否否適用于于未在該該委員會會登記的的中小事事務所。 三、要求求加大公公司的財財務報告告責任 （一）要求求公司的的審計委委員會負負責選擇擇和監督督會計師師事務所所，并決決定會計計師事務務所的付付費標準準。 （二）要求求公司首首席執行行官和財財務總監監對呈報報給SEEC的財財務報告告“完全全符合證證券交易易法，以以及在所所有重大大方面公公允地反反映了財財務狀況況和經營營成果”予予以保證證。對違違反證券券法規而而重編會會計報表表后發放放的薪酬酬和紅利利應予退退回。 （三）公司司財務報報告必須須反映會會計師事事務所做做出的所所有重大大調整，

11、年年報和季季報要披披露重大大表外交交易，以以及與未未合并實實體之間間發生的的對現在在或將來來財務狀狀況具有有重大影影響的其其他關系系。 （四）SEEC有權權對違反反證券法法規者擔擔任公司司的董事事或管理理人員采采取禁入入措施。 （五）強制制要求公公司高級級財務人人員遵循循職業道道德規則則。 （六）禁止止公司給給高層管管理者或或董事貸貸款，并并要求公公司管理理層在買買賣公司司股票后后立即告告知SEEC。 四、要求求強化財財務披露露義務 （一）公眾眾公司應應進行實實時披露露，即要要求及時時披露導導致公司司經營和和財務狀狀況發生生重大變變化的信信息。 （二）由SSEC制制定規則則，要求求公眾公公司披

12、露露對公司司財務狀狀況具有有重大影影響的所所有重要要的表外外交易和和關系，且且不以誤誤導方式式編制模模擬財務務信息。由由SECC負責對對特殊目目的實體體等表外外交易的的披露進進行研究究，提出出建議并并向國會會報告。 （三）主要要股東或或高級管管理者披披露股權權變更或或證券轉轉換協議議的強制制期間由由原來的的10個個工作日日減少為為2個工工作日。 （四）由SSEC制制定規則則，強制制要求公公眾公司司年度報報告中應應包含內內部控制制報告及及其評價價，并要要求會計計師事務務所對公公司管理理層做出出的評價價出具鑒鑒證報告告。 （五）由SSEC制制定規則則，強制制要求公公司審計計委員會會至少應應有一名名

13、財務專專家，并并且要予予以披露露。 五、加重重了違法法行為的的處罰措措施 （一）故意意進行證證券欺詐詐的犯罪罪最高可可判處225年入入獄。對對犯有欺欺詐罪的的個人和和公司的的罰金最最高分別別可達5500萬萬美元和和25000萬美美元。 （二）故意意破壞或或捏造文文件以阻阻止、妨妨礙或影影響聯邦邦調查的的行為將將視為嚴嚴重犯罪罪，將處處以罰款款或判處處20年年入獄，或或予以并并罰。 （三）執行行證券發發行的會會計師事事務所的的審計和和復核工工作底稿稿至少應應保存55年。任任何故意意違反此此項規定定的行為為，將予予以罰款款或判處處20年年入獄，或或予以并并罰。 （四）公司司首席執執行官和和財務總總

14、監必須須對報送送給SEEC的財財務報告告的合法法性和公公允表達達進行保保證。違違反此項項規定，將將處以550萬美美元以下下的罰款款，或判判處入獄獄5年。 （五）起訴訴證券欺欺詐犯罪罪的訴訟訟時效由由原來從從違法行行為發生生起3年年和被發發現起11年分別別延長為為5年和和2年。 （六）對檢檢舉公司司財務欺欺詐的公公司員工工實施保保護措施施，并補補償其特特別損失失和律師師費。 六、增加加經費撥撥款,強強化SEEC的監監管職能能 從20003年度度起將SSEC的的撥款增增加到77.766億美元元，加強強欺詐防防范、風風險管理理、市場場監管與與投資管管理。其其中98800萬萬美元用用于招聘聘2000名

15、工作作人員，加加強對注注冊會計計師和審審計業務務的監管管。 七、要求求美國審審計總署署加強調調查研究究 （一）授權權美國審審計總署署對會計計師事務務所強制制輪換制制度進行行研究。 （二）要求求美國審審計總署署對19989年年以來的的會計師師事務所所的合并并進行研研究，評評估其現現在和未未來的影影響，并并對發現現的問題題提出解解決方案案。 （三）要求求美國審審計總署署研究導導致會計計師事務務所競爭爭受限的的因素，如如高成本本、低服服務質量量、獨立立性、缺缺乏選擇擇等。并并調查聯聯邦或州州的監管管政策是是否存在在妨礙會會計師事事務所正正當競爭爭的因素素。 （四）責成成美國審審計總署署就調查查研究的

16、的情況，在在一年內內分別向向參議院院銀行委委員會和和眾議院院金融服服務委員員會報告告。（執筆人 吳文軍軍）薩班斯法案案正文目目錄第一章 公眾公公司會計計監察委委員會第101節節 組建建、管理理條款第102節節 在委員員會注冊冊第103節節 審計計、質量量控制和和獨立性性準則及及規定第104節節 對注注冊的會會計師事事務所的的檢查第105節節 調查查和懲戒戒程序第106節節 外國注注冊的會會計師事事務所第107節節 SEEC對委委員會的的監管第108節節 會計準準則第109節節 資金第二章 審計師師的獨立立性第201節節 審計計師執業業范圍之之外的業業務第202節節 事前前許可第203節節 負責

17、責審計合合伙人的的輪換第204節節 審計計師向審審計委員員會報告告第205節節 保持持一致性性的修訂訂第206節節 利益益的沖突突第207節節 關于于強制輪輪換注冊冊的會計計師事務務所的研研究第208節節 對SSEC的的授權第209節節 州級管管理當局局的考慮慮第三章 公司的的責任第301節節 公眾公公司審計計委員會會第302節節 公司對對財務報報告的責責任第303節節 對審計計不正當當的影響響第304節節 沒收獎獎金及收收益第305節節 對公司司官員及及董事的的處罰第306節節 禁止在在養老基基金的管管制期內內進行內內部交易易第307節節 關于于律師職職業責任任的規定定第308節節 投資資者

18、公平平基金第四章 強化財財務信息息披露第401節節 定期期報告中中的披露露第402節節 強化化利益沖沖突的信信息披露露第403節節 同管管理層和和主要股股東有關關的經濟濟業務的的披露第404節節 管理理層對內內部控制制的評價價第405節節 例外外情形第406節節 高級級財務管管理人員員的道德德守則第407節節 同審審計委員員會財務務專家有有關的信信息披露露第408節節 加強強定期信信息披露露的復核核第409節節 實時時信息披披露第五章 利益沖沖突的分分析第501節節 如何何管理執執業證券券分析師師及證券券交易所所第六章 委員會會的組成成及其權權利第601節節 財政政撥款方方面的權權利第602節

19、節 SECC的執業業許可權權第603節節 聯邦邦法院規規定的市市場禁入入權第604節節 證券券經紀人人和交易易商的從從業資格格第七章 研究及及報告第701節節 審計計總署對對會計師師事務所所合并行行為的研研究及報報告第702節節 SEEC對評評級機構構的研究究及報告告第703節節 關于違違法者和和違法行行為的研研究和報報告第704節節 執法行行為研究究第705節節 投資銀銀行研究究第八章 公司欺欺詐及其其刑事責責任第801節節 小標題題第802節節 篡改文文件的刑刑事責任任第803節節 違反證證券欺詐詐法不能能免除債債務第804節節 證券欺欺詐的限限制性條條款第805節節 對聯邦邦判決指指南關

20、于于妨礙司司法公正正和廣義義欺詐犯犯 罪罪的回顧顧第806節節 保護護提供欺欺詐證據據的公眾眾公司的的雇員第807節節 公眾眾公司欺欺騙股東東的刑事事責任第九章 強化白白領刑事事責任第901節節 小標標題第902節節 企圖圖和陰謀謀進行欺欺詐犯罪罪活動第903節節 郵件件及電傳傳欺詐的的刑事責責任第904節節 違反反美國119744年退休休雇員收收入保障障法的的刑事責責任第905節節 修改改關于白白領犯罪罪行為的的判決指指南第906節節 公司司對財務務報告的的責任第十章 公司納納稅申報報表第10011節 參參議院要要求考慮慮公司首首席執行行官簽署署納稅申申報表第十一章 公司司欺詐責責任 第11

21、011節 小小標題第11022節 篡篡改記錄錄或者阻阻止官方方調查第11033節 SSEC的的暫時凍凍結權第11044節 聯聯邦判決決指南的的修改第11055節 SSEC有有權禁止止有關人人士擔任任公司官官員或者者董事第11066節 按按照119344年證券券交易法法加重重刑事責責任第11077節 對對舉報人人打擊報報復薩班斯法案案正文第一章 公眾公公司會計計監察委委員會第101節節 組組建、管管理條款款 (a) 委員會會的組建建為了了保護投投資者以以及公眾眾的利益益，茲組組建公眾眾公司會會計監察察委員會會。委員員會的目目的是監監督公眾眾公司的的審計以以及相關關事項，以以便為購購買及持持有其證

22、證券的公公司或公公眾投資資者編制制準確、獨獨立的審審計報告告。委員員會應當當是一個個法人，作作為非盈盈利公司司持續經經營，直直至被國國會出臺臺的法案案解散。 (b) 法律地地位委員會會不應作作為美國國政府的的部門或或機構，除除非本法法另有規規定，否否則應當當遵從哥哥倫比亞亞非盈利利公司法法，并應應當擁有有該法所所授予一一個非盈盈利公司司的所有有權力。鑒鑒于委員員會承擔擔的職能能，委員員會雇傭傭的任何何委員或或職員，以以及所屬屬機構不不應視為為聯邦政政府的官官員、雇雇員或機機構。 (c) 委員會會的職責責委員員會應當當根據第第1077節的規規定，遵遵照SEEC的指指示運行行。如果果SECC根據本

23、本小節(d)做做出一項項決議，委委員會應應當： (1) 根據第第1022節的規規定，對對為發行行證券的的公司出出具審計計報告的的注冊會會計師事事務所進進行注冊冊； (2) 根據第第1033節規定定，制定定或(以以及)采采納與為為發行證證券的公公司編制制審計報報告有關關的審計計、質量量控制、道道德、獨獨立性及及其他準準則； (3) 根據第第1044節和委委員會的的規定，對對注冊的的會計師師事務所所進行檢檢查； (4) 根據第第1055節規定定，對注注冊的會會計師事事務所及及相關人人員進行行調查、懲懲誡，以以及處罰罰； (5) 實施其其他委員員會認為為(或SSEC認認為、或或法規、法法令中規規定)

24、是是必要的的職責或或職能，以以便提高高注冊的的會計師師事務所所職業標標準，提提高審計計質量；或執行行本法，以以便保護護投資者者或公眾眾利益； (6) 強制執執行本法法、委員員會的規規定、專專業準則則及與編編制及公公布審計計報告、相相關注冊冊的會計計師事務務所和相相關人員員的責任任與義務務有關的的證券法法規； (7) 制定預預算，管管理委員員會的運運行，以以及管理理委員會會的工作作人員。 (d) SECC的決議議委員員會的委委員應采采取可能能必要或或適當的的行動(包括聘聘用工作作人員，出出臺規則則，采納納征求意意見稿階階段及過過渡性的的審計和和其他專專業準則則)，以以確保SSEC能能夠在本本法生

25、效效后2770日內內作出決決議，使使委員會會按上述述要求組組建起來來，并具具有執行行本章規規定的能能力，以以及強制制要求注注冊的會會計師事事務所及及相關人人員執行行本章規規定。在在委員會會成員被被任命前前，SEEC應負負責籌備備工作和和委員會會正式運運作前的的過渡期期管理。 (e) 委員會會的委員員 (1) 組成委員員會應有有5名委委員，從從具有誠誠信和名名譽的著著名人士士中任命命，他們們應當證證明自己己對投資資者和公公眾的利利益負責責，并且且理解發發行證券券的公司司根據證證券法規規定披露露財務信信息的義義務及性性質，理理解為這這種信息息披露編編制、出出具審計計報告的的會計師師的義務務及性質質

26、。 (2) 限制委員會會的兩名名委員，而而且只能能有2名名委員是是符合11個州或或更多州州要求的的注冊會會計師，本本要求的的前提是是，如果果兩名委委員中有有1名是是主席，他他(她)在委員員會任職職前至少少5年不不曾是執執業注冊冊會計師師。 (3) 全職獨獨立服務務委員員會的每每一名委委員應全全職工作作，不可可以在委委員會任任職的同同時，在在其他任任何職業業或商業業機構中中兼職。任任何委員員不可以以參與注注冊的會會計師事事務所(或SEEC規定定的任何何其他人人員)的的分紅或或從中收收取財物物；但若若符合SSEC規規定的條條件，可可以按照照會計師師事務所所標準的的退休計計劃，收收取固定定的退休休金

27、。 (4) 委員會會委員的的任命(A) 委委員會的的籌備階階段本法生生效900日內，SSEC在在征求聯聯邦儲備備委員會會主席以以及財政政部秘書書長的意意見后，應應任命委委員會的的主席和和其他過過渡委員員，并應應規定每每名委員員的任期期。 (B) 空缺委員會會的空缺缺不應影影響委員員會的權權力，但但應根據據本節規規定的任任命方式式填補空空缺。 (5) 任期 (A) 總則每名委委員在繼繼任者任任命前的的任期應應為5年年，除了了： (i) 籌備階階段委員員會委員員(除了了主席)辦公室室的期限限按年計計算，從從最初任任命時開開始計； (ii) 在前前任任期期未滿時時被任命命填補空空缺的委委員，任任期應

28、為為前任任任期剩余余期間。 (B) 任期限限制委員會會任何委委員或主主席的任任期不超超過兩屆屆，不論論連續還還是累計計。 (6) 免職在委員員會委員員任期未未滿之前前，SEEC可以以根據第第1077節(dd)(33)的規規定，在在有充分分理由的的情況下下，免去去委員會會委員的的職務。 (f) 委員會會的權力力除了了任何權權威部門門在本法法之外授授予委員員會的權權力外，根根據第1107節節，委員員會應具具有如下下權力： (1) 由SEEC批準準，以委委員會法法人名義義，通過過其辯護護律師，在在任何聯聯邦、州州或其他他法院進進行起訴訴及被起起訴、投投訴及辯辯護； (2) 在任何何州進行行運作以以及

29、施行行本法規規定的其其他權利利或權力力，而毋毋須考慮慮該州的的任何限限制、行行政許可可或在該該州生效效法律的的其他條條款(或或政策規規定)； (3) 租賃、購購買、接接受贈與與或捐贈贈的任何何地方的的不動產產的一項項或全部部權益，或或者取得得、改進進、使用用、出售售、交換換、轉讓讓這些權權益； (4) 聘用可可能必要要或適合合的雇員員、會計計師、律律師或其其他代理理人，并并決定他他們的資資格，確確定他們們的義務務，制定定他們的的工資或或其他補補償(與與私有自自營機構構、會計計、技術術人員、總總監或其其他雇員員或管理理職位相相當的工工資及補補償水平平)； (5) 根據第第1099節規定定，分配配

30、、評估估及收取取會計業業支持費費用，以以及其他他根據本本章規定定的費用用、支出出； (6) 簽訂合合同，履履行約定定，承擔擔負債，以以及在從從事任何何必要且且合適的的行動中中，以及及在施行行本章規規定的義義務、權權利和權權力中，采采取必要要的行動動。 (g) 委員會會的規則則在取取得SEEC批準準的情況況下，委委員會的的規則應應當如下下： (1) 根據本本法的要要求，制制定委員員會的運運行和管管理、實實施其權權威、履履行其義義務的規規定； (2) 如果委委員會認認為必要要或合適適，委員員會或其其任何職職能部門門允許或或授權委委員會的的一名委委員或雇雇員，或或委員會會的一個個部門，從從事包括括聽

31、證、決決議、命命令、許許可、報報告或其其他行動動，但除除了： (A) 委員會會應保留留裁量權權以便復復核其授授權的行行動； (B) 委員會會應指派派一名人人員復核核其授權權的行動動，該復復核應被被認為是是委員會會的行動動(包括括上訴或或復核)； (C) 如果施施行小段段(A)中規定定的復核核的權利利被取消消，或在在委員會會規則中中規定的的時間內內無法從從事復核核，則授授權行動動應被認認為是委委員會的的行動。 (3) 制定委委員會委委員及工工作人員員的道德德規則和和行動標標準，包包括在委委員會(當涉及及到與委委員會有有關的事事項時，也也包括SSEC)接任前前任委員員前的一一年禁止止執業期期限，以

32、以及接任任委員會會前任工工作人員員前的適適當禁止止執業期期限(不不超過11年)； (4) 制定本本法要求求的其他他規定。. (h) 向SEEC報送送的年度度報告委員員會應向向SECC報送年年度報告告(包括括其經審審計的財財務會計計報告)，SEEC在收收到報告告的300日內，應應將報告告的復制制件報送送給上議議院的銀銀行、住住房及城城市事務務委員會會，以及及眾議院院的金融融服務委委員會。第102節節 在在委員會會注冊 (a) 強制注注冊在SEEC根據據第1001節(d)做出出決議后后的1880日后后，任何何未注冊冊的會計計師事務務所編制制或出具具，或參參與編制制或出具具為發行行證券的的公司準準備

33、的審審計報告告，都是是違法的的。 (b) 申請注注冊 (1) 注冊表表會計計師事務務所應根根據本節節規定，使使用委員員會規則則規定的的格式，申申請注冊冊。 (2) 注冊內內容每個會會計師事事務所應應按如下下委員會會規定的的內容遞遞交注冊冊申請： (A) 在最近近的前一一期公歷歷年度內內，事務務所編制制或公布布的審計計報告，及及事務所所將在當當前公歷歷年度內內編制或或公布審審計報告告的所有有發行證證券的公公司名單單； (B) 事務所所從每一一發行證證券的公公司收取取的年度度審計、其其他會計計服務和和非審計計服務費費用的分分別報告告； (C) 委員會會合理要要求的事事務所在在最近完完整會計計年度的

34、的其他當當前財務務信息； (D) 事務所所關于會會計和審審計執業業的質量量控制政政策； (E) 事務所所有關參參加或參參與編制制審計報報告的會會計師名名單，除除要求報報告事務務所在州州注冊的的號碼外外，還要要求報告告每位會會計師的的許可證證號或注注冊號碼碼； (F) 事務所所或任何何與審計計報告有有關的人人員當前前所受到到的刑事事、民事事責任，行行政處罰罰，或懲懲誡的資資料； (G) 發行證證券的公公司在最最近前一一公歷年年度向SSEC報報送的任任一期間間或年度度披露文文件的復復印件，要要求披露露審計報報告中發發行證券券的公司司和事務務所之間間的會計計處理分分歧； (H) 委員會會或SEEC為

35、保保護公眾眾利益或或為保護護投資者者而規定定的其他他信息。 (3) 承諾根據本本節規定定的每一一份注冊冊申請應應當包括括： (A) 會計師師事務所所的承諾諾：保證證配合并并且服從從委員會會為執行行本章規規定的權權力和履履行職責責而做的的關于證證詞的要要求，以以及制定定的文件件(會計計師事務務所有關關人員也也應做出出類似承承諾，以以作為其其繼續在在事務所所執業或或與事務務所發生生其他聯聯系的前前提條件件)； (B) 事務所所應做出出聲明，表表示事務務所理解解而且同同意在小小段(AA)中所所承諾的的配合及及服從，而而且其有有關人員員也應確確保其向向委員會會做出的的承諾，該該聲明應應作為事事務所在在

36、委員會會所做注注冊繼續續有效的的條件； (c) 申請 (1) 時間委員員會應根根據委員員會的規規則，在在收到申申請后的的45日日內，批批準一項項完整的的注冊申申請，除除非委員員會在445日內內已經向向注冊申申請人發發出書面面通知不不予批準準或要求求其進一一步報送送的材料料。 (2) 處理第(11)段中中所述的的對一完完整的注注冊申請請不予批批準的書書面通知知，應視視作為實實現第1105節節(d)和第第1077節(cc)目的的的懲誡誡措施。 (d) 定期報報告每一注注冊的會會計師事事務所應應向委員員會報送送年度報報告，而而且如果果為了及及時更新新注冊申申請中的的信息，可可能要求求報送得得更加頻頻

37、繁，并并且可能能要求向向委員會會提供委委員會或或SECC根據小小節(bb)(22)額外外規定的的信息。 (e) 公告本小節節規定的的注冊申申請和年年度報告告，或者者根據委委員會規規則規定定的其中中一部分分，應根根據委員員會或SSEC的的規定，或或根據與與產權、個個人或其其他包含含在申請請或報告告中的信信息有關關的保密密法律，向向公眾公公告以備備檢查，并并同時保保護合理理的私有有信息。 (f) 注冊及及年度費費用委員會會應對每每一注冊冊的會計計師事務務所進行行評估并并收取注注冊費和和年費，費費用標準準是應當當能夠彌彌補處理理和復核核申請及及年度報報告的成成本。第103節節 審審計、質質量控制制和

38、獨立立性準則則及規定定 (a) 審計、質質量控制制和道德德準則 (1) 總則委員會會應根據據規定，以以其認為為是合適適的方式式制定審審計和相相關的鑒鑒證準則則，比如如根據本本法或SSEC規規定要求求，或為為了保護護公眾利利益及投投資者，注注冊會計計師事務務所即將將使用的的質量控控制準則則和道德德準則。委委員會可可以通過過采納11個或更更多的職職業會計計師團體體根據第第(3)(A)段建議議的準則則，或采采納召集集的咨詢詢團體根根據第(4)段段建議的的標準，以以及對這這些準則則進行修修正或修修改、改改動。 (2) 規定的的要求在執執行第(1)段段要求時時，委員員會： (A) 應在審審計準則則中列入

39、入其采納納的標準準，要求求每一注注冊會計計師事務務所應當當： (i) 編制并并保存審審計工作作底稿，以以及其他他與審計計報告相相關、而而且能夠夠支持審審計報告告結論的的充分細細節信息息，期限限不少于于7年； (ii) 由另另外或第第二合伙伙人復核核及批準準審計報報告(及及其他相相關的信信息)，并并且由會會計師事事務所另另外一名名有資格格的人員員(依委委員會的的規定)，而不不是負責責審計的的人員，或或一名獨獨立的復復核人員員(依委委員會的的規定)批準公公布審計計報告； (iiii) 按按照第4404節節(b)的要求求，在每每份審計計報告中中說明審審計師對對發行證證券的公公司內部部控制的的構成及及

40、程序的的測試范范圍，并并在該審審計報告告或單獨獨的報告告中注明明： (I) 審計師師從測試試中的發發現； (II) 評價價該內部部控制的的構成及及程序是是否符合合下列要要求： (aa) 包括括保存適適當、詳詳細而準準確、并并能公允允地反映映公司的的交易及及資產分分配情況況的會計計記錄； (bb) 能夠夠合理保保證：交交易被記記錄、可可以根據據這些記記錄來編編制符合合公認會會計原則則要求的的財務報報告、公公司所有有的收入入及支出出得到了了管理層層或董事事的批準準； (IIII) 根根據測試試發現的的關于內內部會計計控制系系統中的的明顯缺缺陷及任任何重大大不符情情況的描描述(最最低要求求)； (B

41、) 應在質質量控制制準則中中列入其其采納的的標準，要要求每一一注冊會會計師事事務所在在下列情情況下應應當遵守守： (i) 監督職職業道德德和獨立立性； (ii) 在事事務所內內部咨詢詢會計與與審計問問題； (iiii) 監監督審計計工作； (iv) 招聘聘以及人人力開發發； (v) 簽署及及續簽業業務約定定函； (vi) 內部部檢查； (viii) 委委員會根根據小節節(a)(1)規定的的其他要要求。 (3) 采用其其他準則則的授權權 (A) 總則在執執行本條條要求時時，委員員會： (i) 對于任任何審計計準則或或其他專專業準則則的任何何內容，只只要滿足足第1007節的的要求，且且委員會會認為

42、滿滿足本部部分總則則的要求求，并是是由一個個或多個個被委員員會認可可（或按按規定被被認可）的的會計師師執業團團體提出出的，則則上述準準則可以以作為規規定被采采納； (ii) 雖然如如(i)所述，委委員會可可以采納納其他準準則，但但是委員員會應保保留修改改、補充充、修訂訂或事后后修正、修修改、廢廢除上述述被采納納準則的的全部或或部分內內容的所所有權力力。 (B) 征求意意見稿階階段的準準則及過過渡性的的準則在SSEC做做出第1101節節(d)的決議議之前，在在委員會會認為必必要的情情況下，委委員會應應采納上上述(AA)(ii)所述述的準則則作為征征求意見見稿階段段的準則則或過渡渡性的準準則。SS

43、EC應應當在決決議時分分別表決決這些準準則，且且不必按按照本法法案第1107節節規定的的表決程程序進行行。 (4) 顧問小小組委員會會（或其其授權的的人員）應應當召集集適當的的專家顧顧問小組組。該顧顧問小組組應當包包括執業業會計師師、其他他專家及及各利益益團體的的代表，并并對委員員會將制制定的有有關防止止利益沖沖突、關關于審計計、質量量控制、道道德規范范和獨立立性內容容的建議議以及其其他根據據本節要要求將制制定的準準則提出出建議。 (b) 獨立性性準則及及規定為保保護公眾眾利益或或保護投投資者，委委員會應應制定有有關獨立立性的規規定，來來貫徹執執行本法法案第二二章的要要求。 (c) 與指定定的

44、會計計師執業業團體及及顧問小小組合作作。 (1) 總則在檢檢驗委員員會職權權范圍內內(如本本節(aa)中所所述)的的準則是是否需要要更改方方面，委委員會應應當與其其指定的的會計師師執業團團體(本本節(aa)(33)(AA)中所所述)及及其召集集的顧問問小組(本節(a)(4)中中所述)進行持持續的合合作。委委員會還還應當為為這些會會計師執執業團體體及顧問問小組的的議程推推薦議題題，并應應當采取取其他合合理措施施來增加加準則制制定程序序的效力力。 (2) 委員會會的回應應對于于委員會會職權內內的準則則，如果果指定的的會計師師執業團團體或召召集的顧顧問小組組要求更更改，委委員會應應及時做做出回應應。

45、 (d) 準則制制定程序序的評價價委員員會應當當在年度度報告中中報告（本本法案第第1011節(hh)的要要求）該該年度其其職責范范圍內準準則制定定的成效效，以及及討論其其指定的的會計師師執業團團體和其其召集的的顧問小小組（本本節(aa)(33)(AA)、(a)(4)中中所述）的的工作情情況、準準則制定定項目中中的未決決事項。第104節節 對對注冊的的會計師師事務所所的檢查查 (a) 總則對于注注冊的會會計師事事務所以以及有關關人員在在執行審審計、出出具審計計報告和和涉及發發行證券券的公司司的相關關事項時時，是否否遵守本本法、委委員會的的規定、SSEC的的規定或或專業準準則，委委員會應應進行一一

46、項持續續的檢查查計劃，以以對此進進行評價價。 (b) 檢查頻頻率 (1) 總則根據第第(2)段，本本節要求求的檢查查應當： (A) 對于每每年通常常為1000位以以上的發發行證券券的公司司提供審審計報告告的注冊冊的會計計師事務務所，每每年進行行一次； (B) 對于每每年通常常為不足足1000位發行行證券的的公司提提供審計計報告的的注冊的的會計師師事務所所，不少少于每三三年一次次。 (2) 對時間間表的調調整如果委委員會發發現不同同的檢查查時間表表與本法法的目標標、公眾眾利益和和對投資資者的保保護一致致，則可可以根據據規定對對按照第第(1)段制定定的檢查查時間表表進行調調整。委委員會可可根據SS

47、EC的的要求或或其自身身行動的的需要，進進行特別別檢查。 (c) 程序在每一一次根據據本節和和委員會會規定的的檢查中中，委員員會應當當： (1) 在檢查查中查出出注冊的的會計師師事務所所的任何何活動或或執業行行為或疏疏忽，這這些現象象可能違違反本法法、委員員會的規規定、SSEC的的規定、事事務所自自己的質質量控制制政策或或專業準準則； (2) 如果合合適，則則向SEEC和每每一個州州的管理理當局報報告這些些活動、執執業行為為或疏忽忽； (3) 如果存存在違規規行為，則則開展一一次正式式的調查查或采取取適當的的懲誡措措施。 (d) 檢查的的進行根據據本節規規定，在在對一家家注冊的的會計師師事務所

48、所進行檢檢查時，委委員會應應當： (1) 對選中中的審計計業務進進行檢查查和復核核，并且且復核事事務所由由不同分分所和不不同人員員進行的的執業情情況(可可能包括括事務所所與第三三方或更更多方正正在進行行的訴訟訟或爭議議)； (2) 評價事事務所質質量控制制系統的的有效性性，以及及事務所所對該系系統的文文檔管理理和通訊訊方式； (3) 從委員員會檢查查的目的的和職責責來看，還還應對事事務所的的審計、監監督和質質量控制制程序進進行其他他必要或或適當的的測試。 (e) 記錄的的保存委員員會規定定可以為為了檢查查的目的的，要求求注冊的的會計師師事務所所保存記記錄，第第1033節并未未要求這這種保存存。

49、 (f) 復核程程序委員會會規定應應當為檢檢查報告告草稿的的復核制制定程序序，以及及為與被被查事務務所交換換意見制制定程序序。委員員會應對對這種交交換意見見采取適適當行動動(包括括在提交交最終報報告之前前，修改改報告草草稿，或或繼續檢檢查，或或補充檢檢查)，但但交換意意見的內內容(應應注意保保護會計計師事務務所的合合理秘密密)應作作為檢查查報告的的附件。 (g) 報告委員會會每次檢檢查所發發現事項項的書面面報告，應應當： (1) 以適當當的細節節，附上上委員會會或檢查查人員的的評價信信，以及及被查事事務所交交換的意意見，向向SECC和州管管理當局局提交； (2) 以適當當的細節節，供公公眾參閱

50、閱(根據據第1005(bb)(55)(AA)節的的規定，并并由委員員會判斷斷，或根根據有關關的法律律，保護護合理的的秘密)；如果果檢查報報告中涉涉及的被被查事務務所質量量控制系系統的批批評或缺缺陷是由由事務所所自己提提出，而而且在檢檢查報告告日后112個月月內符合合委員會會的要求求，則不不向公眾眾公開。 (h) 中期SSEC復復核 (1) 應復核核事項注冊冊的會計計師事務務所可以以根據SSEC將將頒布的的規則，請請求SEEC對其其進行復復核，如如果事務務所： (A) 根據小小節(ff)，就就檢查報報告草稿稿中某一一項向委委員會交交換了意意見，以以及與委委員會在在定稿中中根據事事務所交交換的意意

51、見所做做的評價價產生分分歧； (B) 根據小小節(gg)(22)，與與委員會會的決議議不一致致，檢查查報告涉涉及的批批評或缺缺陷在檢檢查報告告日后112個月月內未符符合委員員會的要要求。 (2) 復核的的處理SEEC關于于第(11)段所所述復核核的任何何決定，不不應根據據19334年證證券交易易法第225節再再次復核核，或根根據美國國法典第第7044節第55章，應應被視為為“最后的的裁定”。 (3) 時間第(11)段所所述的復復核，應應在造成成復核事事項發生生(第(1)段段(A)或(BB)小段段)后的的30日日期間內內進行。第105節節 調調查和懲懲誡程序序 (a) 總則委員會會應根據據規則以

52、以及本節節的要求求，制定定針對注注冊的會會計師事事務所進進行的公公平的調調查和懲懲誡程序序。 (b) 調查 (1) 調查和和懲誡機機構根據委委員會規規則，委委員會可可以對注注冊的會會計師事事務所及及有關人人員的任任何活動動或執業業行為或或疏忽進進行調查查，如果果這些行行為可能能違反了了本法的的條款、委委員會的的規定、證證券法律律關于編編制和出出具審計計報告及及會計師師義務與與責任的的條款，包包括SEEC根據據本法發發布的規規定或專專業準則則，而無無需考慮慮違規行行為如何何引起委委員會的的注意。 (2) 證詞和和文件的的提供除了了委員會會認為必必要或適適當的行行為外，委委員會的的規定可可以： (

53、A) 在委員員會認為為與調查查相關或或重要的的情況下下，要求求事務所所或與注注冊的會會計師事事務所有有關的任任何人員員陳述證證詞； (B) 在委員員會認為為與調查查相關或或重要的的情況下下，要求求注冊的的會計師師事務所所或任何何有關人人員，不不論他們們位于何何處，提提供審計計工作底底稿和其其他事務務所擁有有的文件件；委員員會可以以檢查事事務所或或有關人人員的帳帳冊、記記錄，以以便確定定提供的的文件或或材料是是否準確確； (C) 在委員員會認為為與調查查相關或或重要的的情況下下，通過過適當的的通知，在在調查所所需要的的范圍內內，根據據委員會會規定，要要求包括括注冊的的會計師師事務所所的客戶戶在內

54、的的任何人人陳述證證詞，提提供文件件； (D) 在委員員會認為為與調查查相關或或重要的的情況下下，規定定向SEEC請求求簽發傳傳票的程程序，要要求包括括注冊的的會計師師事務所所的客戶戶在內的的任何人人陳述證證詞，提提供文件件。 (3) 不配合合調查 (A) 總則如果注注冊的會會計師事事務所或或任何有有關人員員拒絕陳陳述證詞詞、提供供文件，或或拒絕進進行與委委員會合合作的其其他活動動，則委委員會可可以： (i) 暫停或或禁止此此人在注注冊的會會計師事事務所中中執業，或或要求注注冊會計計師事務務所終止止與此人人的聯系系； (ii) 暫停停或吊銷銷會計師師事務所所的注冊冊； (iiii) 根根據委員

55、員會的規規定，采采用委員員會認為為是適當當的其他他較輕處處罰措施施。 (B) 程序委員會會采取的的任何措措施均應應遵守第第1077(c)節的的規定。 (4) 協調和和移送 (A) 協調委員員會應當當將其對對可能違違反證券券法律事事項的未未決調查查通知SSEC，以以便與SSEC執執法部門門的工作作進行協協調，以以保障SSEC的的調查工工作。 (B) 移送委員員會可以以將按照照本節規規定的調調查移送送： (i) SECC； (ii) 其他他任何聯聯邦職能能管理當當局(正正如在GGrammm-LLeacch-BBlilley法法案中規規定的那那樣)，如如果調查查涉及的的審計報報告所服服務的機機構處于

56、于這些當當局的管管轄范圍圍； (iiii) 根根據SEEC的決決議，移移送至： () 美國國司法部部部長； () 1個個或更多多州的首首席檢察察官； () 適當當的州級級管理當當局。 (5) 文件的的使用 (A) 保密除了小小段(BB)規定定的外，委委員會編編制或收收到的所所有文件件和材料料，委員員會及其其工作人人員和下下屬機構構商議的的事項，凡凡與第1104節節規定的的檢查或或本節規規定的調調查有關關的，均均應保密密，并應應在聯邦邦或州法法院或政政府機構構的程序序中作為為證據(不應受受民事發發現或其其他法律律程序限限制)，而而且根據據信息自自由法的的規定，免免于披露露和交與與聯邦政政府部門門

57、，除非非和直到到在公開開程序中中披露或或根據小小節(cc)進行行發布。 (B) 供政府府部門使使用只要不不影響保保密，所所有(AA)小段段提到的的材料，均均可以根根據委員員會的決決定 (i) 向SECC報送； (ii) 當委委員會判判斷對貫貫徹本法法案宗旨旨及對保保護投資資者是必必要的情情況下，可可提供材材料給如如下部門門 ()向SEEC和美美國司法法部部長長報送； ()當審計計報告所所服務的的機構處處于聯邦邦職能管管理當局局(正如如美國金金融服務務法中的的定義)的管轄轄范圍時時，不向向SECC報送，而而向這些些管理當當局報送送； ()涉及及刑事調調查時，向向州首席席檢察官官報送； ()向適適

58、當的州州管理當當局報送送， 所所有這些些部門均均應保證證材料保保密。 (6) 豁免權權委員員會的任任何工作作人員在在根據本本法規定定進行調調查時，應應當免于于因調查查產生的的任何民民事責任任，豁免免的方式式及程度度與聯邦邦政府工工作人員員在類似似情況下下的豁免免相同。 (c) 懲誡程程序 (1) 通知；記錄委員員會應規規定，委委員會在在確定注注冊的會會計師事事務所或或有關人人員是否否應受到到懲誡的的任何程程序中，應應當： (A) 給定事事務所或或有關人人員明確確的懲戒戒理由； (B) 通知事事務所或或有關人人員，為為他們提提供辯護護的機會會； (C) 記錄程程序。 (2) 公開聽聽證本節規規定

59、的聽聽證會不不應當是是公開的的，除非非委員會會有更好好的理由由，而且且取得有有關方的的同意。 (3) 證明材材料委員會會根據本本小節實實施處罰罰的決議議，應有有證明材材料支持持，該材材料列示示如下內內容： (A) 注冊會會計師事事務所及及有關人人員的每每一活動動或執業業行為(或疏忽忽的行為為)，或或者構成成處罰的的依據； (B) 委員會會認為違違反的本本法特定定條款、證證券法律律、委員員會規定定或專業業準則； (C) 實施的的處罰，包包括處罰罰權限。 (4) 處罰如果委委員會根根據所有有事實和和情形，發發現注冊冊的會計計師事務務所或有有關人員員進行的的行為或或疏忽的的行為違違反了本本法、委委員

60、會規規定、證證券法律律中關于于編制和和出具審審計報告告以及會會計師責責任的條條款，包包括SEEC根據據本法發發布的規規定或專專業準則則，則委委員會可可以在第第(5)段的限限制內，實實施其認認為是適適當的懲懲誡或糾糾正性處處罰，包包括： (A) 暫時或或永久吊吊銷注冊冊； (B) 暫時或或永久暫暫停或禁禁止個人人與注冊冊會計師師事務所所執業； (C) 暫時或或永久限限制事務務所或個個人的執執業活動動、功能能或經營營(不指指職業教教育或培培訓)； (D) 對違規規行為處處以民事事罰款的的金額： (i) 對于自自然人，不不超過$1000,0000，對對于其他他人，不不超過$2,0000,0000；