1、創業板交易規則淺談 班級： 商院08工商六班 姓名： 王 寧 2008201387(按學號) 吳曉丹2008201448 曾瀅江2008201586指導老師：楊東 十年創業板2007年，當A股2009年秋天，懷胎十年一批年輕人一種新的商業模式創業:上市融資共同富裕=我的中國夢？2009年10月30日驚訝羨慕憂慮高昂的市盈率令人咋舌的財富增長寄生式的生存技術上的拿來主義1399.67億1220.13 億元長大后它就成了納斯達克？愈關愛，責之愈切28家企業2800個希望280萬種商業模式2.8個億渴望財富的大腦制度Why 創業板 is special？面向創新中小企業上市標準低市場風險高市場監管嚴

2、為了創業板 我們修改了修改證券發行上市保薦業務管理辦法。在現有保薦制度框架下，針對創業板特點強化保薦人在盡職調查等方面的專業責任，實行持續督導制度，建立適合創業板的發行上市保薦制度。相關內容在修訂后的證券發行上市保薦業務管理辦法及交易所對創業板保薦人的相關管理規則中予以明確。 修改中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法。在發行審核方面，充分借鑒目前行之有效的發審委制度，根據創業板的特點，修改發行審核委員會辦法，對創業板發審委的組建、委員構成等作出規定。 此外，深圳證券交易所還將頒布創業板股票上市規則、創業板股票交易特別規定等相關業務規則。參考法律中華人民共和國證券法證券交易所管理辦法國務院關

3、于設立創業板市場的決定創業板交易規則交易品種第二章第三條在創業板市場交易的證券品種包括：（一）股票；（二）投資基金（三）債券（含企業債券、公司債券、可轉換公司債券、金融債券及政府債券等）；（四）債券回購；（五）經中國證券監督管理委員會（以下簡稱證監會）批準可在創業板市場交易的其他交易品種。交易主體第二章第五條2.5.1開立深圳證券交易所證券帳戶的自然人、法人及證券投資基金,可以參與創業板市場交易。2.5.2會員應當根據證監會批準的經營范圍,在創業板市場從事證券代理買賣業務或證券自營買賣業務。2.5.3投資者參與創業板市場交易,應當委托會員代理。2.5.4本所可以依法限制投資者的證券交易及其范圍

4、。發行條件第二章 第十條 發行人申請首次公開發行股票應當符合下列條件：（一）發行人是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司。 有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。（二）最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業收入不少于五千萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。（三）最近一期末凈資產不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損。（四）發行后股本總額不少于三千萬元。發行條件第二章第十四條發行人應當具有持續盈

5、利能力，不存在下列情形：（一）發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；（二）發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；（三）發行人在用的商標、專利、專有技術、特許經營權等重要資產或者技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；（四）發行人最近一年的營業收入或凈利潤對關聯方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；（五）發行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；（六）其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。相關法律關于這兩項的內容證券法第十三

6、條規定公司公開發行新股應當“具有持續盈利能力”。首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法規定了發行人不得有影響持續盈利能力的若干種情形。 發行人應當具有一定規模和存續時間。根據證券法第五十條關于申請股票上市的公司股本總額應不少于三千萬元的規定，管理辦法要求發行人具備一定的資產規模，具體規定最近一期末凈資產不少于兩千萬元，發行后股本不少于三千萬元。規定發行人具備一定的凈資產和股本規模，有利于控制市場風險。 發行程序第三十一條 發行人應當按照中國證監會有關規定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監會申報。第三十二條 保薦人保薦發行人發行股票并在創業板上市，應當對發行人的成長性進行盡職調查和審慎判

7、斷并出具專項意見。發行人為自主創新企業的，還應當在專項意見中說明發行人的自主創新能力。第三十三條 中國證監會收到申請文件后，在五個工作日內作出是否受理的決定。第三十四條 中國證監會受理申請文件后，由相關職能部門對發行人的申請文件進行初審，并由創業板發行審核委員會審核。第三十五條 中國證監會依法對發行人的發行申請作出予以核準或者不予核準的決定，并出具相關文件。發行人應當自中國證監會核準之日起六個月內發行股票；超過六個月未發行的，核準文件失效，須重新經中國證監會核準后方可發行。第三十六條 發行申請核準后至股票發行結束前發生重大事項的，發行人應當暫緩或者暫停發行，并及時報告中國證監會，同時履行信息披

8、露義務。出現不符合發行條件事項的，中國證監會撤回核準決定。第三十七條 股票發行申請未獲核準的，發行人可自中國證監會作出不予核準決定之日起六個月后再次提出股票發行申請。 主要創業板市場發行上市條件對比分析資本額或凈有形資產股票市值或總資產股權分布狀況持續持股和股份禁售保薦人和獨立董事股票期權制度特別的：持續持股和股份禁售中國1999年的公司法第一百四十七條規定:發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年內不得轉讓。公司董事、監事、經理應當向公司申報所持有的本公司的股份，并在任職期間內不得轉讓。2006年修訂后的公司法第一百四十二條規定:發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公

9、司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定?？梢?，修訂后的公司法在股份禁售方面的規定要比原來規定的寬松。創業板信息披露制度創業板信息披露制度證券法公開發行股票公司信息披露實施則公司法深圳證券交易所創業板股票上市規則創業板公司

10、招股說明書首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法 參考法律創業板信息披露制度信息披露制度特殊內容披露風險披露非財務信息披露成長性信息網站為主的披露方式強調當事人的責任強調信息披露的時效性創業板信息披露制度披露風險風險是創業板公司信息披露的焦點。創業板公司招股說明書第二十七條規定:“發行人應當充分、具體地披露有關業務、市場營銷、 技術、財務、法律、募股資金投向等方面存在的重大不確定性因素。對這些風險因素能進行定量分析的，應進行定量分析;無法進行定量分析的，應作出定性描述。發行人如在最近二十四個月內曾由于上述重大不確定性因素導致經營受到重大影響的，應當披露該影響的事項及金額(如有)。創業板信息

11、披露制度披露非財務信息創業板市場不僅要求全面披露財務信息，還強調對高級管理人員、核心技術人員以及公司治理結構等非財務信息的披露。創業板公司招股說明書第十一章規定了對高級管理人員、核心技術人員的背景、任職、擔保、薪酬等信息披露要求。 第十二章對公司治理結構情況的披露也作了詳細的規定。創業板信息披露制度披露成長信息創業板市場信息披露主要要求發行人披露其活躍業務記錄、業務發展目標、技術含量等方面的信息和風險披露與揭示。創業板公司招股說明書第四條規定: “發行人應當在招股說明書有關部分充分披露發行人及所屬行業在科技含量、初創性與成長性、業務與盈利能力的穩定性及市場競爭等方面的現狀與前景，并向投資者重申

12、相關的風險。”創業板信息披露制度強調當事人責任創業板市場確立了董事會秘書在信息披露中的核心地位，明確了上市公司管理層對信息披露的分工。創業板市場的中介機構尤其是保薦人對發行人的信息披露負有相當大的責任。保薦人不僅要在所有的需要披露的信息處理上對發行人作咨詢并提供建議，還要與發行人一起檢討運營狀況與財務狀況。一旦上市公司出現信息披露方面的問題，保薦人負連帶法律責任。創業板信息披露制度強調信息披露的時效性深圳證券交易所創業板股票上市規則（征求意見稿）規定:創業板上市公司的臨時公告實行實時披露。中午休市期間或下午3點30分后，創業板上市公司均可通過指定網站披露臨時報告。創業板上市公司預計不能在會計年度結束之日起兩個月內披露年度報告